2021推薦個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法課件

1、 第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)的性質(zhì) P131、個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動 。 第一節(jié) 2、個人獨資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨資企業(yè)承擔(dān)。 2、個人獨資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨【相關(guān)鏈接】分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。 【相關(guān)鏈接】分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。 【例題】下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是 ( )。 A、個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力 B、個人獨資企業(yè)不能以自

2、己的名義從事民事活動 C、個人獨資企業(yè)具有法人資格 D、個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 【答案】A【例題】下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，符合個人獨資企二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件1、投資人 （1）只能是自然人，不包括法人 （2）只能是具有中國國籍的自然人，不包括港、澳、臺同胞 （3）國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員不能作為投資人2、個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣 3、出資方式 （1）投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但不能以“勞務(wù)”出資 （2）投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可

3、以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。投資人在申請企業(yè)設(shè)立時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件【解釋1】如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以“個人財產(chǎn)”出資的，僅以“個人財產(chǎn)”對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，與家庭共有財產(chǎn)沒有關(guān)系，二者沒有先后順序問題。 【例題】個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，投資人應(yīng)當(dāng)以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。（ ）（2002年）【答案】 【解釋2】如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以“家庭共有財產(chǎn)”出資的，應(yīng)當(dāng)以“家庭共有財產(chǎn)”對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

4、。 【例題】某個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應(yīng)以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。( ) 【答案】 【解釋1】如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以“個人財產(chǎn)”【解釋3】投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但不能用家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資。 【解釋4】如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，以“家庭共有財產(chǎn)”出資的，應(yīng)當(dāng)在申請書中注明；未注明的，視為以“個人財產(chǎn)”出資。 【例題】投資人在設(shè)立個人獨資企業(yè)登記申請書上沒有注明是以個人財產(chǎn)出資還是以家庭共有財產(chǎn)出資的，應(yīng)以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（ ）【答

5、案】 4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所、必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件和必要的從業(yè)人員。【例題】根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于設(shè)立個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備的條件有（ ）。 A、投資人只能為自然人 B、有符合規(guī)定的法定最低注冊資本 C、有企業(yè)章程 D、企業(yè)名稱中不得使用“公司”字樣【答案】AD【解釋3】投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但不能用家庭其三、個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。1、內(nèi)部限制個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。三、個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務(wù)時違反

6、雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任?！纠}1】個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制，凡是乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元的合同，必須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為2萬元的買賣合同。根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是（ ）。（2001年） A、該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任 B、該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任 C、該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷 D、該合同為效力待定合同，經(jīng)甲追認(rèn)后有效 【答案】A 投資人委托或者聘用的人員管理個

7、人獨資企業(yè)事務(wù)時違反雙方訂立的【例題2】甲投資設(shè)立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務(wù)，授權(quán)丙可以決定10萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買15萬元的商品。丁不知甲對丙的授權(quán)限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（ ）。（2004年） A、乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效，應(yīng)履行付款義務(wù) B、丙僅對10萬元以下的交易有決定權(quán)，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效 C、甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，可不履行付款義務(wù) D、甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，付款10萬元，其余款項丁只能要求丙支付 【答案】A【例題2】甲投資設(shè)立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務(wù)，授權(quán)2、對受

8、托人的限制（法定限制）不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用 2、對受托人的限制（法定限制）【例題】萬某因出國留學(xué)將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是（ ）。 A、未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同 B、未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè) C、未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元 D、未經(jīng)

9、萬某同意將企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓【答案】BD 【例題】萬某因出國留學(xué)將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授四、解散和清算1、清算人投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。 【例題】林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后，因企業(yè)負(fù)債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（ ）。 A、由陳某進(jìn)行清算 B、由林某的妻子進(jìn)行清算 C、由債權(quán)人進(jìn)行清算 D、由債權(quán)人申請法院指定清算人進(jìn)行清算 【答案】D 四、解散和清算2、財產(chǎn)的清償順序所欠職工工資和社會保險費

10、用所欠稅款其他債務(wù) 個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償3、個人獨資企業(yè)解散后，投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。 2、財產(chǎn)的清償順序【例題1】以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，不符合個人獨資企業(yè)法規(guī)定的有（ ）。（2001年） A、不再清償 B、以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任 C、以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償 D、以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?/p>

11、，如果債權(quán)人在5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償 【答案】ABC 【例題2】某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合規(guī)定的是（ ）。（2006年） A、不再清償 B、以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償 C、以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償 D、債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任 【答案】D 【例題1】以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足【例題3】張先生在談?wù)搨€人獨資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定時講到以下內(nèi)容，其中正確的有（）。（2003年）

12、 A、設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資 B、個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu) C、個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人 D、個人獨資企業(yè)解散清償債務(wù)時，所欠職工工資和社會保險費用應(yīng)作為第一順序清償 【答案】BCD【例題3】張先生在談?wù)搨€人獨資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定時講到以下內(nèi)容【例題4】張某于2000年3月設(shè)立個人獨資企業(yè)。2000年5月，該企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據(jù)合同約定，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)于2000年8月支付給甲公司貨款15萬元，該企業(yè)一直未支付該款項。2001年1月該企業(yè)解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要

13、求張某償還上述15萬元債務(wù)。根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（ ）。 A、該企業(yè)已經(jīng)解散，甲公司的債權(quán)已經(jīng)消滅 B、甲公司可以要求張某以其個人財產(chǎn)承擔(dān)15萬元的債務(wù) C、甲公司請求張某償還債務(wù)已超過訴訟時效，其請求不能得到支持 D、甲公司請求張某償還債務(wù)的期限應(yīng)于2003年1月屆滿 【答案】ACD 【例題4】張某于2000年3月設(shè)立個人獨資企業(yè)。2000年52021推薦個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法 第二節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè) 第二節(jié)合伙企業(yè)法特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)一、普通合伙企業(yè)（一）設(shè)立條件1、合伙人 （1）合伙人可以是自然人，也可以是法人

14、或者其他組織（2）合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。無民事行為能力和限制民事行為能力人不得成為合伙人 （3）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人2、合伙協(xié)議修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。一、普通合伙企業(yè)3、出資（1）合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，也可以用勞務(wù)出資 【解釋】只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務(wù)出資 （2）合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評

15、估。（3）合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 3、出資4、企業(yè)名稱普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣合伙企業(yè)的名稱中必須有“合伙”字樣 4、企業(yè)名稱（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人“認(rèn)繳”的財產(chǎn)，而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)1、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

16、時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 1、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓2021推薦個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法2、合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì) 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。2、合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì) 2021推薦個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間

17、，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A、無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效 D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任 【答案】BCD 【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存（三）合伙事務(wù)執(zhí)行 1、重大事項除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱（2）改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)（5）以合伙企業(yè)名義

18、為他人提供擔(dān)保（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 其他事項普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 （三）合伙事務(wù)執(zhí)行 【例題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。（2002年） A

19、、合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 B、合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) D、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)【答案】BCD 【例題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通2、合伙人的權(quán)利各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利2、合伙人的權(quán)利3、合伙人的義務(wù)合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或

20、者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易?！鞠嚓P(guān)鏈接】合伙人違反合伙企業(yè)法規(guī)定或者合伙企業(yè)的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！纠}1】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利和義務(wù)的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。 A、合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利 B、合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿 C、合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) D、執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況 【答案】AB 3、合伙人的義務(wù) 【例題2】甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲

21、被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為中，（ ）屬于法律禁止或無效的行為。 A、自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元 B、未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同 C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè) D、與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)【答案】CD 【例題2】甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)4、合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)的

22、表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。4、合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法（四）合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 【相關(guān)鏈接】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（四）合伙企業(yè)的損益分配2021推薦個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合

23、伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（ ）。 A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔(dān) B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān) C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān) D、由人民法院裁定 【答案】A 【例題2】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（ ）。（2003年） A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān) B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定 C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān) D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損【答案】AB 【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分【例題3】甲、乙出資設(shè)

24、立普通合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。（ ）（2004年）【答案】 【例題4】甲、乙兩個自然人出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80和20的比例分配，虧損由甲、乙分別按20和80的比例分擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。 ( )（2006年）【答案】 【例題3】甲、乙出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議（五）非合伙人參與經(jīng)營管理 除合伙協(xié)議另有約定外，

25、經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （五）非合伙人參與經(jīng)營管理 （七）合伙企業(yè)的債務(wù)清償 合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他

26、合伙人追償。（七）合伙企業(yè)的債務(wù)清償 2021推薦個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法【例題1】甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校_的有（ ）。（2005年） A、丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元 B、只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元 C、乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù) D、丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元 【答案】AD 【例題2】甲、乙、丙三人各自出資10

27、萬元、6萬元、4萬元設(shè)立普通合伙企業(yè)。因經(jīng)營管理不善，對丁負(fù)債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務(wù)。如合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償丁的債務(wù)，根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A、丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元 B、丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償 C、丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元 D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元 【答案】AD 【例題1】甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款（八）合伙人的債務(wù)清償（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)

28、抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（2）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 （八）合伙人的債務(wù)清償人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照合伙企業(yè)法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他【例題1】甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債

29、權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是（ ）。 A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 B、依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)【答案】B 【例題2】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠（普通合伙企業(yè)）。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（ ）。（2004年） A、甲用從食品廠分取的收益償還借款 B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款 C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)

30、取得貸款，用于償還借款 D、乙請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款【答案】AD【例題1】甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，（九）入伙新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（九）入伙【例題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（ ）（2005年）【答案】（十）退伙自愿退伙：協(xié)議退伙、通知退伙法定退伙：當(dāng)然退伙、除名 1、協(xié)議退伙 合伙

31、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)經(jīng)全體合伙人一致同意發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù) 2、通知退伙 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。【例題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙3、當(dāng)然退伙作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡個人喪失償債能力作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行【解釋1】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日

32、。【解釋2】合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 3、當(dāng)然退伙2021推薦個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法4、除名未履行出資義務(wù)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。4、除名【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列

33、各項中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。 A、合伙人未履行出資義務(wù) B、合伙人個人喪失償債能力 C、合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失 D、合伙人被依法宣告死亡 【答案】BD 【例題2】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。 A、作為有限合伙人的自然人死亡 B、有限合伙人個人喪失償債能力 C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行 D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力【答案】AC 【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙【例題3】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名

34、的有（ ）。 A、普通合伙人甲在執(zhí)行事務(wù)中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為 B、普通合伙人乙未履行出資義務(wù) C、普通合伙人丙個人喪失償債能力 D、普通合伙人丁參加了另一同類營業(yè)的合伙組織 【答案】ABD 【例題3】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人【例題4】趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（ ）。 A、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委

35、托 B、如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效 C、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴 D、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決 【答案】C【例題4】趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家合伙企業(yè)，錢某5、財產(chǎn)繼承（1）普通合伙人死亡繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得合伙人資格。繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意

36、的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還繼承人。 5、財產(chǎn)繼承（2）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 （2）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限【例題1】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力）。關(guān)于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有（ ）。A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額C、乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的普通合伙人D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成

37、為合伙企業(yè)的普通合伙人【答案】AD 【例題2】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙12歲。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。A、乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的普通合伙人B、乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額C、經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)D、全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人【答案】CD 【例題1】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙6、退伙結(jié)算普通合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失

38、負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。6、退伙結(jié)算 【例題1】2004年3月，劉、關(guān)、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設(shè)立甲普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔(dān)損益。8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔(dān)保；12月因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，為乙企業(yè)支付1萬元。12月底，劉提出退伙要求，關(guān)、張同意，經(jīng)結(jié)算，甲合伙企業(yè)凈資產(chǎn)3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，應(yīng)退還劉的財產(chǎn)數(shù)額是（ ）。 A、2萬元 B、1.2萬元 C、1萬元 D、0.8萬元【答案】B 【例題1】2004年3月，劉、關(guān)、張三人分別出資2萬元、

39、22021推薦個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法【例題2】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（ ）。（2000年）A、合伙企業(yè)的全體合伙人B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人D、合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營管理人員【答案】ABC 【例題3】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（ ）。（2006年）A、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人D、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事

40、務(wù)的合伙人【答案】ABCD 【例題2】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列人員中二、特殊的普通合伙企業(yè) 1、特定債務(wù)對外：一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。對內(nèi)：合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、普通債務(wù)合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【例題】注冊會計師甲、乙、丙共同出

41、資設(shè)立一合伙制會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計報告造成會計師事務(wù)所債務(wù)80萬元。對該筆債務(wù)，甲、乙應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙應(yīng)以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。( )（2007年）【答案】 二、特殊的普通合伙企業(yè) 三、有限合伙企業(yè)1、設(shè)立條件有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。 三、有限合伙企業(yè)2、事務(wù)執(zhí)行有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有

42、限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行事務(wù)參與決定普通合伙人入伙、退伙對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議參與選擇會計師事務(wù)所獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟2、事務(wù)執(zhí)行依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 【例題】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。根據(jù)新頒布的合伙企業(yè)法的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是( )。 A、對企業(yè)的

43、經(jīng)營管理提出建議 B、對外代表有限合伙企業(yè) C、參與決定普通合伙人入伙 D、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保【答案】B 【例題】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。根據(jù)新頒布的合第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 【例題】甲、乙、丙、丁4人組成一個運(yùn)輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運(yùn)送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐

44、某，借得20萬元，競買了房子。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，下列表述中，正確的是（ ）。 A、應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任 B、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任 C、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任 D、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任 【答案】D 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合2021推薦個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法3、利潤分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。4、交易有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)

45、進(jìn)行交易。3、利潤分配5、競爭有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) 5、競爭6、出質(zhì)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 6、出質(zhì)7、財產(chǎn)份額的對外轉(zhuǎn)讓有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”其他合伙人。除合伙協(xié)

46、議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。7、財產(chǎn)份額的對外轉(zhuǎn)讓8、有限合伙人的債務(wù)清償有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。8、有限合伙人的債務(wù)清償9、入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 10、

47、退伙有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。9、入伙2021推薦個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法11、合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任11、合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有( )。 A、債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人 B、債務(wù)發(fā)生后退伙的有限合伙人 C、債務(wù)發(fā)生后新入伙

48、的普通合伙人 D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人 【答案】CD 【例題2】國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列選項中，錯誤的是（ ）。 A、擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè) B、丙不能以勞務(wù)作為出資方式 C、國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所 D、三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人【答案】AB 【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)有限四、合伙企業(yè)的解散和清算1、解散事由（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)（

49、3）全體合伙人決定解散（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因四、合伙企業(yè)的解散和清算【例題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形是( )。 A、合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失 B、合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 C、合伙企業(yè)的合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天 D、合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn) 【答案】A 【例題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)2、清算人清算人由全體合伙人擔(dān)任經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后

50、15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人2、清算人3、債權(quán)申報期限清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。4、財產(chǎn)清償順序合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照合伙企業(yè)法關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進(jìn)行分配。5、合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連

51、帶責(zé)任。6、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 3、債權(quán)申報期限【例題】汪、錢、潘、劉共同投資設(shè)立了一個有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列選項中，正確的是（ ）。 A、債權(quán)人可以根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法申請該合伙企業(yè)破產(chǎn) B、債權(quán)人可以要求任一合伙人清償全部債務(wù) C、債權(quán)人只能要求汪、錢清償全部債務(wù) D、如果該合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)，則汪、錢仍需承擔(dān)無限連帶責(zé)任【答

52、案】ACD 【例題】汪、錢、潘、劉共同投資設(shè)立了一個有限合伙企業(yè)，其中汪總結(jié)1、勞務(wù) 普通合伙人：可以勞務(wù)出資有限合伙人：不得以勞務(wù)出資2、法人 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體可以成為有限合伙人 3、對外轉(zhuǎn)讓出資 普通合伙人：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人 總結(jié)

53、4、出質(zhì) 普通合伙人：以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任有限合伙人：可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 5、競爭 普通合伙人：“絕對不能”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)有限合伙人：一般情況下“可以”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止” 6、交易普通合伙人：一般情況下“不能”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意有限合伙人：一般情況下“可以”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止” 4、出質(zhì) 7、事務(wù)執(zhí)

54、行 有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 8、喪失償債能力 普通合伙人：當(dāng)然退伙有限合伙人：無須退伙 9、喪失民事行為能力 普通合伙人：經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙有限合伙人：無須退伙 7

55、、事務(wù)執(zhí)行 財產(chǎn)繼承 普通合伙人：繼承人是否具備完全民事行為能力 繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格 繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人有限合伙人：無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格 財產(chǎn)繼承 善意第三人 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人（買賣合同有效）普通合伙人以其

56、在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任（質(zhì)押合同無效）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人 善意第三人 有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償 （1）普通合伙人所有的普通合伙人對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任新入伙的普通合伙人對入伙前、入伙后合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任退伙的普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 （2）有限合伙人所有的有限合伙

57、人均以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償 綜合題演練【案例1】甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：（1）6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易，合伙人甲認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人

58、丙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。（2）6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利150萬元。合伙人乙認(rèn)為由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。 （3）7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。（4）8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。?）9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。（6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。（7）12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。 綜合題演練要求：根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 【答案】甲的主張不符合規(guī)定。根