財務(wù)案例研究期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)(doc 13)

1、PAGE PAGE 31財務(wù)案例研究期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)2004.3課程說明財務(wù)務(wù)案例研究是是廣播電視大大學(xué)會計學(xué)專專業(yè)（本科）限限選課程，它它是為進一步步提高同學(xué)們們理論層次和管理能力力而設(shè)置的一一門專業(yè)課。本課程的文字教教材是湯谷良良編著的財財務(wù)案例研究究，中央廣廣播電視大學(xué)學(xué)出版社20002年出版版。 二、考試說明考試的性質(zhì)及方方式本課程考核對象象為電大開放放教育試點本本科會計學(xué)專專業(yè)的學(xué)生。本課程考試為全省統(tǒng)一命題的開卷考試。 考試內(nèi)容以文字教材、教學(xué)大綱和考核說明為依據(jù)。期末考試的答題時限為120分鐘?？荚嚻陂g可以攜帶計算器等計算工具?？荚嚦煽冇嫼朔椒椒ū菊n程采用形成成性考核和終終結(jié)性考核相

2、相結(jié)合的方式式。形成性考考核主要包括括4次平時作作業(yè)，形成性性考核成績占占學(xué)期總成績績的20%,終結(jié)性考核核(期末考試試)成績占學(xué)學(xué)期總成績的的80%。（三）試題類型型及比例根據(jù)財務(wù)務(wù)案例研究課課程的性質(zhì)，以以及重分析推推論、理論聯(lián)聯(lián)系實際的原原則我們把試試題類型規(guī)定定為客觀題和和主觀題?？涂陀^題為名詞詞解釋，主觀觀題包括單項項案例分析題題和綜合案例例分析題，命命題內(nèi)容主要要圍繞教材及及習(xí)題。（1）名詞解釋釋：考核對基基本概念的掌掌握程度。名名詞解釋占全全部試題的115左右。（2）單項案例分析題：考核對財務(wù)基本理論和基本方法的掌握及應(yīng)用程度。單項案例分析題占全部試題的50左右。（3）綜合案例分

3、析題：主要考核對國家財經(jīng)法規(guī)和財務(wù)管理方法的掌握程度及綜合應(yīng)用能力。案例分析題中涉及計算題要求寫出計算公式及主要計算過程；需要進行理論分析的則要注明相應(yīng)的國家財經(jīng)法規(guī)的名稱。案例分析題占全部試題的35左右。說明：根據(jù)本課程的性質(zhì)，對于綜合案例分析題，命題教師只提供參考答案，評卷教師可根據(jù)同學(xué)們回答問題的科學(xué)性和合理性給予適當(dāng)?shù)姆謹(jǐn)?shù)。在所學(xué)知識范圍內(nèi)，考察所學(xué)知識應(yīng)用能力的試題不屬于超綱。三、復(fù)習(xí)要點提提示名詞解釋獨立董事 關(guān)聯(lián)交易 同業(yè)競爭爭 競價價法 公公司債券 基基準(zhǔn)利率 轉(zhuǎn)股價格 現(xiàn)金流流量 凈現(xiàn)值法 內(nèi)涵報酬酬率法敏感性性分析 內(nèi)部控制 預(yù)算監(jiān)控控 授權(quán)控制制 全面預(yù)算算 全面預(yù)算算管

4、理 財務(wù)總監(jiān)委委派制 目標(biāo)利潤 目標(biāo)分解解 業(yè)績評價 凈資產(chǎn)收益益率 股利政政策 可持續(xù)增增長率 盈盈利獲現(xiàn)率 母公司司 轉(zhuǎn)移移價格 財務(wù)公司 橫向并并購 混合并購 縱縱向并購 一元化化 多元化 財務(wù)戰(zhàn)略略 現(xiàn)金金流量估價單項案例分析案例一：華南石石油化工股份份有限公司治治理結(jié)構(gòu) 1. 法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的功能與要要點。(1)法人治治理結(jié)構(gòu)包括括四大機構(gòu)：股東大會、董董事會、經(jīng)理理層和監(jiān)事會會。(22)股東大會會是公司的權(quán)權(quán)力機構(gòu)，董董事會是公司司的經(jīng)營決策策機構(gòu)，經(jīng)理理層屬于執(zhí)行行機構(gòu)，監(jiān)事事會是監(jiān)督機機構(gòu)。(3)股東會會議的組成及及功能:(參參看教材)(4)董董事會及其功功能: (參參看教材

5、)(5)經(jīng)經(jīng)理及其功能能: (參看看教材)(6)監(jiān)事事會及其功能能: (參看看教材)2.本案例提出出保護中小股股東權(quán)益措施施的必要性是是什么？具體體有哪些保護護措施？必要性：盡盡量避免中小小股東遭欺詐詐或壓制的狀狀況發(fā)生。保護措施施：(11)制定了一一系列的投資資者服務(wù)計劃劃；(22)認(rèn)真作好好公司的信息息披露工作；(3)規(guī)范關(guān)聯(lián)交交易，避免同同業(yè)競爭；(4)通通過獨立董事事制度、審計計委員會制度度、監(jiān)事會制制度、內(nèi)部監(jiān)監(jiān)控制度等辦辦法，加強對對中小投資者者的保護。 3. 本案例例中，對董事事會的權(quán)責(zé)是是否進行了量量化？尚有哪哪些不足？量量化的度應(yīng)如如何掌握？在本案例中該公公司對股東大大會普通

6、議會會和特別議會會通過的事項項沒有出現(xiàn)數(shù)數(shù)量化的限定定，同時在董董事會下設(shè)的的委員會的具具體職能中也也沒有出現(xiàn)能能夠量化的條條款，而是更更多地使用了了“重大”事項這一常常用的提法，使使投資者無法法詳細(xì)明了該該公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的具體狀狀態(tài)及具體監(jiān)監(jiān)控和制約的的機制。對“度”的確定，我我們認(rèn)為首先先堅持的一個個原則就是公公司立法規(guī)定定屬于股東大大會的權(quán)力范范圍不能以章章程或其他方方式劃歸董事事會的權(quán)力范范圍；第二個個原則就是授授權(quán)比例既有有利于調(diào)動董董事會的積極極性，同時使使股東大會又又能對重大投投資項目保留留決策權(quán)，有有效維護股東東利益，兩個個目標(biāo)皆不可可偏廢。案例二：貴貴州仙酒股份份有限公司的的

7、改制上市 1改改制后的公司司股本規(guī)模與與結(jié)構(gòu)設(shè)計上上應(yīng)考慮的因因素。（11）總股本設(shè)設(shè)計要點。無論是組組建個新的股份份公司，還是是把原有企業(yè)業(yè)改組為股份份公司，往往往都需要初步步確定個目標(biāo)股本本總額，貴州州仙的股本規(guī)規(guī)模設(shè)計方案案就是結(jié)合了了國有股減持持的需求，并并考慮：滿足足法律對上市市股份公司股股份總額的下下限要求。公公司法第一一百五十二條條中明確規(guī)定定，股份有限限公司申請股股票上市，其其股本總額不不少于人民幣幣五千萬元。股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過小（影響股本擴張能力）。凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款

8、利率。社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25；達到或超過4億股的，不得低于15。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6。（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50；相對控股是指國家持股比例高于30低于50，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置必須考慮國家法律規(guī)定，尤其是對

9、公司治理結(jié)構(gòu)的影響，防止“一股獨大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業(yè)特征及對國計民生的影響。 2上市發(fā)行定價的基本方法。根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗，目前上市發(fā)行定價的基本方法有：議價法和競價法。（1）議價法是是指由股票發(fā)發(fā)行人與主承承銷商協(xié)商確確定發(fā)行價格格。議價法一一般有兩種方方式：固定價價格方式和市市場詢價方式式。固定價格方方式基本做法法是由發(fā)行人人和主承銷商商在新股公開開發(fā)行前商定定一個固定價價格，然后根根據(jù)這個價格格進行公開發(fā)發(fā)售。市場詢價方方式當(dāng)新股銷銷售采用包銷銷方式時，一一般采用市場場詢價方式，這這種方式確定定新股發(fā)行價價格一般包括括兩個步驟：第一，根據(jù)據(jù)新股的價值值（

10、一般用現(xiàn)現(xiàn)金流量貼現(xiàn)現(xiàn)法等方法確確定），股票票發(fā)行時的大大盤走勢、流流通盤大小、公公司所處行業(yè)業(yè)股票的市場場表現(xiàn)等因素素確定新股發(fā)發(fā)行的價格區(qū)區(qū)間。第二，主主承銷商協(xié)同同上市公司的的管理層進行行路演，向投投資者介紹和和推介該股票票，并向投資資者發(fā)送預(yù)訂訂邀請文件，征征集在各個價價位上的需求求量，通過對對反饋回來的的投資者的預(yù)預(yù)訂股份單進進行統(tǒng)計，主主承銷商和發(fā)發(fā)行人對最初初的發(fā)行價格格進行修正，最最后確定新股股發(fā)行價格。 （2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則確定

11、新股發(fā)行價格。機構(gòu)投資者（法人）競價。新股發(fā)行時，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發(fā)行價格。券商競價。在在新股發(fā)行時時，發(fā)行人事事先通知股票票承銷商，說說明發(fā)行新股股的計劃、發(fā)發(fā)行條件和對對新股承銷的的要求，各股股票承銷商根根據(jù)自己的情情況擬定各自自的標(biāo)書，以以投標(biāo)方式相相互競爭股票票承銷業(yè)務(wù)，中中標(biāo)標(biāo)書中的的價格就是股股票發(fā)行價格格。 案案例三：20001年中國國長江三峽工工程開發(fā)總公公司企業(yè)債券券發(fā)行 1.債券籌資需需考慮的主要要財務(wù)決策.(1)籌資規(guī)模模(2)籌資期限限(3)籌資利率率(4)清償方式式2影響公司債債券利率的因因素。 根據(jù)我國目

12、目前的實際情情況，確定債債券利率應(yīng)主主要考慮以下下因素： 現(xiàn)行銀行同同期儲蓄存款款利率水平。 國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。 發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經(jīng)濟效益，量入為出。 市場利率水平與走勢。 債券籌資的其他條件。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。 案例四 吳越儀儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券1.本案例例中，該公司司“當(dāng)30個交交易日中的220個交易日日收盤價低于于轉(zhuǎn)股價800%時，董事事會有權(quán)在不不超過20%幅度內(nèi)向下下修正轉(zhuǎn)股價價格，超過220%幅度需需報經(jīng)股東大大會批準(zhǔn)”。修正轉(zhuǎn)股股價格有何意意義？修

13、正轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股價格會對對投資者和發(fā)發(fā)行人各產(chǎn)生生何后果？轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)調(diào)整的目的是是當(dāng)可轉(zhuǎn)換債債券發(fā)行后，如如果股市長期期低靡，股價價始終沒能高高于發(fā)行時約約定的價格，使使可轉(zhuǎn)換債券券的投資者無無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)換換。對投資者者而言無法享享受轉(zhuǎn)換為股股東的利益優(yōu)優(yōu)勢;對發(fā)行行公司來說由由于轉(zhuǎn)換不成成功,其發(fā)行行的目的如：調(diào)整資本結(jié)結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)廉廉價籌資等目目的也無法實實現(xiàn)，因為公公司還將為債債券還本付息息支付大量的的現(xiàn)金，從而而可能導(dǎo)致現(xiàn)現(xiàn)金的緊缺。向向下調(diào)整的目目的是為了使使約定的轉(zhuǎn)換換的價格低于于當(dāng)時市場價價格之下，使使持有債券的的投資者通過過轉(zhuǎn)換而有利利可圖，使可可轉(zhuǎn)換債券實實現(xiàn)轉(zhuǎn)換，但但向下調(diào)整對對原

14、有股東來來說，會由于于新股東過低低的轉(zhuǎn)換價格格而遭受利益益損失，因此此調(diào)整轉(zhuǎn)股價價格并調(diào)整的的幅度大小應(yīng)應(yīng)由股東大會會批準(zhǔn)，否則則對原股東產(chǎn)產(chǎn)生不利影響響。2本案例對投投資者和發(fā)行行人雙方利益益的保護規(guī)定定及其目的。（1）發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。（2）贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達到增加股本、降低負(fù)債的目的，也避免利率下調(diào)造成的損失。（3）回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達到一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)

15、注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。案例五：綠遠公司固定資產(chǎn)投資可行性評價1說明在固定資產(chǎn)投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標(biāo)的原因。評價固定資產(chǎn)投資的方法，根據(jù)是否考慮貨幣的時間價值，可分為兩大類：非折現(xiàn)法和折現(xiàn)法。其中，常用的非折現(xiàn)方法有：年平均報酬率法、投資回收期法等等。(1) 年平均均報酬率法年平均報報酬率法具有有簡單易懂、便便于計算掌握握等優(yōu)點。但但是，它的缺缺陷也是顯而而易見的：不不考慮貨幣時時間價值，極極易導(dǎo)致決策策失誤。貨幣幣時間價值是是客觀存在的的經(jīng)濟范疇，不不同時間發(fā)生生的一元錢是是不等值的。年年平均

16、報酬率率法無視貨幣幣時間價值的的存在，將未未來收益與初初始投資或平平均投資直接接相比，非常常容易導(dǎo)致錯錯誤的判斷。而而且指標(biāo)高低低的判斷標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)也不易選擇擇。正因為此此，年平均報報酬率法通常常不作為獨立立的、有效的的投資決策方方法，更多的的只是在事后后的考核評價價中使用。（2）靜態(tài)投資資回收期法靜態(tài)投資資回收期法是是通過計算比比較不考慮貨貨幣時間價值值的情況下的的投資回收期期的長短比較較投資方案好好壞的方法。投投資回收期亦亦稱投資償還還期，是指從從開始投資到到收回全部初初始投資所需需要的時間，一一般用年表示示。由于初始始投資的收回回主要依賴營營業(yè)現(xiàn)金凈流流量，因此，投投資回收期的的計算因營業(yè)業(yè)現(xiàn)

17、金凈流量量的發(fā)生方式式而異。靜態(tài)投資回回收法簡單易易懂，而且根根據(jù)投資收回回時間長短評評價投資方案案的優(yōu)劣，有有利于加速資資本回收，減減少投資風(fēng)險險。但是，靜靜態(tài)投資回收收期法也有嚴(yán)嚴(yán)重的缺陷：投資回收期期的計算沒有有考慮時間價價值，使該指指標(biāo)值含有一一定水分，更更重要的是影影響決策結(jié)論論的正確性。靜態(tài)投資回收期法沒有考慮投資方案整體效益的好壞，容易導(dǎo)致錯誤的抉擇。綜上所述，非折現(xiàn)方法的共同特點是：只考慮現(xiàn)金流量，而不考慮貨幣時間價值。因此，在固定資產(chǎn)投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標(biāo)。案例六：上海勝勝華制藥有限限公司企業(yè)內(nèi)內(nèi)部控制制度度1中美合合資上海勝華華制藥有限公公司的授權(quán)控控制狀

18、況如何何？舉例說明明職責(zé)是否進進行了合理的的分離？ 責(zé)任授權(quán)權(quán)的目的在于于通過授權(quán)控控制對公司的的相關(guān)運作予予以調(diào)控。中中美合資上海海勝華制藥有有限公司內(nèi)部部控制的一項項重要舉措是是責(zé)任授權(quán)。該該公司從總經(jīng)經(jīng)理到部門主主管，所有人人員的權(quán)力不不僅是有限的的，而且是被被約束的。該該公司授權(quán)控控制的方法較較為規(guī)范，能能根據(jù)財務(wù)管管理授權(quán)理論論的要求，通通過授權(quán)通知知書來明確授授權(quán)事項和使使用資金的限限額。同時，該該公司能夠遵遵循授權(quán)控制制的原則指導(dǎo)導(dǎo)公司的運作作，即在授權(quán)權(quán)范圍內(nèi)的行行為給予充分分信任，但對對授權(quán)之外的的行為不予認(rèn)認(rèn)可。授權(quán)通通知書除授權(quán)權(quán)人持有外，還還下達公司相相關(guān)的部門，這這些

19、部門一律律按授權(quán)范圍圍嚴(yán)格執(zhí)行。 中美合合資上海勝華華制藥有限公公司依據(jù)不相相容崗位相互互分離，也就就是不相容職職務(wù)分工的內(nèi)內(nèi)部控制原理理，將公司所所有相關(guān)職責(zé)責(zé)的崗位實施施分離管理，以以化解可能出出現(xiàn)的危害公公司利益的風(fēng)風(fēng)險，從而對對公司的運作作予以有效地地制約和監(jiān)督督。例如，該該公司在工程程招投標(biāo)和內(nèi)內(nèi)部采購方面面進行了明確確的分工。該該公司從實踐踐中體會到：不管采購什什么，如果監(jiān)監(jiān)督不嚴(yán)，必必然會滋生腐腐敗。只有實實行貨比三家家，把風(fēng)險降降到最低，并并實行定點購購買，使采購購員無私利可可圖，他就會會尋找價廉物物美的供貨方方，為公司著著想。該公司司將所有相關(guān)關(guān)職責(zé)的崗位位實施分離管管理的做

20、法雖雖然可能會影影響一些效率率，但是分工工起到了化解解可能出現(xiàn)的的危害公司利利益的風(fēng)險，防防患于未然的的作用。2.內(nèi)部審計與與財務(wù)總監(jiān)委委派制的關(guān)系系。內(nèi)部部審計亦稱部部門和單位審審計，對于依依據(jù)公司法成成立的公司來來說內(nèi)部審計計是由母公司司或公司內(nèi)部部專職的審計計機構(gòu)或?qū)徲嬘嬋藛T依照母母公司或公司司最高負(fù)責(zé)人人的指令所實實施的審計。 財務(wù)總總監(jiān)委派制是是母公司向子子公司委派財財務(wù)總監(jiān)的一一種制度，財財務(wù)總監(jiān)就是是以出資者的的身份來監(jiān)督督、控制經(jīng)營營者的財務(wù)活活動和企業(yè)全全部財務(wù)收支支過程。內(nèi)部審計與與財務(wù)總監(jiān)委委派制的最終終目的都是為為了維護作為為所有者的母母公司的權(quán)益益，二者對減減少子公司

21、投投資失誤，防防范經(jīng)營風(fēng)險險、避免資產(chǎn)產(chǎn)流失等方面面均發(fā)揮著不不可或缺的作作用。但是，內(nèi)內(nèi)部審計中的的審計人員僅僅對子公司的的經(jīng)營過程、會會計核算和財財務(wù)管理工作作進行審核、監(jiān)監(jiān)督，并不直直接參與該公公司的經(jīng)營、會會計核算和財財務(wù)管理等實實際工作；而而財務(wù)總監(jiān)委委派制的財務(wù)務(wù)總監(jiān)作為母母公司財務(wù)部部門的編制人人員，由母公公司直接委派派到子公司，負(fù)負(fù)責(zé)子公司的的財務(wù)監(jiān)督、參參與子公司的的經(jīng)營決策，并并認(rèn)真執(zhí)行母母公司制訂的的資金財務(wù)管管理制度。案例七：山東新新華集團全面面預(yù)算管理1.說明明新華集團采采用的目標(biāo)利利潤預(yù)算管理理與傳統(tǒng)的預(yù)預(yù)算管理不同同之處并進行行評價。（1）新華華集團的全面面預(yù)算管

22、理以以目標(biāo)利潤為為導(dǎo)向，它同同傳統(tǒng)的企業(yè)業(yè)預(yù)算管理不不同的是，它它首先分析企企業(yè)所處的市市場環(huán)境，結(jié)結(jié)合企業(yè)的銷銷售、成本、費費用及資本狀狀況、管理水水平等戰(zhàn)略能能力來確定目目標(biāo)利潤，然然后以此為基基礎(chǔ)詳細(xì)編制制企業(yè)的銷售售預(yù)算，并根根據(jù)企業(yè)的財財力狀況編制制資本預(yù)算等等分預(yù)算。（2）由由于山東新華華集團采用的的目標(biāo)利潤預(yù)預(yù)算管理是以以目標(biāo)利潤為為導(dǎo)向的全面面預(yù)算管理模模式，因此，這這種全面預(yù)算算管理模式更更適合市場經(jīng)經(jīng)濟的要求。實實踐已證明了了他們對此的的精辟概括：企業(yè)的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營猶如客客輪在大海中中航行，市場場是大海，企企業(yè)是航船，總總經(jīng)理是船長長，職工是船船員，用戶是是旅客，目標(biāo)標(biāo)利潤是

23、其航航行的目的地地，而以目標(biāo)標(biāo)利潤為導(dǎo)向向的企業(yè)預(yù)算算管理則是保保證其安全、順順利到達目的的地的高精能能導(dǎo)航系統(tǒng)。 2.新華集團全面預(yù)算管理的體系構(gòu)成內(nèi)容及它們之間的關(guān)系。預(yù)算體系是利潤全面預(yù)算管理的載體，目標(biāo)利潤是利潤全面預(yù)算管理的起點，為實現(xiàn)目標(biāo)利潤而編制的各項預(yù)算構(gòu)成利潤全面預(yù)算管理的預(yù)算體系，它主要包括：（1）目標(biāo)利潤；（2）銷售預(yù)算；（3）銷售費及管理費預(yù)算；（4）生產(chǎn)預(yù)算；（5）直接材料預(yù)算；（6）直接人工預(yù)算；（7）制造費用預(yù)算；（8）存貨預(yù)算；（9）產(chǎn)成品成本預(yù)算；（10）現(xiàn)金預(yù)算；（11）資本預(yù)算；（12）預(yù)計損益表；（13）預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表。目標(biāo)利潤是預(yù)算編制的起點，編制銷售

24、預(yù)算是根據(jù)目標(biāo)利潤編制預(yù)算的首要步驟，然后再根據(jù)以銷定產(chǎn)原則編制生產(chǎn)預(yù)算，同時編制所需要的銷售費用和管理費用預(yù)算；在編制生產(chǎn)預(yù)算時，除了考慮計劃銷售量外，還應(yīng)當(dāng)考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨；生產(chǎn)預(yù)算編制以后，還要根據(jù)生產(chǎn)預(yù)算來編制直接材料預(yù)算、直接人工預(yù)算、制造費用預(yù)算；產(chǎn)品成本預(yù)算和現(xiàn)金預(yù)算是有關(guān)預(yù)算的匯總，預(yù)計損益表、資產(chǎn)負(fù)債表是全部預(yù)算的綜合。同時預(yù)算指標(biāo)的細(xì)化分解又形成了不同層面的分預(yù)算，構(gòu)成了企業(yè)完整的預(yù)算體系。本案例八 ：東東亞石化集團團財務(wù)公司內(nèi)內(nèi)部結(jié)算中心心1.本案例例中，資金集集中控制與結(jié)結(jié)算為何是集集權(quán)體制下的的必然選擇？該公司將全全資、控股和和參股企業(yè)的的結(jié)算和資金金集中均

25、納入入財務(wù)總公司司范圍，這是是目前大多數(shù)數(shù)公司的做法法，你認(rèn)為這這樣做在現(xiàn)階階段有何好處處？有何不妥妥？集權(quán)體制是我國國企業(yè)財務(wù)管管理的首選模模式，從嚴(yán)理理財集中控制制資金的使用用是惟一正確確的財務(wù)思想想。第一，一一個成功企業(yè)業(yè)肯定是以嚴(yán)嚴(yán)格、規(guī)范、統(tǒng)統(tǒng)一的財務(wù)管管理為前提，在在集權(quán)形式下下，公司總部部對子公司、分分公司擁有強強大的控制權(quán)權(quán)，可以實現(xiàn)現(xiàn)財務(wù)經(jīng)營的的規(guī)模效益，避避免整個公司司在資金籌措措、財務(wù)信息息研究、資金金運營，成本本費用控制、長長期財務(wù)決策策等各方面的的低效率重復(fù)復(fù)、內(nèi)耗。同同時公司總部部可以把各部部門、子公司司分散的資金金集中起來，根根據(jù)其戰(zhàn)略意意圖調(diào)撥給所所屬的其他部部

26、門、子公司司，或?qū)簳r時閑置的資金金集中起來進進行證券投資資或其他投資資，實現(xiàn)最大大的經(jīng)濟效益益。第二，從從理論上分析析，分權(quán)體制制固然有充分分調(diào)動分部、子子公司的積極極性的功效，但但很易形成資資金分散，企企業(yè)內(nèi)部管理理“諸侯現(xiàn)象”?？梢哉f，一一個失敗的企企業(yè)往往是從從財務(wù)失控開開始，不少整整體實力本來來很強的國有有企業(yè)因此而而被削弱，競競爭力急劇下下降。 公司現(xiàn)階段段這樣做能使使企業(yè)的決策策權(quán)集中于集集團最高管理理層，那么在在集團內(nèi)部需需要一個能及及時、準(zhǔn)確地地傳遞信息地地系統(tǒng)，同時時還要考慮信信息傳遞過程程中的控制問問題，保證有有關(guān)信息傳遞遞的各方都有有認(rèn)真負(fù)責(zé)的的態(tài)度并及時時傳遞真實的的

27、信息。但是集權(quán)過度會會使子公司缺缺乏主動性、積積極性、喪失失活力。2.東亞石化化集團財務(wù)公公司內(nèi)部結(jié)算算系統(tǒng)的運作作中其票據(jù)流流、資金流、信信息流是如何何在總公司結(jié)結(jié)算中心與各各分支機構(gòu)和和銀行之間實實現(xiàn)的？東亞亞石化集團對對參與集中結(jié)結(jié)算的各方如如何界定其責(zé)責(zé)任、和權(quán)限限？ （1）.東亞石化集集團財務(wù)公司司內(nèi)部結(jié)算系系統(tǒng)的運作中中其票據(jù)流、資資金流、信息息流在總公司司結(jié)算中心與與各分支機構(gòu)構(gòu)和銀行之間間的實現(xiàn)：由由于涉及的企企業(yè)、公司其其管理主體各各異，分屬于于當(dāng)?shù)卣秃褪偣舅竟芾恚捎谟诓扇〗y(tǒng)一的的結(jié)算模式，使使得煉化企業(yè)業(yè)、大區(qū)公司司、省市石油油公司到財務(wù)務(wù)公司分支機機構(gòu)、最終到

28、到銀行，采取取統(tǒng)一的票據(jù)據(jù)傳遞，從時時間、種類、與與資金流動配配套得十分緊緊密，各層級級清晰的授權(quán)權(quán)、明確功能能、各負(fù)其責(zé)責(zé)，信息傳遞遞透明而順暢暢，使總部能能及時掌握和和了解各分支支機構(gòu)存貸款款情況、拆借借數(shù)額、頭寸寸余額及整個個資金運作的的效率，便于于集團統(tǒng)籌調(diào)調(diào)度、規(guī)劃資資金的使用。大大大提高了票票據(jù)和資金的的流程效率，使使集團總部對對各分子公司司的資金的流流轉(zhuǎn)現(xiàn)狀的掌掌握和統(tǒng)一配配置成為現(xiàn)實實，改變了過過去由各企業(yè)業(yè)和公司自行行設(shè)計票據(jù)、自自行規(guī)定流程程、自行與銀銀行辦理結(jié)算算、由各管理理主體授權(quán)控控制但最終無無人控制的局局面。（2）東亞亞石化集團對對參與集中結(jié)結(jié)算的各方責(zé)責(zé)任、和權(quán)限

29、限的界定：從從該集團財務(wù)務(wù)公司結(jié)算中中心模式中，我我們清楚地看看到不是簡單單地將資金納納入集中結(jié)算算，而是包括括對資金實行行計劃、使用用、控制、稽稽核及獎懲的的全過程，而而這個過程是是建立在對各各參與主體（各各層級）清晰晰的授權(quán)、定定崗、對應(yīng)承承擔(dān)的義務(wù)及及責(zé)任的基礎(chǔ)礎(chǔ)上簽訂三項項協(xié)議和崗位位責(zé)任制，使使各參與主體體能在一個嚴(yán)嚴(yán)格的結(jié)算紀(jì)紀(jì)律、層級界界定明確、激激勵與約束對對稱的游戲規(guī)規(guī)則中運行。使使財務(wù)的內(nèi)部部控制體系能能通過權(quán)責(zé)利利的落實貫穿穿在資金結(jié)算算的事前、事事中和事后。比比如票據(jù)貼現(xiàn)現(xiàn)，最關(guān)鍵的的問題是財務(wù)務(wù)公司替企業(yè)業(yè)辦理貼現(xiàn)后后可能無法順順暢地在票據(jù)據(jù)到期時收回回墊款，貼現(xiàn)現(xiàn)協(xié)

30、議明確規(guī)規(guī)定申請貼現(xiàn)現(xiàn)的單位必須須承諾同意遵遵守中國石石化財務(wù)有限限責(zé)任公司票票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)務(wù)管理辦法的的各項規(guī)定，無無條件地承擔(dān)擔(dān)因票據(jù)最終終承付發(fā)生糾糾紛所造成的的一切經(jīng)濟損損失。再比如如對結(jié)算貸款款的管理，各各分子公司不不直接對外直直接借款，由由結(jié)算中心統(tǒng)統(tǒng)一對外辦理理。但并不意意味著將各子子公司的全部部現(xiàn)金完全集集中到資金總總庫，而是關(guān)關(guān)于資金的動動員、資金流流動和投資等等決策過程集集中化，各分分子公司的權(quán)權(quán)限是在核定定的范圍內(nèi)擁擁有較大的經(jīng)經(jīng)營權(quán)和決策策權(quán)?？偛康牡臋?quán)限和責(zé)任任是通過貸款款的核定、貸貸款的使用（周周轉(zhuǎn)額度范圍圍內(nèi)和超額度度的）、期限限長短、利率率浮動、貸款款的監(jiān)控和貸貸

31、款的處罰等等規(guī)則來體現(xiàn)現(xiàn)這種控制。案例九：凌波石石化目標(biāo)利潤潤管理1.影響目標(biāo)利利潤規(guī)劃的因因素有哪些？這些因素是是如何影響目目標(biāo)利潤的？（1）資資本保值與增增值目標(biāo)（2）市場場競爭（33）資源的配配套程度（4）納稅稅約束（55）其他利益益相關(guān)者的影影響 2.說說明目標(biāo)利潤潤管理包括的的環(huán)節(jié)。目標(biāo)利潤管管理是在目標(biāo)標(biāo)利潤規(guī)劃的的基礎(chǔ)上，通通過過程控制制和結(jié)果考核核，確保目標(biāo)標(biāo)利潤實現(xiàn)；通過差異分分析和結(jié)果考考核，并結(jié)合合外部環(huán)境變變化，重新進進行下一期目目標(biāo)利潤規(guī)劃劃。因此，目目標(biāo)利潤管理理是一個封閉閉的管理循環(huán)環(huán)，包括三個個基本環(huán)節(jié)，如如下圖所示。 圖1 目標(biāo)利潤管理循環(huán)目標(biāo)利潤管理通過利潤

32、指標(biāo)的確定，為企業(yè)的經(jīng)營確立了奮斗目標(biāo)；通過過程控制充分利用和組合有限的資源；通過結(jié)果考核和相應(yīng)的激勵措施充分調(diào)動全員的積極性。案例十：中國華資集團的業(yè)績評價1.業(yè)績評價對象不同，對業(yè)績評價指標(biāo)選擇有何影響？業(yè)績評價系統(tǒng)的的對象就是指指對什么進行行評價。企業(yè)業(yè)的業(yè)績評價價系統(tǒng)有兩類類主要的評價價對象：一是是團體單位，如如企業(yè)或分支支機構(gòu)、職能能部門；二是是個人，包括括經(jīng)營者、高高級管理人員員和普通員工工。業(yè)績績評價的重要要基礎(chǔ)之一是是公司清晰的的組織結(jié)構(gòu)和和明確的崗位位描述。沒有有這個基礎(chǔ)就就沒有評估的的條件。這里里要特別說明明的組織結(jié)構(gòu)構(gòu)的說明僅僅僅以“分公司司”、“子公公司”、“職職能部門

33、”是是不夠的，因因為這種表達達并不能說明明其具體的權(quán)權(quán)責(zé)，只有以以“投資中心心”、“利潤潤中心”、“成成本中心”、“費費用中心”的的表達才能明明晰其具體的的權(quán)責(zé)。 企業(yè)的的下屬部門通通?？煞譃樗乃膫€主要類型型：費用中心心、成本中心心、利潤中心心和投資中心心。對不同的的評價對象，評評價要求、內(nèi)內(nèi)容、指標(biāo)等等都不相同。費費用、成本中中心主要考核核其費用成本本的發(fā)生和控控制，利潤中中心考核的重重點是貢獻邊邊際和利潤，而而投資中心的的業(yè)績評價的的內(nèi)容是利潤潤及投資效果果，其關(guān)注的的指標(biāo)為投資資報酬率和剩剩余收益。對員工的業(yè)績評評價是業(yè)績考考核的細(xì)化。2.說明選擇凈凈資產(chǎn)收益率率作為評價的的核心指標(biāo)的的

34、原因。（1）凈資資產(chǎn)收益率是是凈利潤與平平均凈資產(chǎn)的的比率。（2）將凈凈資產(chǎn)收益率率作為評價的的核心指標(biāo)主主要因為該指指標(biāo)較好地反反映了企業(yè)自自有資本獲取取凈收益的能能力和資本經(jīng)經(jīng)營綜合效益益，同時與企企業(yè)價值及股股東切身利益益最為相關(guān)。（3）但企業(yè)對凈資產(chǎn)收益率的考察，需要解決兩個基本問題，一是確認(rèn)經(jīng)營者參與分配的資格，即是否創(chuàng)造了剩余貢獻；二是依據(jù)剩余貢獻的大小，核定經(jīng)營者參與分配的比率，進而確定出經(jīng)營者有望得到的最大剩余貢獻額。也就是說，在考核凈資產(chǎn)收益率的時候，必須要看資產(chǎn)收益率是否超過股東投資的機會成本率，或者實現(xiàn)的稅后利潤能否補償股東投資的機會成本，否則，沒有了高質(zhì)量的來源過程與能

35、量源泉，財務(wù)成果將會失去持續(xù)增長的根基。案例十一：川江江控股股份有有限公司股利利分配方案1計算算該公司非經(jīng)經(jīng)常性損益的的來源、金額額、及占凈利利潤的比重，對對該公司產(chǎn)生生了何種影響響？從川川江控股股份份有限公司的的年報可知，公公司在電費成成本控制和擴擴大銷售方面面確實有較大大提高，但仔仔細(xì)分析，影影響公司主業(yè)業(yè)利潤增長的的另一個重要要因素是非經(jīng)經(jīng)常性收益,來源主要有有：（1）轉(zhuǎn)讓樂山山電力股份公公司法人股股股權(quán)，取得投投資收益為11199萬元元；（2）轉(zhuǎn)讓峨眉眉山雙龍光通通信公司股權(quán)權(quán)，取得投資資收益為3776萬元；（3）收回大連連鋼鐵集團有有限責(zé)任公司司債權(quán)，獲得得違約金凈收收益18800萬

36、元，（4）處置固定定資產(chǎn)凈收益益137.883萬元.(5)支付樂山山電力股份有有限公司電費費違約金凈損損失160.85萬元.(6)其他凈損損失13.66萬元.等等等。上述諸項合計，使使得20000年度公司非非經(jīng)常性收益益凈額高達33080萬元元，占公司凈凈利潤的255(30880/123315.3)。剔出非經(jīng)常性收收益后和資本本公積金轉(zhuǎn)增增后每股收益益由元降為元；而而且年非經(jīng)常性性收益較年增長長。表表明公司當(dāng)年年凈利潤增加加的主要途徑徑之一是非經(jīng)經(jīng)常性的收益益的增加。更更值得注意的的是經(jīng)營活動動產(chǎn)生的現(xiàn)金金流量是5583021136元，每每股經(jīng)營活動動產(chǎn)生的現(xiàn)金金流量為00.24元，表表明來自

37、自身身造血機能的的現(xiàn)金流量有有問題，從現(xiàn)現(xiàn)金流量表數(shù)數(shù)字分析，有有幾筆巨額的的現(xiàn)金流動值值得關(guān)注：該該公司支付其其他與經(jīng)營性性活動有關(guān)的的現(xiàn)金億元，具體體內(nèi)容公司年年報沒有披露露；應(yīng)收帳款款億元元，合并報表表后抵消為億元，貸貸款籌資億元，公公司在高速增增長的背后，是是否掩蓋了內(nèi)內(nèi)部經(jīng)營和理理財控制中的的問題，還有有待投資者繼繼續(xù)分析。22.你認(rèn)為川川江控股有限限公司的分配配方案中哪些些不屬于真正正的利潤分配配?分配方案案對公司股票票的市場價格格、公司的現(xiàn)現(xiàn)金流量、公公司增長率將將產(chǎn)生什么影影響？(1)不屬于真正正的利潤分配配的項目:10轉(zhuǎn)3(資本本公積、盈余余公積轉(zhuǎn)增) 屬于積累累資金,作為股

38、利分分配,會對公司造造成較大的營營運壓力,分配可能性性小. 10配3(對對公司而言再再籌資)配股價11-117元,對投資者來來說,是現(xiàn)金流出出.(2)分配方案案對企業(yè)市場場價值的影響響A.大規(guī)模的送送配股方案,使每股收益益下跌,導(dǎo)致股價嚴(yán)嚴(yán)重下跌,影響股東利利益的實現(xiàn).B.留成比例降降低,企業(yè)發(fā)展后后勁不足,影響股票走走勢.(3)分配方案案對現(xiàn)金流量量的影響 公司本本身的盈利質(zhì)質(zhì)量存在問題題,此前提下派派現(xiàn)(10送0.75,現(xiàn)金810.3521萬萬元),對公司的的營運現(xiàn)金流流量構(gòu)成巨大大壓力,面臨支付風(fēng)風(fēng)險.原因可能是是為了滿足配配股資格,達到證監(jiān)會會對公司現(xiàn)金金分紅的要求求.(4) 分配方方

39、案對公司增長力力的影響 送股和轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增股份會導(dǎo)導(dǎo)致股本規(guī)模模的擴張,股份稀釋,影響每股市市價和投資者者對成長性的的信任.同時,削弱了公司司的留成比例例,可能使公司司失去成長潛潛力.案例十二： 華華北汽車集團團母子公司控控制體制1.集團母母子公司控制制體制集權(quán)與與分權(quán)的選擇擇的標(biāo)志和難難點 （11）企業(yè)集團團控制體制從從按管理權(quán)限限的集中程度度主要分為兩兩種：集權(quán)型型與分權(quán)型。其其差異實際上上就是管理權(quán)權(quán)限的歸屬，及及權(quán)利的上收收或下放以及及下放的程度度問題。實際際上，集權(quán)與與分權(quán)歷來是是企業(yè)集團管管理所面臨的的最大難題。集集權(quán)制或分權(quán)權(quán)制管理模式式的選擇，在在很大程度上上體現(xiàn)著企業(yè)業(yè)集團的管理理

40、政策或策略略，是企業(yè)集集團基于環(huán)境境約束與發(fā)展展戰(zhàn)略的權(quán)變變性考慮。主主要根據(jù)集權(quán)權(quán)與分權(quán)兩種種模式各自特特點及其優(yōu)缺缺點來選擇適適應(yīng)自己企業(yè)業(yè)集團的管理理體制。 （2）實實施集權(quán)模式式的難點集權(quán)模式的特點點在于管理層層次簡單、管管理跨度大。集權(quán)模式的優(yōu)點由于是集團最高管理層統(tǒng)一決策，有利于規(guī)范各成員企業(yè)以及各個層階組織的行動，最大限度地發(fā)揮企業(yè)集團的各項資源的復(fù)合優(yōu)勢，促使集團整體政策目標(biāo)的貫徹與實現(xiàn)；集權(quán)模式的缺點：集團管理總部要想對集團的各個方面作出卓有成效的決策并實施全方位的管理，首先要求最高決策管理層必須具有極高的素質(zhì)與能力，同時必須能夠高效率地匯集起各方面詳盡的的信息資料，否則便可

41、能導(dǎo)致盲目臆斷，以致出現(xiàn)重大的決策錯誤，同時集權(quán)模式也不利于各成員企業(yè)以及各管理階層積極性的增強，缺乏對市場環(huán)境的應(yīng)變力和靈活性。 （3）實施分權(quán)模式的難點分權(quán)型管理模式式的特點：管管理層次多、管管理跨度小。分權(quán)模式的缺點協(xié)調(diào)難度大、集團的復(fù)合優(yōu)勢得不到充分的發(fā)揮；分權(quán)模式的優(yōu)點在提高市場信息反應(yīng)的靈敏性與應(yīng)變性、調(diào)動各成員企業(yè)以及各層階管理者的積極創(chuàng)造力等方面，分權(quán)型管理模式卻有著其獨特的優(yōu)勢。實際上，在現(xiàn)代經(jīng)濟社會，無論是集權(quán)制抑或分權(quán)制都是相對的，都離不開管理決策權(quán)力劃分的層次性。2.集團內(nèi)關(guān)聯(lián)交易會產(chǎn)生何種后果？答:對于企業(yè)集集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的客觀觀存在有其積積極作用：（1）通過關(guān)聯(lián)

42、聯(lián)交易雙方明明確產(chǎn)供銷關(guān)關(guān)系、優(yōu)化資資本結(jié)構(gòu)等多多種形式使各各自能夠發(fā)揮揮彼此生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營上的優(yōu)勢勢，進而達到到取長補短，平平等互惠的目目的。（2）可以使交交易雙方節(jié)約約交易成本和和費用，以提提高各公司的的運營效率。在在正常的市場場競爭環(huán)境下下難以達到的的交易，通過過集團內(nèi)部關(guān)關(guān)聯(lián)雙方的協(xié)協(xié)同可能會很很快地解決。（3）關(guān)聯(lián)交易易有利于整個個集團實現(xiàn)其其稅務(wù)動機。具具體做法：集團內(nèi)部各單位位間通過”低進高出”、“高進低出”將收入轉(zhuǎn)移移到稅負(fù)低的的公司；母公司與子公司司互相提供資資金，互列利利息費用，沖沖減利潤節(jié)稅稅；通過轉(zhuǎn)讓有形和和無形資產(chǎn)以以及提供勞務(wù)務(wù)等方式，采采用不合規(guī)的的價格轉(zhuǎn)移利利潤；D

43、.利用不同地地區(qū)和不同性性質(zhì)的子公司司間的稅差，通通過關(guān)聯(lián)交易易降低稅負(fù)。案例十三 蘭島啤酒集集團購并擴張張1、案案例十三中，你你認(rèn)為并購成成功的關(guān)鍵是是什么？并購購后的整合應(yīng)應(yīng)從何處入手手？（11）成功地利利用市場優(yōu)勝勝劣汰的機遇遇；積極推行行“低成本擴張張”的經(jīng)營思路路；大膽、果果斷地采用“獨到的并購購模式”是蘭島啤酒酒集團并購成成功的關(guān)鍵。（2）并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。2、你認(rèn)為該公司是否是低成本擴張？如何確定并購價格？并購方式各有何利弊？（1）本人認(rèn)為蘭島啤酒集團并購是屬于低成本擴張。因為收購?fù)赓Y企業(yè)盡管比國內(nèi)企業(yè)要高，但首先這些企業(yè)裝備是非常優(yōu)良的；其次他們選擇的區(qū)域位置都是

44、大中型城市；再次技術(shù)和管理人員都經(jīng)過很好的培訓(xùn)，所以，相對而言，仍然是低成本，比建一個同樣的廠子，成本要低三至四成。（2）定價方式：從理論上講，企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式，如帳面價值、市場價值、評估價值等，帳面價值由于其提供的信息可靠性而在過去得到大多數(shù)的認(rèn)同，但由于企業(yè)的無形資產(chǎn)等影響企業(yè)發(fā)展的十分重要的動因無法在傳統(tǒng)會計中得以體現(xiàn)，也就是說帳面價值無法真正體現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)涵價值；另外企業(yè)的價值判斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，而主要取決于對未來的預(yù)期，而預(yù)期只有通過價值形式反映在資本市場上成為市場價格，因此，市價才真正反映企業(yè)的生命力。從收購價格來看，由于該三家公司收購前因市場定位和經(jīng)營等因素均處于虧損狀

45、態(tài)，公司在收購談判時剝離了不良資產(chǎn)和絕大部分債務(wù)，對三家企業(yè)的收購價格均小于其經(jīng)過評定的凈資產(chǎn)價值。因此，對這三家企業(yè)的收購是蘭島啤酒抓住中國啤酒市場行業(yè)重組、外資受挫有意退出的有利時機，以較合理的價格取得了較有潛力的資產(chǎn)，不僅能大大提高公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量，而且對公司迅速滲透上海、北京兩大市場，完成在全國的戰(zhàn)略布局大有幫助。（3）并購方式。主要有以下幾種并購形式：一種是破產(chǎn)收購，對山東省日照、平原等企業(yè)的收購，采用的就是這個辦法。再就是承接全部債務(wù)的兼并，即蘭啤承擔(dān)全部債務(wù)，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。這種方式的最大特點是對蘭啤既可以避免籌資的“尷尬”，也不需占用資金，同時還伴隨相應(yīng)的

46、優(yōu)惠政策。按國家、省、市給蘭啤的政策，對方享受銀行貸款掛賬停息57年的待遇，使企業(yè)可以得到休養(yǎng)生息的機會和條件，這個辦法在蘭島平度啤酒廠已有了成功的范例。還有就是承擔(dān)部分債務(wù)或用投資方式收購其51的股權(quán)。在這方面最典型的例子就是收購菏澤啤酒廠、珠海啤酒廠等。 3.你認(rèn)為并購中對目標(biāo)公司的選擇應(yīng)考慮哪些因素？公司在擴張之前前選擇目標(biāo)公公司是一個非非常重要的問問題，什么樣樣的公司可能能被納入購并并的范圍，是是開展大量的的工作的結(jié)果果。一般來說說，如何對目目標(biāo)公司的選選擇主要應(yīng)該該重點考慮以以下方面。（1）技術(shù)術(shù)與裝備狀態(tài)態(tài)?？疾旃潭ǘㄙY產(chǎn)的狀況況。啤酒生產(chǎn)產(chǎn)的技術(shù)投入入是很大的，對對技術(shù)裝備的的特

47、殊要求很很強，必須加加以考察。（2）品牌牌、商譽、地地理位置（無無形資產(chǎn)）。考考察無形資產(chǎn)產(chǎn)的狀況，包包括品牌、商商譽、地理位位置、銷售網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)等。對于于啤酒生產(chǎn)來來說，由于其其產(chǎn)品的特殊殊性質(zhì)，生產(chǎn)產(chǎn)廠家所處的的地理位置是是很重要的，其其與大宗消費費群體越接近近越好。同時時，還要考察察目標(biāo)公司已已有的銷售網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)的狀況，實實際上有些公公司之所以面面臨破產(chǎn)，其其中一個重要要的原因就是是這些公司的的銷售網(wǎng)絡(luò)不不完善，以至至質(zhì)量很好的的產(chǎn)品生產(chǎn)出出來賣不出去去。（3）財務(wù)務(wù)狀況（資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)現(xiàn)金流量等）?？伎疾炷繕?biāo)公司司的財務(wù)狀況況。它的資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)現(xiàn)金流量等。一一般來說，目目標(biāo)公司的財財務(wù)狀

48、況不會會很好，往往往處于虧損狀狀態(tài)。這樣就就需要對它的的虧損情況進進行了解，它它究竟虧損了了多少金額，有有多少負(fù)債，賬面上有有多少凈資產(chǎn)產(chǎn)都要了解。（4）核心心競爭能力。考考察目標(biāo)公司司是否具有核核心競爭能力力。（5）行業(yè)業(yè)壟斷及市場場份額?？疾觳炷繕?biāo)公司在在啤酒市場占占有份額，以以及該公司在在啤酒行業(yè)的的壟斷狀況。（6）對目目標(biāo)公司的盈盈利預(yù)測。這這是對目標(biāo)公公司的選擇。案例十四：深科科新出售深佳佳和 1.說說明經(jīng)營上的的專業(yè)化與多多元化戰(zhàn)略各各自的利弊。（1）企業(yè)集團業(yè)務(wù)的多元化是指將企業(yè)集團的業(yè)務(wù)經(jīng)營分散在不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)項目，多元化必然伴隨經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變，多元

49、化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團將優(yōu)勢分散在不同的產(chǎn)業(yè)或部門，意味著將面臨不同的進入壁壘。多元化在理論上被認(rèn)為是分散投資風(fēng)險的最佳辦法，因為集團可以通過不同成員企業(yè)的盈虧互補，來降低集團整體的經(jīng)營風(fēng)險。（2）專業(yè)化是指將企業(yè)集團的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營重點放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項目上，投資通常伴隨生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和市場規(guī)模的擴大，而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢的策略，但理論上認(rèn)為這種策略存在較大風(fēng)險，其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性，企業(yè)集團發(fā)展也存在周期性，從而使集團所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時，面臨的風(fēng)險將無法分散。 (三)綜合合案例 運用

50、所學(xué)學(xué)過的知識和和分析方法對對給出的案例例作出綜合評評價。 復(fù)習(xí)要求求：（1）理理解并掌握教教材案例的分分析方法。 （2）加強強案例分析練練習(xí)。四、試題類型及及解答范例試題（一）名詞解釋釋（每題3分分，共15分分）獨立董事：競價法：橫向并購：業(yè)績評價：5凈現(xiàn)值法：（二）單項案例例分析題（共共50分）1本教材案例例一中，對董董事會的權(quán)責(zé)責(zé)是否進行了了量化？尚有有哪些不足？量化的度應(yīng)應(yīng)如何掌握？2本教材案例例四中，該公公司“當(dāng)30個交交易日中的220個交易日日收盤價低于于轉(zhuǎn)股價800%時，董事事會有權(quán)在不不超過20%幅度內(nèi)向下下修正轉(zhuǎn)股價價格，超過220%幅度需需報經(jīng)股東大大會批準(zhǔn)”。修正轉(zhuǎn)股股價

51、格有何意意義？修正轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股價格會對對投資者和發(fā)發(fā)行人各產(chǎn)生生何后果？3.教材案例八八中，資金集集中控制與結(jié)結(jié)算為何是集集權(quán)體制下的的必然選擇？該公司將全全資、控股和和參股企業(yè)的的結(jié)算和資金金集中均納入入財務(wù)總公司司范圍，這是是目前大多數(shù)數(shù)公司的做法法，你認(rèn)為這這樣做在現(xiàn)階階段有何好處處？有何不妥妥？(三)綜合案例例分析題（335分）根據(jù)下列案例資資料，對下列列債券發(fā)行方方案進行分析析2001年中國國廣東核電集集團有限責(zé)任任公司企業(yè)債債券的基本要要項:發(fā)行人：中國廣廣東核電集團團有限責(zé)任公公司。發(fā)行人人注冊資本1102億元，是是中國廣東核核電集團的核核心企業(yè)，為為經(jīng)國務(wù)院批批準(zhǔn)組建的大大型企業(yè)集團

52、團。截止20000年122月31日，中中廣核集團公公司總資產(chǎn)為為512.9億元，凈凈資產(chǎn)為1118.9億元，22000年代代實現(xiàn)主業(yè)收收入67.99億元，利潤潤總額26.7億元，凈凈利潤18.9億元。而而且從近年經(jīng)經(jīng)營業(yè)績來看看，其主業(yè)收收入、利潤總總額、凈利潤潤均呈穩(wěn)定增增長之勢。公司信用等級：中誠信國際際信用評級有有限責(zé)任公司司以信評委函函字20001第017號號文評定本期期債券信用等等級為AAAA級。發(fā)行規(guī)模：人民民幣25億元元。債券期限：7年年。上市前可可協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上上市后可自由由買賣。債券利率：固定定年利率為44.12%發(fā)行價格：按面面值平價發(fā)行行，以10000元人民幣幣為一個認(rèn)購購

53、單位發(fā)行期限：20001年122月11日至至12月311日債券形式：實名名制記帳式。二二級托管方式式，使用中央央國債登記結(jié)結(jié)算有限責(zé)任任公司統(tǒng)一印印制的企業(yè)債債券托管憑證證。還本付息方式：單利，每年年付息一次，最最后一期利息息隨本金一并并支付。上市市前通過承銷銷商在原銷售售網(wǎng)點兌付；上市后通過過交易所系統(tǒng)統(tǒng)進行。主承銷商和擔(dān)保保人：國家開開發(fā)銀行。本本期債券由國國家開發(fā)銀行行提供無條件件不可撤消連連帶責(zé)任保證證。上市交易：在深深或滬交易所所上市。預(yù)計計發(fā)行結(jié)束后后，一至兩月月內(nèi)?；I資用途：發(fā)行行債券所募集集的25億元元資金用于歸歸還發(fā)行人為為嶺澳核電站站是國家“九五”開工的基建建項目中最大大的

54、能源項目目之一，已于于1997年年5月正式開開工，目前項項目正處于安安裝調(diào)試高峰峰期，首期建建設(shè)的兩臺百百萬千瓦級核核能發(fā)電機組組將分別于22002年77月和20003年3月投投入商業(yè)運行行。解答范例(一)名詞解釋釋1.獨立董事是是指不在公司司擔(dān)任除董事事外的其他職職務(wù)，并與所所受聘的上市市公司及其主主要股東不存存在可能妨礙礙其進行獨立立客觀判斷的的關(guān)系的董事事。(2.是有各股票票承銷商或投投資者以投標(biāo)標(biāo)方式相互競競爭確定股票票發(fā)行價格3.當(dāng)并購雙方方與并購方處處于同一行業(yè)業(yè)、生產(chǎn)或同同一產(chǎn)品，并并使資本在用用一市場領(lǐng)域域或部門集中中時，稱之為為橫向并購。4.業(yè)績評價也也稱績效評估估或績效衡量

55、量，在現(xiàn)實工工作中也稱為為“考核”、“考評”，是指運用用科學(xué)、適用用的方法，對對企業(yè)的各單單位、經(jīng)營者者、員共在一一定經(jīng)營期間間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營狀況、財財務(wù)運行效益益、經(jīng)營者業(yè)業(yè)績等進行定定量與定性的的考核、分析析、評論其優(yōu)優(yōu)劣、評估其其效績。5.凈現(xiàn)值法是是通過計算確確定項目凈現(xiàn)現(xiàn)值進行決策策判斷的方法法。(二)單項案例例分析題（共共50分）1.答：在本案案例中該公司司對有股東大大會普通議會會和特別議會會通過的事項項沒有出現(xiàn)數(shù)數(shù)量化的限定定，同時在董董事會下設(shè)的的委員會的具具體職能中也也沒有出現(xiàn)能能夠量化的條條款，而是更更多地使用了了“重大”事項這一常常用地提法，使使投資者無法法詳細(xì)明了該該公

56、司治理結(jié)結(jié)構(gòu)地具體狀狀態(tài)及具體監(jiān)監(jiān)控和制約地地機制。對“度”地確定，我我們認(rèn)為首先先堅持的一個個原則就是公公司立法規(guī)定定屬于股東大大會的權(quán)力范范圍；第二個個原則就是授授權(quán)比例既有有利于調(diào)動董董事會的積極極性，同時使使股東大會又又能對重大投投資項目保留留決策權(quán)，又又效維護股東東利益，兩個個目標(biāo)皆不可可偏廢。2.答：轉(zhuǎn)股價價格向下調(diào)整整的目的是當(dāng)當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券券發(fā)行后，由由于股市長期期低靡，股價價始終沒能高高于發(fā)行時約約定的價格，使使可轉(zhuǎn)換債券券的投資者無無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)換換。對投資者者而言無法享享受轉(zhuǎn)換為股股東的利益優(yōu)優(yōu)勢，對發(fā)行行公司來說由由于轉(zhuǎn)換不成成功其發(fā)行的的目的如：調(diào)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)構(gòu)、實現(xiàn)廉價價籌資等目的的也無法實現(xiàn)現(xiàn)，因為公司司還將為債券券還本付息支支付大量的現(xiàn)現(xiàn)金，從而可可能導(dǎo)致現(xiàn)金金的緊缺。向