證券發(fā)行與承銷點題資料-外資股的發(fā)行

1、三色勾畫法：紅色表示是重點記憶內(nèi)容，藍色表示次重點記憶內(nèi)容或較難理解內(nèi)容，褐色表示暫時需要記憶的內(nèi)容或簡單理解內(nèi)容。現(xiàn)實中可用紅筆劃紅色內(nèi)容，藍筆或黑筆劃藍色內(nèi)容，一定用鉛筆劃褐色內(nèi)容。日常復(fù)習主要關(guān)注三色劃線內(nèi)容，考前快速瀏覽紅色和藍色內(nèi)容，鉛筆內(nèi)容確定掌握時請擦掉。第十一章外資股的發(fā)行種類發(fā)行條件、條款設(shè)計種類發(fā)行條件、條款設(shè)計操作要求發(fā)行與上市監(jiān)管和信息披露B 股（境內(nèi)上市外資股）特征：采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。投資主體的要求：僅限于： A.外國的自然人、法人和其他組織 B.中國香港、澳門臺灣地區(qū)的自然人法人和其他組織 C.定居在國外的中國 公 民 D.擁有外

2、匯的境內(nèi)居 民 E.證監(jiān)會認定的其他投資者發(fā)行與上市條件 1.募集設(shè)立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件：發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%；發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元人民幣擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25%以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達 15%以上2.申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件：重點：（2）公司凈資產(chǎn)總值不低于 1.5億元人民幣。發(fā)行方式：一般采取配售方式。發(fā)行準備（一）實施企業(yè)改組方案（二）選聘中介機構(gòu)（三）盡職調(diào)查（四）提供法律意見（五）資產(chǎn)評估（六）財務(wù)審計（七）設(shè)立公司（八）提交發(fā)行股票的申請材料（九）核準（一

3、）國際推介與詢價（預(yù)路演路演推介、簿記定價三個環(huán)節(jié)）（二）、國際分銷與配售（多選1.計劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系 2.發(fā)行準備的便利性因素（一）招股說明書的形式 1.兩種形式:招股章程形式和信息備忘錄形式.2.原則：招股章程的編制應(yīng)當嚴格符合外資股上市地有關(guān)招股章程必要條款和信息披露規(guī)則的要求。 3.根據(jù)外資股發(fā)行對象的不同，發(fā)行人和承銷商往往需要準備不同的招股說明書（1）采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準備信息備忘錄；（2）公開發(fā)行方式發(fā)行外資股， 發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準備招股章程（3）如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時還準備向一定的機構(gòu)投資

4、者或?qū)I(yè)投資者進行配售，則應(yīng)當準備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準備適合配售或私募的信息備忘錄。（二）招股說明書的編制（多選題資料準備；招股說明書草案的起草驗證指引或驗證備忘錄得編制；責任聲明書的簽署H 股（一）證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)申請境外上市的要求：國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后凡符合境外上市條件的，均可向證監(jiān)會提出境外上市申請。（具體第三項）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元（二）H 股的發(fā)行與上市條件（六方面重點內(nèi)容）（1）盈利和市值要求（以下條件之一）：.公

5、司必須在相同的管理層人員的管理下有連續(xù) 3年的營業(yè)記錄，以往3年盈利合計5000萬港元（最近1年的利潤不低于2000萬港元，再之前兩年的利潤之和不少于3000萬港元）并且市值（包括該公司所有上市和非上市證券）不低于2億港元；.有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，于上市時市值不低于20億港元，最近1個經(jīng)審計財政年度收入至少 5億港元，并且前3個財政年度來自營運業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1億港元。.公司于上市時市值不低于40億港元，且最近1個經(jīng)審計財政年度收入至少5億港元。；（2）最低市值要求（2億港元）；（3）公眾持股市值和持股量要求：新申請人預(yù)期證券上市由公眾人士持有的股份的市值至。）；少為5000萬港元；無論

6、任何時候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%若發(fā)行人擁有超過一種類別的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不少于15%，上市時的預(yù)期市值也不得少于5000萬港元如發(fā)行人預(yù)期上市時市值超過100億港元，則香港聯(lián)交所可酌情接納一個介乎15% 25%之間的較低百分比。；（4）股東人數(shù)要求：按“盈利和市值要求”第1.2條申請上市的發(fā)行人公司至少有300名股東；按“盈利和市值要求”第3條申請上市的發(fā)行人至少有1000名股東。 持股量最高的3名公眾股東，合計持股量不得超過證券上市時公司持股量的50%；

7、（5）持續(xù)上市責任：控股股東必須承諾上市后6個月內(nèi)不得出售公司的股份，并且在隨后的 6個月內(nèi)控股股東可以減持，但必須維持控股股東地位，即30%的持股比例；（6）公司治理要求：公司上市后至少有兩名執(zhí)行董事常駐香港需指定至少3名獨立非執(zhí)行董事，其中1名獨立非執(zhí)行董事必須具備適當?shù)膶I(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)財務(wù)管理專長。發(fā)行人董事會下須設(shè)有審核、薪酬和提名委員會。 審核委員會成員須有至少3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨立非執(zhí)行董事且具有適當?shù)膶I(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)財務(wù)管理專長；審核委員會的成員必須以獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨立非執(zhí)行董事。H 股的發(fā)

8、行方式：公開發(fā)行加國際配售初次發(fā)行 H 股須進行路演內(nèi)地企業(yè)香港創(chuàng)業(yè)板上市內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件（重點）（包括運作歷史、市值要求、公眾持股市值與持股量要求、股東人數(shù)四方面要求）1.運作歷史要求要求新申請人在大致相同的的擁有權(quán)及管理層管理下，具備至少24個月的活躍業(yè)務(wù)記錄。若新申請人符合下列條件之一，此規(guī)定可減至12個月會計師報告顯示過去12個月營業(yè)額不少于5億港元上一個財政年度會計師報告內(nèi)的資產(chǎn)負債表顯示上一個財政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港元上市時預(yù)計市值不少于5億港元。但須注意的是，在創(chuàng)業(yè)板不設(shè)立盈利要求。 2.市值要求如新申請人具備24個月活躍業(yè)務(wù)記錄，則實際上不得少于460

9、0萬港元。如新申請人具備12個月活躍業(yè)務(wù)記錄，則不得少于5億港元。 3.公眾持股市值與持股量要求新申請人預(yù)期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為：如新申請人具備24個月活躍業(yè)務(wù)記錄，則不得少于3000萬港元；如新申請人具備12個月活躍業(yè)務(wù)記錄，則不得少于 1.5億港元。若新申請人上市時市值不超過40億港元，則無論在任何時候公眾持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%（但最低限度要達3000萬港元）。若新申請人上市時市值超過40億港元， 則公眾持股量必須為下述兩個百分比中的較高者：由公眾持有的證券達到市值10億港元所需的百分比或發(fā)行人已發(fā)行股本的20%。4.股東人數(shù)要求如發(fā)行人具備24個月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有100名股東。如發(fā)行人具備12個月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有300名股東。其中，持股量最高的5名及25名股東合計的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券的35%及 50%。境外上市上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件（重點掌握）最近3年連續(xù)盈利最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50%最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤