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文檔簡介

1、企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與執(zhí)行陜西普信源投資管理咨詢有限公司 2014年8月內(nèi)容介紹第一部分:實施內(nèi)部控制的必要性第二部分:內(nèi)部控制基本知識介紹第三部分:如何開展內(nèi)部控制體系建設(shè)第四部分:如何開展內(nèi)部控制評價工作第五部分:內(nèi)部控制體系建設(shè)成果文件 第一部分 實施內(nèi)部控制的必要性 一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn) 二、內(nèi)部控制引起各方的關(guān)注 一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)美國世界通信財務(wù)舞弊事件一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)英國巴林銀行破產(chǎn)事件一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)四川長虹事件案例背景(四)主要發(fā)現(xiàn)1994年在上海證券交易所上市,曾一度是國內(nèi)股市少有的績優(yōu)股2004年12月28日發(fā)布了上市10年以來的首次預(yù)虧公告虧損主要緣自對單一應(yīng)

2、收賬款戶(美國APEX公司)的壞賬準(zhǔn)備從1998年始,APEX公司已經(jīng)累積拖欠4.67億美元貨款對主要經(jīng)銷商的運營缺乏充分的了解缺乏有效的內(nèi)部控制,以反映應(yīng)收賬款回收的問題管理者可能刻意隱瞞已發(fā)生的損失一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)十分鐘的悲劇一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)令人匪夷所思的是,在如此明朗的情況下,德國國家發(fā)展銀行(KFW)10點10分,居然按照外匯掉期協(xié)議的交易,通過計算機自動付款系統(tǒng),向雷曼兄弟公司即將凍結(jié)的銀行賬戶轉(zhuǎn)入了3億歐元。毫無疑問,3億歐元將是肉包子打狗有去無回。 一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)轉(zhuǎn)賬風(fēng)波曝光后,德國社會輿論嘩然。銷量最大的圖片報在9月18日頭版的標(biāo)題中,指責(zé)德國國家發(fā)展銀行是迄今“

3、德國最愚蠢的銀行”。一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)法律事務(wù)所的調(diào)查員先后詢問了銀行各個部門的數(shù)十名職員,幾天后,他們向國會和財政部遞交了一份調(diào)查報告。報告并不復(fù)雜深奧,只是記載了被詢問人員在這十分鐘內(nèi)忙了些什么 一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)董事長保盧斯:我們還沒有得到風(fēng)險評估報告,無法及時做出正確的決策。 一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)董事會秘書史里芬:我打電話給國際業(yè)務(wù)部催要風(fēng)險評估報告,可那里總是占線,我想還是隔一會兒再打吧。 一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)國際業(yè)務(wù)部副經(jīng)理伊梅爾曼:忙于其他事情,沒有時間去關(guān)心雷曼兄弟公司的消息。 一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)負責(zé)處理與雷曼兄弟公司業(yè)務(wù)的高級經(jīng)理希特霍芬:我讓文員上網(wǎng)瀏覽新聞,一旦有雷

4、曼兄弟公司的消息就立即報告,現(xiàn)在我要去休息室喝杯咖啡了。 一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)文員施特魯克:10點03分,我在網(wǎng)上看到了雷曼兄弟公司向法院申請破產(chǎn)保護的新聞,馬上就跑到希特霍芬的辦公室,可是他不在,我就寫了張便條放在辦公桌上,他回來后會看到的。一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)結(jié)算部經(jīng)理德爾布呂克:今天是協(xié)議規(guī)定的交易日子,我沒有接到停止交易的指令,那就按照原計劃轉(zhuǎn)賬吧。一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)結(jié)算部自動付款系統(tǒng)操作員曼斯坦因:經(jīng)理德爾布呂克讓我執(zhí)行轉(zhuǎn)賬操作,我什么也沒問就做了一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)信貸部經(jīng)理莫德爾:我在走廊里碰到了文員施特魯克,他告訴我雷曼兄弟公司的破產(chǎn)消息,但是我相信國際部項目經(jīng)理希特霍芬和其

5、他職員的專業(yè)素養(yǎng),一定不會犯低級錯誤,因此也沒必要提醒他們。一、內(nèi)部控制中的教訓(xùn)德國經(jīng)濟評論家哈恩說,在這家銀行,上到董事長,下到操作員,沒有一個人是愚蠢的??杀氖?,幾乎在同一時間,每個人都開了點小差,加在一起就創(chuàng)造出了“德國最愚蠢的銀行”。二、內(nèi)部控制引起各方關(guān)注1、美國頒布的薩班斯法案安然和世界通信公司事件并不是財務(wù)造假的終結(jié),后續(xù)又有施樂、默克、強生等被爆存在財務(wù)造假,在此背景下,2002年7月美國國會通過了薩班斯法案。薩班斯法案核心是要求上市公司全面關(guān)注風(fēng)險,加強風(fēng)險管理。2、中國企業(yè)開始關(guān)注內(nèi)部控制銀廣夏: 1994年6月17日,銀廣夏的股票(a股)在深圳證券交易所上市流通;200

6、1年8月,銀廣夏被媒體披露存在巨額的造假嫌疑,隨后中國證監(jiān)會組織專案組進行調(diào)查,并確認銀廣夏及其相關(guān)中介機構(gòu)存在嚴重的欺詐行為,銀廣夏被暫停交易;2001年9月10日,銀廣夏在停牌一個月后,以跌停板的價格復(fù)牌。據(jù)公告,1999年7月,銀廣夏第一條500立升 3的生產(chǎn)線在其天津的子公司-天津廣夏試車并投入生產(chǎn)。天津廣夏在1999年度、2000年度向德國誠信公司出口萃取產(chǎn)品達5610萬馬克(約2.2億元人民幣)、1.8億馬克(約7.2億元人民幣),而天津廣夏在1999年創(chuàng)造的利潤占銀廣夏的75%以上,2000年更幾乎囊括了銀廣夏的全部利潤。同時,銀廣夏又在蕪湖和銀川投資設(shè)立了兩條1500立升 3和

7、一條3500立升 3的萃取生產(chǎn)線,并自稱為“亞洲第一、世界第三的萃取基地”。2001年3月1日,銀廣夏發(fā)布公告,稱與德國誠信公司(fidelity trading gmbh)簽訂連續(xù)三年總金額為60億元的萃取產(chǎn)品訂貨總協(xié)議。僅僅依此合同推算,2001年銀廣夏每股收益就將達到2至3元,但其驚人業(yè)績的背后卻存在諸多疑點:(1)以天津廣夏萃取設(shè)備的生產(chǎn)能力,即使通宵達旦運作,也生產(chǎn)不出其所宣稱的數(shù)量;(2)天津廣夏萃取產(chǎn)品出口價格高到近乎荒謬;(3)銀廣夏對德出口合同中的某些產(chǎn)品,根本不能用二氧化碳超臨界萃取設(shè)備提取。2001年3月1日,銀廣夏發(fā)布公告,稱與德國誠信公司(fidelity tradi

8、ng gmbh)簽訂連續(xù)三年總金額為60億元的萃取產(chǎn)品訂貨總協(xié)議。僅僅依此合同推算,2001年銀廣夏每股收益就將達到2至3元,但其驚人業(yè)績的背后卻存在諸多疑點:(1)以天津廣夏萃取設(shè)備的生產(chǎn)能力,即使通宵達旦運作,也生產(chǎn)不出其所宣稱的數(shù)量;(2)天津廣夏萃取產(chǎn)品出口價格高到近乎荒謬;(3)銀廣夏對德出口合同中的某些產(chǎn)品,根本不能用二氧化碳超臨界萃取設(shè)備提取。據(jù)專家分析,如果天津廣夏真有如此大的出口量,按照當(dāng)時的稅法,應(yīng)向有關(guān)部門辦理至少幾千萬的出口退稅,并在財務(wù)報告上體現(xiàn)出來。事實上,銀廣夏的年報里根本找不到出口退稅的條目。最后的調(diào)查表明,天津廣夏從未辦理過出口退稅,而天津廣夏1999年度出口

9、額僅480萬美元,2000年度更是只有3萬美元,其簽下60億元合同的德國買家據(jù)稱為一家百年老店,但事實上是注冊資金僅5萬馬克的小型貿(mào)易公司;其據(jù)稱出口創(chuàng)匯創(chuàng)利的“超臨界萃取產(chǎn)品”,在產(chǎn)量產(chǎn)品和價格上均被專家證實不具可能性。這表明其所宣稱的1999年出口5610萬馬克、2000年出口1.8億馬克的說法純屬偽造,從而證明銀廣夏在過去兩年間創(chuàng)造的“巨額利潤”神話,完全是一個騙局。在事實面前,銀廣夏高層管理人員承認,天津廣夏造假始于1995年,造假利潤從1995年的200余萬元開始,發(fā)展到2000年的5億多元,創(chuàng)下了驚人的“業(yè)績”。而事實上天津廣夏每年的虧損額高達1500萬元至2000萬元。據(jù)專家分析

10、,如果天津廣夏真有如此大的出口量,按照當(dāng)時的稅法,應(yīng)向有關(guān)部門辦理至少幾千萬的出口退稅,并在財務(wù)報告上體現(xiàn)出來。事實上,銀廣夏的年報里根本找不到出口退稅的條目。最后的調(diào)查表明,天津廣夏從未辦理過出口退稅,而天津廣夏1999年度出口額僅480萬美元,2000年度更是只有3萬美元,其簽下60億元合同的德國買家據(jù)稱為一家百年老店,但事實上是注冊資金僅5萬馬克的小型貿(mào)易公司;其據(jù)稱出口創(chuàng)匯創(chuàng)利的“超臨界萃取產(chǎn)品”,在產(chǎn)品產(chǎn)量和價格上均被專家證實不具可能性。這表明其所宣稱的1999年出口5610萬馬克、2000年出口1.8億馬克的說法純屬偽造,從而證明銀廣夏在過去兩年間創(chuàng)造的“巨額利潤”神話,完全是一個

11、騙局。在事實面前,銀廣夏高層管理人員承認,天津廣夏造假始于1995年,造假利潤從1995年的200余萬元開始,發(fā)展到2000年的5億多元,創(chuàng)下了驚人的“業(yè)績”。而事實上天津廣夏每年的虧損額高達1500萬元至2000萬元。據(jù)報道,銀廣夏在1997-2001年四年間共累計虛構(gòu)銷售收入10億多元,虛增利潤7.7億多元,其造假行為嚴重違法。因此,中國證監(jiān)會對銀廣夏進行了行政處罰,并對在審計過程中存在重大過失的深圳中天勤的簽字注冊會計師追究了相應(yīng)的行政和刑事責(zé)任。銀廣夏董事會在該公司股票暫停上市期間,實施了包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等一系列重大措施。公司更換了管理層,對公司業(yè)務(wù)進行了較大的調(diào)整,出售了部分不

12、良資產(chǎn),清償了部分債務(wù),確立了以生態(tài)農(nóng)業(yè)為主業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展構(gòu)架,經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所審計,2002年上半年實現(xiàn)盈利16個跌停的傷害,2002年6月5日深交所根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書認定公司連續(xù)三年虧損,作出了銀廣夏暫停上市的決定。12月7日,經(jīng)深交所批準(zhǔn),銀廣夏獲準(zhǔn)于2002年12月16日起恢復(fù)上市。2003年7月13日,銀廣夏發(fā)布了半年報預(yù)盈上,昔日的造假大王總算在市場是初步站穩(wěn)了腳跟。銀廣夏失敗的原因分析及其啟示經(jīng)營管理不善、公司治理機制失效,導(dǎo)致其業(yè)績低下管理高層道德淪喪、金錢至上,導(dǎo)致其經(jīng)營失敗注冊會計師的監(jiān)控機制失效,導(dǎo)致其造假騙局得逞投資者非理性,熱衷于炒作股票,導(dǎo)致其自食苦果二、

13、內(nèi)部控制引起各方關(guān)注藍田股份:散戶、銀行齊遭殃藍田股份(后改ST生態(tài))是繼銀廣夏之后,中國股市又一個美麗的肥皂泡。上海證券交易所通知該公司股票自2003年5月23日起終止上市。原因是盡管公司在2002年中報和年報均實現(xiàn)盈利,但負責(zé)公司財務(wù)報告審計工作的注冊會計師兩份報告分別出具了否定意見的審計報告和拒絕表示意見的審計報告,公司聘請的證券公司進而未能出具推薦公司股票恢復(fù)上市意見書。二、內(nèi)部控制引起各方關(guān)注在上市公司虛假從虛假會計報表識別技術(shù)一書的寫作過程中,于2001年10月9日開始對上市公司藍田股份的財務(wù)報告進行分析。中央財經(jīng)大學(xué)老師劉姝威認為:藍田股份的短期償債能力很弱,已經(jīng)成為一個空殼,完

14、全依靠銀行的貸款在維持生存,這是非常危險的。于是。劉姝威寫了一篇短文應(yīng)立即停止對藍田股份發(fā)放貸款,2001年10月26日,只供中央金融工委、人民銀行總行領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)司局級領(lǐng)導(dǎo)參閱的金融內(nèi)參刊登了這篇600字的短文。此后不久,國家有關(guān)銀行相繼停止對藍田股份發(fā)放新的貸款。此后引發(fā)了轟動全國的“藍田事件”。這為她帶來過訴訟和人身威脅,也成為終結(jié)藍田神話的“最后一根稻草”。2003年初,劉姝威被評為中央電視臺“2002年經(jīng)濟年度人物”和“感動中國2002年度人物”。二、內(nèi)部控制引起各方關(guān)注2、中國企業(yè)開始關(guān)注內(nèi)部控制中石化是在境內(nèi)外三地(中國、香港、美國)上市企業(yè)。2003年開始內(nèi)部控制體系建設(shè)工作;中

15、石油、中國電信、中國移動等公司也開始內(nèi)控體系建設(shè)工作。二、內(nèi)部控制引起各方關(guān)注3、國家相關(guān)部委的規(guī)定證監(jiān)會:2006年5月,發(fā)布了首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法,這是我國首次對上市公司內(nèi)部控制提出具體要求;其中,第29條規(guī)定:發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的,并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。上海、深圳交易所:2006年6月、2006年9月上海證券交易所、深圳證券交易所相繼出臺了上市公司內(nèi)部控制指引要求上市公司建立內(nèi)部控制體系。二、內(nèi)部控制引起各方關(guān)注3、國家相關(guān)部委的規(guī)定(續(xù))國資委:2006年6月6日,印發(fā)了中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引共有十章,七十條,全面啟動國有企業(yè)風(fēng)險

16、管理,包括風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、風(fēng)險監(jiān)督等內(nèi)容。財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委:2008年5月22日,五部委聯(lián)合發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范對內(nèi)部控制有了明確規(guī)定;2010年4月26日,財政部等五部委又發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范配套指引,要求2011年開始在境內(nèi)外同時上市的公司實行,自2012年起在主板上市公司實行,同時,鼓勵非上市大中型企業(yè)提前試行。第二部分 內(nèi)部控制基本知識介紹一、什么是內(nèi)部控制二、內(nèi)部控制體系建設(shè)的必要性三、我國內(nèi)部控制規(guī)范體系構(gòu)成四、內(nèi)部控制體系與企業(yè)原有管理制度的關(guān)系 一、什么是內(nèi)部控制注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范一、什么是內(nèi)部控制 有關(guān)各方在內(nèi)控建設(shè)中的職責(zé)董

17、事會:建立健全內(nèi)部控制并有效實施;監(jiān)事會:對董事會建立與實施的內(nèi)部控制進行監(jiān)督;經(jīng)理層:組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行;執(zhí)行層:專門機構(gòu)或適當(dāng)機構(gòu)負責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實施及日常工作。二、內(nèi)部控制體系建設(shè)的必要性三、我國內(nèi)部控制規(guī)范體系的構(gòu)成 二、我國內(nèi)部控制規(guī)范體系構(gòu)成處于最高層次起統(tǒng)馭作用內(nèi)控配套指引包括應(yīng)用指引、評價指引、審計指引(一)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)容財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會于2008年5月22日聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,適用于在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的大中型企業(yè)?;疽?guī)范描述了企業(yè)建立與實施內(nèi)控體系必須建立的架構(gòu)結(jié)構(gòu),規(guī)定了內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則、要

18、素等基本要求,是制定配套指引和制定、完善企業(yè)內(nèi)部控制制度的基本依據(jù)。要求上市公司1.建立健全內(nèi)部控制體系2. 對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價,披露年度自我評價報告;3. 聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對內(nèi)部控制的有效性進行審計。(一)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)容注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范1、內(nèi)部控制的五目標(biāo)(一)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)容注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 2、內(nèi)部控制的五原則全面性原則內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程,覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。*內(nèi)部控制應(yīng)覆蓋企業(yè)的各項業(yè)務(wù)活動、各個部門和各級人員,并應(yīng)針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點,將內(nèi)部控制活動滲透

19、到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督等各個經(jīng)營環(huán)節(jié),即要在企業(yè)內(nèi)部實行全過程、全員性的控制,不能存在內(nèi)部控制活動的空白點。重要性原則重要性原則要求企業(yè)在對各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動實施全面控制的基礎(chǔ)上,要有針對性的關(guān)注重要的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和可能面臨較高經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險的業(yè)務(wù)活動。*對重要性的應(yīng)用需要一定的專業(yè)判斷,企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)所處行業(yè)環(huán)境和自身經(jīng)營特點,從業(yè)務(wù)活動的性質(zhì)和涉及金額兩方面來考慮是否需實行重點內(nèi)部控制。制衡性原則內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督,同時兼顧運營效率。*制衡性原則強調(diào)企業(yè)的機構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配應(yīng)當(dāng)合理并符合內(nèi)部控制的基本要求。確保不同部門、崗位之間權(quán)

20、責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。橫向:完成某個環(huán)節(jié)的工作需有來自彼此獨立的兩個部門或人員協(xié)調(diào)運作、相互監(jiān)督、相互制約、相互證明;縱向:完成某個工作需經(jīng)過互不隸屬的兩個或兩個以上的崗位和環(huán)節(jié),以使下級受上級監(jiān)督,上級受下級牽制。適應(yīng)性原則內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng),并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。*內(nèi)部控制隨著企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的變化,其控制效果也會發(fā)生改變。一些原本效果較好的控制制度,可能會隨著環(huán)境的改變而失效。因此,企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)具有前瞻性,應(yīng)當(dāng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變和企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化及時進行相應(yīng)的修改或完

21、善。企業(yè)應(yīng)當(dāng)適時地對內(nèi)部控制制度進行評估,以發(fā)現(xiàn)可能存在的重大缺陷,并及時采取措施予以補救。成本效益原則內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益,以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效的控制。*內(nèi)部控制的任何分工、審核、制衡,都必須考慮是否符合成本效益原則。企業(yè)內(nèi)部控制的設(shè)計一定要考慮控制投入成本和控制產(chǎn)出效益之比。如果某項控制的成本高于其效益,則不應(yīng)當(dāng)采用該項控制。企業(yè)應(yīng)從整體利益角度來綜合判斷某項控制是否符合成本效益原則。盡管一些控制會影響工作效率,但可能會避免整個企業(yè)面臨更大損失,此時就應(yīng)該實施該項控制。企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮各部門及人員的工作積極性,盡量降低經(jīng)營運作成本,保證以合理的成本達到最佳的內(nèi)部控制效果。 (

22、一)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)容3、內(nèi)部控制五要素的具體內(nèi)容注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ),在基本規(guī)范中主要包括以下幾點規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配審計委員會內(nèi)部審計人力資源政策企業(yè)文化建設(shè)法律顧問制度及重大法律糾紛案件備案制度 建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則*股東大會行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權(quán)董事會對股東大會負責(zé),依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)監(jiān)事會對股東(大)會負責(zé),監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)經(jīng)理層負責(zé)組織實施股東(大)會、董事會決議事項,支持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作表決權(quán)決策權(quán)經(jīng)營管理監(jiān)督第十

23、一條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制五大要素(一)內(nèi)部環(huán)境執(zhí)行層內(nèi)部控制五大要素(一)內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部控制的建立與實施*第十二條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范董事會監(jiān)事會經(jīng)理層對董事會建立與實施的內(nèi)部控制進行監(jiān)督。組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。建立健全內(nèi)部控制并有效實施。專門機構(gòu)或適當(dāng)機構(gòu)負責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實施及日常工作。內(nèi)部控制五大要素 (一)內(nèi)部環(huán)境良好的內(nèi)審職能第十四條審計行業(yè)知識具備審計知識和經(jīng)驗來準(zhǔn)確地判斷審計結(jié)果獨立于管理和營運單位,能做出客觀的分析和判斷得到高級管理層的有效支持,有效推動內(nèi)審的策劃與實行具備行業(yè)知識來有效地執(zhí)行審計程序公正權(quán)利獨立內(nèi)部控制五大要

24、素 (一)內(nèi)部環(huán)境人力資源政策*人力資源政策根據(jù)企業(yè)的具體情況制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。制定明確的人力資源管理制度人力資源管理制定明確、透明和有相應(yīng)文檔記錄的規(guī)章制度。機構(gòu)、崗位設(shè)置與分析對機構(gòu)和崗位設(shè)置進行分析,確保部門資源與人員配置的合理性。制定各部門明確清晰的崗位說明書以劃分職責(zé)。第十六條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制五大要素 (一)內(nèi)部環(huán)境職業(yè)道德修養(yǎng)及專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育提升員工素質(zhì)高級管理人員發(fā)揮主導(dǎo)作用,加強企業(yè)文化建設(shè)建立并貫徹員工行為守則職業(yè)道德修養(yǎng)及專業(yè)勝任能力*第十七條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本

25、規(guī)范內(nèi)部控制五大要素 (一)內(nèi)部環(huán)境高級管理人員發(fā)揮核心主導(dǎo)作用:管理層基調(diào)和態(tài)度是公司道德規(guī)范和文化環(huán)境建設(shè)的基礎(chǔ)培養(yǎng)積極向上的價值觀和責(zé)任感倡導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神樹立現(xiàn)代管理理念強化風(fēng)險意識建立并貫徹員工行為守則企業(yè)文化建設(shè)*第十八條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制五大要素 (一)內(nèi)部環(huán)境作為上市公司,必須接受國家和證券監(jiān)管部門頒布的法律法規(guī)監(jiān)管,這是市場經(jīng)濟法則的客觀要求,為達到這些目標(biāo),企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強法制教育增強董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員和員工的法律觀念嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度法律顧問*第十九

26、條內(nèi)部控制五大要素(二)風(fēng)險評估 資產(chǎn)安全 財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整 提高經(jīng)營效率和效果 促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)內(nèi)部控制的目標(biāo)全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息,結(jié)合實際情況,及時進行風(fēng)險評估第二十條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部風(fēng)險識別管理因素組織結(jié)構(gòu)經(jīng)營方式資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)流程安全環(huán)保因素營運安全員工健康環(huán)境保護自主創(chuàng)新因素研究開發(fā)技術(shù)投入信息技術(shù)財務(wù)因素財務(wù)狀況經(jīng)營成果現(xiàn)金流量人力資源因素職業(yè)操守專業(yè)勝任能力團隊精神內(nèi)部控制五大要素 (二)風(fēng)險評估* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范外部風(fēng)險識別經(jīng)濟因素經(jīng)濟形勢產(chǎn)業(yè)政策融資環(huán)境市場

27、競爭資源供給法律因素法律法規(guī)監(jiān)管要求社會因素安全穩(wěn)定文化傳統(tǒng)社會信用教育水平消費者行為行業(yè)技術(shù)因素技術(shù)進步工藝改進自然環(huán)境因素自然災(zāi)害環(huán)境狀況內(nèi)部控制五大要素(二)風(fēng)險評估內(nèi)部控制五大要素(二) 風(fēng)險評估 對辨識出的風(fēng)險及其特征,以及對企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的影響層面進行明確的定義和描述,結(jié)合定性和定量相結(jié)合的方法,按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度等,對識別的風(fēng)險進行分析和排序,確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風(fēng)險* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范風(fēng)險應(yīng)對策略*第二十六條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范風(fēng)險規(guī)避企業(yè)對超出風(fēng)險承受度的風(fēng)險,通過放棄或者停止與該風(fēng)險相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失的策略。風(fēng)險降低企

28、業(yè)在權(quán)衡成本效益之后,準(zhǔn)備采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧┙档惋L(fēng)險或者減輕損失,將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。風(fēng)險分擔(dān)企業(yè)準(zhǔn)備借助他人力量,采取業(yè)務(wù)分包、購買保險等方式和適當(dāng)?shù)目刂拼胧?,將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。風(fēng)險承受企業(yè)對風(fēng)險承受度之內(nèi)的風(fēng)險,在權(quán)衡成本效益之后,不準(zhǔn)備采取控制措施降低風(fēng)險或者減輕損失的策略。內(nèi)部控制五大要素(二)風(fēng)險評估控制措施*內(nèi)部控制五大要素(三) 控制活動控制活動是公司建立執(zhí)行的政策章程,以確保管理層的指示可以得到順利貫徹執(zhí)行控制活動必須與風(fēng)險評估是一個整體第二十八條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制五大要素(三) 控制活動各種控制措施的綜合運用風(fēng)險可承受度預(yù)

29、防性控制及發(fā)現(xiàn)性控制管理控制及監(jiān)督控制手工控制及自動控制內(nèi)部控制五大要素 (三)控制活動控制措施舉例*不相容職務(wù)分離控制財產(chǎn)保護控制會計系統(tǒng)控制運營分析控制授權(quán)審批控制預(yù)算控制績效考評控制* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范控制措施內(nèi)部控制五大要素 (四)信息與溝通信息與溝通是獲取和交換信息的程序,以使企業(yè)能夠正常運行,并得到適當(dāng)?shù)墓芾砑翱刂萍皶r準(zhǔn)確的最新信息所有層次上對信息、期望和責(zé)任的溝通內(nèi)部與外部的溝通信息與溝通*第三十八條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范信息的收集第三十九條財務(wù)會計資料經(jīng)營管理資料調(diào)研報告內(nèi)部刊物辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道行業(yè)協(xié)會組織/監(jiān)管部門社會中介機構(gòu)業(yè)務(wù)往來單位市場調(diào)查網(wǎng)絡(luò)媒

30、體等渠道內(nèi)部信息外部信息合理的篩選、核對、整合可提高信息的有用性內(nèi)部控制五大要素 (四)信息與溝通內(nèi)部控制五大要素 (四)信息與溝通建立信息與溝通制度*內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集信息的處理與傳遞信息的及時溝通信息與溝通系統(tǒng)能及時識別、獲取和交流信息,促使管理層和其他員工履行其職責(zé);科學(xué)合理的信息與溝通制度可促進內(nèi)部控制的有效運行。* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制五大要素 (四)信息與溝通信息溝通中發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時報告并加以解決*重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層*第四十條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制五大要素 (四)信息與溝通企業(yè)應(yīng)當(dāng)利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享,

31、充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。信息技術(shù)第四十一條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范反舞弊機制*企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機制,堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原則,明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限,規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。第四十二條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制五大要素 (四)信息與溝通內(nèi)部控制五大要素 (四)信息與溝通反舞弊工作重點* 采用未經(jīng)授權(quán)等方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn),牟取不當(dāng)利益董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員濫用職權(quán)在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊* 注釋:摘自企

32、業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范為確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑,企業(yè)應(yīng)當(dāng):設(shè)置舉報專線明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦理要求將舉報投訴制度及時傳達至全體員工舉報投訴制度*第四十三條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制五大要素 (四)信息與溝通舉報人保護制度企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報投訴制度和舉報人保護制度,設(shè)置舉報專線,明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求,確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應(yīng)當(dāng)及時傳達至全體員工。*第四十三條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制五大要素 (四)信息與溝通內(nèi)部控制五大要素 (五)內(nèi)部監(jiān)督內(nèi)部控制監(jiān)督制度企業(yè)應(yīng)制定

33、內(nèi)部控制監(jiān)督制度,明確內(nèi)部審計機構(gòu)和其他內(nèi)部機構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中的職責(zé)權(quán)限,規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求*內(nèi)部控制監(jiān)督制度是企業(yè)內(nèi)部控制的重要組成部分,貫穿于內(nèi)部控制活動的各個環(huán)節(jié),是確保企業(yè)內(nèi)部控制高效運行的重要保障第四十四條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制五大要素 (五)內(nèi)部監(jiān)督內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn),對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷,應(yīng)當(dāng)分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因,提出整改方案,采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告*其中,內(nèi)部控制缺陷包括:設(shè)計缺陷運行缺陷第四十五條* 注釋:摘自企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范(二)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引內(nèi)容內(nèi)控應(yīng)用指引

34、是對企業(yè)按照內(nèi)控原則和內(nèi)控“五要素”建立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引。1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引(二)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引內(nèi)容指引解讀組織架構(gòu)指引解讀發(fā)展戰(zhàn)略缺乏明確的戰(zhàn)略戰(zhàn)略實施不到位發(fā)展戰(zhàn)略過于激進發(fā)展戰(zhàn)略頻繁變動資源浪費董事會應(yīng)當(dāng)嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案,重點關(guān)注其全局性、長期性和可行性。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后,報經(jīng)股東(大)會批準(zhǔn)實施。應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定權(quán)限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度,確定每個發(fā)展階段的具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實施路徑戰(zhàn)略委員會應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門對發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃進行可行性研究和科學(xué)論證,形成發(fā)展戰(zhàn)略建議方案通過內(nèi)部各層級會

35、議和教育培訓(xùn)等有效方式,將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工27指引解讀人力資源人力資源缺乏或過剩結(jié)構(gòu)不合理激勵約束制度不合理關(guān)鍵崗位人員管理不完善關(guān)鍵技術(shù)和秘密泄露退出機制不當(dāng)訴訟或聲譽受損建立員工培訓(xùn)長效機制,促進全體員工的知識、技能持續(xù)更新完善人力資源的激勵約束機制,設(shè)置科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系,制定與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度企業(yè)關(guān)鍵崗位人員離職前,應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行工作交接或離任審計企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源能力框架要求,明確各崗位的職責(zé)權(quán)限、任職條件和工作要求企業(yè)選聘人員應(yīng)當(dāng)實行崗位回避制度,企業(yè)還應(yīng)當(dāng)制定各級管理人員和關(guān)鍵崗位員工定期輪崗制度,明確輪崗范圍、輪

36、崗周期、輪崗方式依法簽訂勞動合同,關(guān)鍵崗位員工應(yīng)簽訂有關(guān)崗位保密協(xié)議,明確保密義務(wù)28指引解讀社會責(zé)任發(fā)生安全事故產(chǎn)品質(zhì)量低劣環(huán)境污染員工權(quán)益保護不足巨額賠償或罰款聲譽受損企業(yè)應(yīng)當(dāng)避免在正常經(jīng)營情況下批量辭退員工,增加社會負擔(dān)企業(yè)應(yīng)當(dāng)與員工簽訂并履行勞動合同,及時辦理員工社會保險,確保員工的休息休假權(quán)利,對從事有職業(yè)危害作業(yè)的員工進行職業(yè)性健康監(jiān)護企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強職工代表大會和工會組織建設(shè),積極創(chuàng)建實習(xí)基地,履行社會公益方面的責(zé)任,支持慈善事業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立安全管理部門和安全監(jiān)督機構(gòu)建立嚴格的安全生產(chǎn)管理體系、操作規(guī)范和應(yīng)急預(yù)案,強化安全生產(chǎn)責(zé)任追究制度企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相關(guān)政策,特別關(guān)注產(chǎn)業(yè)

37、結(jié)構(gòu)調(diào)整的發(fā)展要求,加快高新技術(shù)開發(fā)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造,切實轉(zhuǎn)變發(fā)展方式,實現(xiàn)低投入、低消耗、低排放和高效率29指引解讀企業(yè)文化員工喪失信心企業(yè)缺乏凝聚力缺少團隊協(xié)作缺少風(fēng)險意識缺乏誠實守信的理念理念沖突企業(yè)文化評估,應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在企業(yè)文化建設(shè)中的責(zé)任履行情況企業(yè)應(yīng)當(dāng)促進文化建設(shè)在內(nèi)部各層級的有效溝通,加強企業(yè)文化的宣傳貫徹,確保全體員工共同遵守企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定培育體現(xiàn)企業(yè)特色的發(fā)展愿景、價值觀、經(jīng)營理念、企業(yè)精神和風(fēng)險防范意識企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視并購重組后的企業(yè)文化建設(shè)形成企業(yè)文化規(guī)范,使其構(gòu)成員工行為守則的重要組成部分30指引解讀資金活動籌資成本過高債務(wù)危機資金鏈斷裂資金

38、使用效率低下資金挪用、侵占嚴格按照籌資方案確定的用途使用資金,由于市場環(huán)境變化等確需改變資金用途的,應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序。嚴禁擅自改變資金用途企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強債務(wù)償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專門機構(gòu)或人員對投資項目進行跟蹤管理,定期組織投資效益分析,關(guān)注被投資方的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量以及投資合同履行情況不得賬外設(shè)賬,嚴禁收款不入賬、設(shè)立“小金庫”總會計師或分管會計工作的負責(zé)人應(yīng)當(dāng)參與投融資決策過程企業(yè)有子公司的,應(yīng)當(dāng)采取合法有效措施,強化對子公司資金業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)控。有條件的企業(yè)集團,應(yīng)當(dāng)探索財務(wù)公司、資金結(jié)算中心等資金集中管控模式重大籌資方案應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報告,全面反映風(fēng)險評

39、估情況企業(yè)采用并購方式進行投資的,應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注并購對象的隱性債務(wù)、承諾事項、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與本企業(yè)治理層及管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系,合理確定支付對價31指引解讀采購業(yè)務(wù)庫存短缺生產(chǎn)停滯資源浪費質(zhì)次價高舞弊信用受損大宗采購應(yīng)當(dāng)采用招標(biāo)方式,合理確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實施程序和評標(biāo)規(guī)則企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強物資采購供應(yīng)過程的管理,依據(jù)采購合同中確定的主要條款跟蹤合同履行情況企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立退貨管理制度,對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退貨貨款回收等作出明確規(guī)定,并在與供應(yīng)商的合同中明確退貨事宜企業(yè)的采購業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)集中,重要和技術(shù)性較強的采購業(yè)務(wù),應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)專家進行論證,實行集體決策和審批企業(yè)應(yīng)當(dāng)對辦理采

40、購業(yè)務(wù)的人員定期進行崗位輪換企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度,與選定的供應(yīng)商簽訂質(zhì)量保證協(xié)議,建立供應(yīng)商管理信息系統(tǒng)32指引解讀資產(chǎn)管理資金占用價值貶損資源浪費法律糾紛權(quán)屬不清企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的先進性進行評估企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視品牌建設(shè),加強商譽管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視和加強各項資產(chǎn)的投保工作,采用招標(biāo)等方式確定保險人,降低資產(chǎn)損失風(fēng)險,防范資產(chǎn)投保舞弊規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強固定資產(chǎn)處置的控制,關(guān)注固定資產(chǎn)處置中的關(guān)聯(lián)交易和處置定價,防范資產(chǎn)流失33指引解讀銷售業(yè)務(wù)銷售不暢庫存積壓款項無法收回遭遇欺詐舞弊企

41、業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專人通過函證等方式,定期與客戶核對應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收賬款等往來款項企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強應(yīng)收款項壞賬的管理。應(yīng)收款項全部或部分無法收回的,應(yīng)當(dāng)查明原因,明確責(zé)任,并嚴格履行審批程序企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善客戶服務(wù)制度企業(yè)應(yīng)當(dāng)健全客戶信用檔案,關(guān)注重要客戶資信變動情況,采取有效措施,防范信用風(fēng)險重大的銷售業(yè)務(wù)談判應(yīng)當(dāng)吸收財會、法律等專業(yè)人員參加,并形成完整的書面記錄應(yīng)當(dāng)加強商業(yè)票據(jù)管理,關(guān)注商業(yè)票據(jù)的取得、貼現(xiàn)和背書,對已貼現(xiàn)但仍承擔(dān)收款風(fēng)險的票據(jù)以及逾期票據(jù),應(yīng)當(dāng)進行追索監(jiān)控和跟蹤管理34指引解讀研究與開發(fā)創(chuàng)新不足資源浪費研發(fā)成本過高舞弊轉(zhuǎn)化應(yīng)用不足利益受損企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立嚴格的核心研究人員管理制度企業(yè)

42、應(yīng)當(dāng)建立研究成果保護制度企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立研發(fā)活動評估制度,加強對立項與研究、開發(fā)與保護等過程的全面評估組織獨立于申請及立項審批之外的專業(yè)機構(gòu)和人員進行評估論證,出具評估意見企業(yè)與其他單位合作進行研究的,應(yīng)當(dāng)對合作單位進行盡職調(diào)查,簽訂書面合作研究合同,明確雙方投資、分工、權(quán)利義務(wù)、研究成果產(chǎn)權(quán)歸屬等企業(yè)對于通過驗收的研究成果,可以委托相關(guān)機構(gòu)進行審查,確認是否申請專利或作為非專利技術(shù)、商業(yè)秘密等進行管理35指引解讀工程項目商業(yè)賄賂投資失控質(zhì)量低劣進度延遲工程存在重大隱患從事項目可行性研究的專業(yè)機構(gòu)不得再從事可行性研究報告的評審企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立設(shè)計變更管理制度企業(yè)財會部門應(yīng)當(dāng)加強與承包單位的溝通,準(zhǔn)確掌

43、握工程進度,根據(jù)合同約定,按照規(guī)定的審批權(quán)限和程序辦理工程價款結(jié)算企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強工程造價管理總會計師或分管會計工作的負責(zé)人應(yīng)當(dāng)參與項目決策企業(yè)的工程項目一般應(yīng)當(dāng)采用公開招標(biāo)的方式,擇優(yōu)選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位和監(jiān)理單位36指引解讀擔(dān)保業(yè)務(wù)遭受欺詐承擔(dān)法律責(zé)任舞弊利益受損企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立擔(dān)保業(yè)務(wù)責(zé)任追究制度,對在擔(dān)保中出現(xiàn)重大決策失誤、未履行集體審批程序或不按規(guī)定管理擔(dān)保業(yè)務(wù)的部門及人員,應(yīng)當(dāng)嚴格追究相應(yīng)的責(zé)任企業(yè)應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保合同到期時,全面清查用于擔(dān)保的財產(chǎn)、權(quán)利憑證,按照合同約定及時終止擔(dān)保關(guān)系企業(yè)應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保申請人進行資信調(diào)查和風(fēng)險評估,評估結(jié)果應(yīng)出具書面報告企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立擔(dān)保授權(quán)和審批制度37指引

44、解讀業(yè)務(wù)外包外包范圍不合理價格不合理外包監(jiān)控不嚴服務(wù)質(zhì)量低劣總會計師或分管會計工作的負責(zé)人應(yīng)當(dāng)參與重大業(yè)務(wù)外包的決策。重大業(yè)務(wù)外包方案應(yīng)當(dāng)提交董事會或類似權(quán)力機構(gòu)審批企業(yè)外包業(yè)務(wù)需要保密的,應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)外包合同或者另行簽訂的保密協(xié)議中明確規(guī)定承包方的保密義務(wù)和責(zé)任,要求承包方向其從業(yè)人員提示保密要求和應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任企業(yè)應(yīng)當(dāng)引入競爭機制,遵循公開、公平、公正的原則,采用適當(dāng)方式,擇憂選擇外包業(yè)務(wù)的承包方企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好與承包方的對接工作商業(yè)賄賂企業(yè)應(yīng)當(dāng)對承包方的履約能力進行持續(xù)評估38(二)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引內(nèi)容 指引解讀財務(wù)報告指引解讀全面預(yù)算缺乏約束盲目經(jīng)營編制不科學(xué)執(zhí)行不力考核不嚴企業(yè)預(yù)算管理工

45、作機構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位應(yīng)當(dāng)建立預(yù)算執(zhí)行情況分析制度,定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會議實行預(yù)算執(zhí)行情況內(nèi)部審計制度企業(yè)預(yù)算執(zhí)行情況考核工作,應(yīng)當(dāng)堅持公開、公平、公正的原則,考核過程及結(jié)果應(yīng)有完整的記錄企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立預(yù)算管理委員會履行全面預(yù)算管理職責(zé),其成員由企業(yè)負責(zé)人及內(nèi)部相關(guān)部門負責(zé)人組成企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立和完善預(yù)算編制工作制度企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對預(yù)算執(zhí)行的管理,明確預(yù)算指標(biāo)分解方式、預(yù)算執(zhí)行審批權(quán)限和要求、預(yù)算執(zhí)行情況報告等,落實預(yù)算執(zhí)行責(zé)任制40指引解讀合同管理合同疏漏合同欺詐履行不當(dāng)監(jiān)控不力應(yīng)當(dāng)組織法律、技術(shù)、財會等專業(yè)人員參與談判,談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見,應(yīng)當(dāng)予以記錄并妥善保存應(yīng)當(dāng)組織

46、內(nèi)部相關(guān)部門對合同文本進行嚴格審核合同管理部門應(yīng)當(dāng)加強合同登記管理,實行合同的全過程封閉管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同履行情況評估制度糾紛處理不當(dāng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強合同糾紛管理41指引解讀內(nèi)部信息傳遞系統(tǒng)缺失內(nèi)容不健全傳遞不及時泄露秘密企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險控制和業(yè)績考核要求,科學(xué)規(guī)范不同級次內(nèi)部報告的指標(biāo)體系企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定嚴格的內(nèi)部報告保密制度企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部報告的評估制度企業(yè)應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部報告進行風(fēng)險評估,準(zhǔn)確識別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外部風(fēng)險,確定風(fēng)險應(yīng)對策略,實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定嚴密的內(nèi)部報告流程,充分利用信息技術(shù),強化內(nèi)部報告信息集成和共享,將內(nèi)部報告納入企業(yè)統(tǒng)一信息平臺,

47、構(gòu)建科學(xué)的內(nèi)部報告網(wǎng)絡(luò)體系企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視和加強反舞弊機制建設(shè)42指引解讀信息系統(tǒng)系統(tǒng)缺失規(guī)劃不合理開發(fā)授權(quán)不當(dāng)維護或安全措施不到位企業(yè)應(yīng)當(dāng)組織獨立于開發(fā)單位的專業(yè)機構(gòu)對開發(fā)完成的信息系統(tǒng)進行驗收測試制定科學(xué)的上線計劃和新舊系統(tǒng)轉(zhuǎn)換方案,考慮應(yīng)急預(yù)案,確保新舊系統(tǒng)順利切換和平穩(wěn)銜接企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強信息系統(tǒng)運行與維護的管理,制定信息系統(tǒng)工作程序、信息管理制度以及各模塊子系統(tǒng)的具體操作規(guī)范企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃提出項目建設(shè)方案,明確建設(shè)目標(biāo)、人員配備、職責(zé)分工、經(jīng)費保障和進度安排等相關(guān)內(nèi)容,按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟髮嵤τ诒匦璧暮笈_操作,應(yīng)當(dāng)加強管理,建立規(guī)范的流程制度,對操作情況進行監(jiān)控或者

48、審計信息系統(tǒng)歸口管理部門應(yīng)當(dāng)加強信息系統(tǒng)開發(fā)全過程的跟蹤管理43 企業(yè)內(nèi)部控制評價是指企業(yè)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進行全面評價,形成評價結(jié)論,出具評價報告的過程。 內(nèi)控評價指引為企業(yè)開展內(nèi)部控制自我評價提供了一個共同遵循的標(biāo)準(zhǔn)。 內(nèi)控審計指引規(guī)定,內(nèi)控審計自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時上市的公司施行,自2012年1月1日起擴大到在上海證劵交易所、深圳證劵交易所主板上市的公司實行。(三)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引內(nèi)容(三)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引內(nèi)容1、開展內(nèi)控評價的目的?可以及時發(fā)現(xiàn)和糾正企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)與實施中存在的問題,并持續(xù)自我完善。2、內(nèi)控評價的對象?是對內(nèi)部控制有效性發(fā)表意

49、見。包括內(nèi)部控制設(shè)計的有效性和內(nèi)部控制運行的有效性。 3、內(nèi)部控制評價的原則? 全面性原則 重要性原則 客觀性原則(三)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引內(nèi)容4、內(nèi)控評價的方法?重新執(zhí)行實地查驗問卷調(diào)查專題討論個別訪談抽樣調(diào)查穿行測試各種方法各有不同的適應(yīng)性,綜合運用,能提高工作效率比較分析(三)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引內(nèi)容5、什么是內(nèi)控評價報告?內(nèi)部控制評價報告是企業(yè)根據(jù)董事會批準(zhǔn)的內(nèi)部控制評價方案對內(nèi)部控制評價的結(jié)果,按照規(guī)定的格式內(nèi)容披露企業(yè)報告期內(nèi)部控制有效性結(jié)論的書面文件。內(nèi)控評價報告是內(nèi)控評價的最終體現(xiàn),按照編制主體、報送對象和報送時間,分為對內(nèi)報告和對外報告。6、內(nèi)控評價報告編制基礎(chǔ)?內(nèi)部控制評價

50、機構(gòu)以匯總的評價結(jié)果和認定的內(nèi)部控制缺陷、內(nèi)部控制評價工作底稿等資料為基礎(chǔ),編制內(nèi)部控制評價報告,格式、內(nèi)容要素應(yīng)符合企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和配套指引的要求。(三)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引內(nèi)容7、內(nèi)控評價報告包括的內(nèi)容?(三)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引內(nèi)容8、內(nèi)控評價報告的編制及披露時間?至少應(yīng)該每年進行一次內(nèi)部評價并由董事會對外發(fā)布。年度內(nèi)部評價報告應(yīng)當(dāng)以12月31日為基準(zhǔn)日。企業(yè)內(nèi)部控制評價報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)后對外披露,對外披露時間與公司財務(wù)報告對外披露時間一致。 內(nèi)部控制審計,是指會計師事務(wù)所接受委托,對特定基準(zhǔn)日內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計,并出具內(nèi)部控制審計報告。它是企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施

51、中引入的強制性要求。 基本規(guī)范規(guī)定,執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的企業(yè),必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進行自我評價,披露年度自我評價報告,同時聘請具有證劵期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計,出具審計報告。(四)企業(yè)內(nèi)部控制審計指引內(nèi)容四、內(nèi)部控制體系與企業(yè)原有管理制度的關(guān)系根據(jù)基本規(guī)范內(nèi)控配套指引建立的企業(yè)內(nèi)部控制體系與企業(yè)原有管理制度不是兩套制度標(biāo)準(zhǔn)。內(nèi)部控制制度體系是按照科學(xué)的框架和要求,將企業(yè)原有制度加以梳理、整合、完善、補充后得來。內(nèi)部控制制度應(yīng)包括企業(yè)原有管理制度,并將所有業(yè)務(wù)制度加以流程化、信息化、規(guī)范化。內(nèi)部控制貫穿于整個企業(yè)管理,與其他管理體系相輔相成、密不可

52、分,是企業(yè)管理的重要組成部分。第三部分如何開展內(nèi)部控制體系建設(shè) 一、內(nèi)部控制體系建設(shè)步驟 二、內(nèi)部控制建設(shè)準(zhǔn)備階段 三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段 一、內(nèi)部控制體系建設(shè)步驟準(zhǔn)備階段實施階段二、內(nèi)部控制建設(shè)準(zhǔn)備階段 1、工作內(nèi)容及步驟二、內(nèi)部控制建設(shè)準(zhǔn)備階段2、內(nèi)部控制工作的組織實施 工作小組按業(yè)務(wù)模塊細分為若干個業(yè)務(wù)模塊小組各職能部門至少確定一名熟悉本部門業(yè)務(wù)的人員負責(zé)本部門內(nèi)控制度的工作二、內(nèi)部控制建設(shè)準(zhǔn)備階段3、內(nèi)部控制項目組職責(zé)組別職責(zé)領(lǐng)導(dǎo)小組負責(zé)組織、指導(dǎo)、監(jiān)督、檢查公司及子公司內(nèi)部控制規(guī)范工作,協(xié)調(diào)相關(guān)事宜工作小組在領(lǐng)導(dǎo)小組的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作,制定內(nèi)部控制的規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn);主導(dǎo)項目的實施推進工作

53、業(yè)務(wù)模塊小組收集歸納業(yè)務(wù)流程、制度;對內(nèi)控現(xiàn)狀進行評估;識別風(fēng)險,編制風(fēng)險清單;制定內(nèi)控缺陷改進措施;編寫內(nèi)控手冊三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段2、工作內(nèi)容及步驟三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段2、工作內(nèi)容及步驟(續(xù))三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施3.1如何開展對原有制度的梳理各單位內(nèi)控建設(shè)工作小組收集各職能部門(單位)的所有現(xiàn)行有效的管理制度、辦法、規(guī)定、實施細則、部門職責(zé)等,并對本單位業(yè)務(wù)流程比照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制配套指引進行分類。三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施內(nèi)部控制制度匯總表(樣表)序號制度名稱責(zé)任部門下發(fā)日期審批機構(gòu)審批說明所屬指引備注

54、1公司章程證券部2008/12/22股東大會第一屆第一次股東大會決議第1號組織架構(gòu)按照18個指引分別填寫三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施3.2 內(nèi)控現(xiàn)狀測試及描述:在對現(xiàn)有制度梳理與測試的基礎(chǔ)上,與內(nèi)控基本規(guī)范內(nèi)控應(yīng)用指引比較,梳理出制度設(shè)計及執(zhí)行中存在的缺陷,編制內(nèi)部控制現(xiàn)狀調(diào)研報告或內(nèi)控缺陷匯總表三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施內(nèi)部控制缺陷匯總表(樣表)流程名稱重大缺陷重要缺陷一般缺陷合計小計運行缺陷設(shè)計缺陷小計運行缺陷設(shè)計缺陷小計運行缺陷設(shè)計缺陷總計11833126540301082公司治理111組織架構(gòu)11112人力資源115364212風(fēng)險

55、評估111審計與監(jiān)督11112內(nèi)部信息傳遞5414229信息系統(tǒng)44448資金營運11331310317此表來源于內(nèi)控自我評價底稿注:根據(jù)內(nèi)控缺陷明細表,按照內(nèi)控應(yīng)用18個指引分類匯總編制。三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施內(nèi)部控制缺陷明細表(樣表)?三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施 什么是內(nèi)控缺陷?內(nèi)部控制缺陷是描述內(nèi)部控制有效性的一個負向的維度。企業(yè)開展內(nèi)部控制評價,主要工作內(nèi)容之一就是要找出內(nèi)部控制缺陷并有針對性的進行整改。三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施內(nèi)部控制缺陷的分類按照影響企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)的嚴重程度劃分重大缺陷:

56、是指一個或多個控制缺陷的組合,可能導(dǎo)致企業(yè)嚴重偏離控制目標(biāo)。重要缺陷:是指一個或多個控制缺陷的組合,其嚴重程度和經(jīng)濟后果低于重大缺陷,但仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施內(nèi)部控制缺陷的分類按照缺陷成因和來源劃分設(shè)計缺陷:是指缺少為實現(xiàn)控制目標(biāo)所必須的內(nèi)部控制,或現(xiàn)有的控制設(shè)計不適當(dāng)無法運行、或即使正常運行也難以實現(xiàn)控制目標(biāo)。運行缺陷:是指現(xiàn)有設(shè)計完好的控制沒有按照設(shè)計意圖運行,或執(zhí)行者沒有獲得必要的授權(quán)或缺乏勝任能力以有效的實施控制。三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施內(nèi)部控制

57、缺陷的分類按照具體影響內(nèi)部控制目標(biāo)的具體表現(xiàn)形式劃分財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷:是指不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報表錯報的內(nèi)部控制缺陷。非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷:是指財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷之外的缺陷,其具有涉及面廣、認定難度大等特點。三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施財務(wù)報告內(nèi)控缺陷的認定 財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。如果一項內(nèi)部控制缺陷單獨或連同其他缺陷具備合理可能性導(dǎo)致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報表中的重大錯報,就應(yīng)該認定為重大缺陷;如果一項內(nèi)部控制缺陷單獨或連同其他缺陷具備合理可能性導(dǎo)致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報表中雖然未達到和超過重要性水平、但

58、應(yīng)引起董事會和管理層重視的錯報,就應(yīng)該認定為重要缺陷;不構(gòu)成重大缺陷和重要缺陷的內(nèi)部控制缺陷,應(yīng)認定為一般缺陷。三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施財務(wù)報告內(nèi)控缺陷的認定(續(xù))以下跡象通常表明財務(wù)報告內(nèi)部控制可能存在重大缺陷:(1)董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊。(2)企業(yè)更正已公布的財務(wù)報告。(3)注冊會計師發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財務(wù)報表存在重大錯報,而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報。(4)企業(yè)審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施非財務(wù)報告內(nèi)控缺陷的認定非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定具有涉及面廣、認定難度大的特點。企業(yè)可根據(jù)風(fēng)險

59、評估的各項工作,參照財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標(biāo)準(zhǔn),合理確定定性和定量的認定標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)其對內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)的影響程度認定為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。(可以參考煤業(yè)股份的標(biāo)準(zhǔn))三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段3、內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體實施非財務(wù)報告內(nèi)控缺陷的認定(續(xù))以下跡象通常表明非財務(wù)報告內(nèi)部控制可能存在重大缺陷:(1)違反法律、法規(guī)較嚴重。(2)除政策性虧損原因外,企業(yè)連年虧損,持續(xù)經(jīng)營受到挑戰(zhàn)。(3)重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制或制度系統(tǒng)性失效,如企業(yè)財務(wù)部、銷售部控制點全部不能執(zhí)行。(4)并購重組失敗,或新擴充下屬單位經(jīng)營難以為繼。(5)子公司缺乏內(nèi)部控制建設(shè),管理散亂。(6)企業(yè)管理層人員紛紛離

60、開或關(guān)鍵崗位人員流失嚴重。(7)被媒體頻頻曝光負面新聞。(8)內(nèi)部控制評價的結(jié)果特別是重大或重要缺陷未得到整改。三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段4、風(fēng)險識別與評估風(fēng)險評估流程三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段4、風(fēng)險識別與評估 4.1 風(fēng)險收集公司各職能部門、分子公司按照其職責(zé)范圍廣泛、持續(xù)不斷地收集內(nèi)部、外部初始信息,包括歷史數(shù)據(jù)和未來預(yù)測;公司工作小組/審計部門對各部門收集的初始信息進行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合,并組織風(fēng)險鑒別和評估。三、內(nèi)部控制建設(shè)實施階段4、風(fēng)險識別與評估 4.2 風(fēng)險識別工作小組/審計部門組織各業(yè)務(wù)部門、分子公司通過對公司的經(jīng)營狀況、行業(yè)、法律、政治、文化環(huán)境深入的了解,并結(jié)

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