并購重組業(yè)務(wù)特點及市場開發(fā)

1、并購重組業(yè)務(wù)特點及市場開發(fā)第一頁，共41頁。一、 并購重組業(yè)務(wù)的主要類型二、 并購重組業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)特點三、 并購重組業(yè)務(wù)的開發(fā)策略四、 并購重組業(yè)務(wù)的一般流程五、 并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵因素目錄第二頁，共41頁。一 、并購重組業(yè)務(wù)的主要類型第三頁，共41頁。上市公司收購上市公司收購法規(guī)體系：上市公司收購管理辦法、信息披露準則、上市規(guī)則、交易所備忘錄等投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括：（1）登記在其名下的股份，（2）雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份， （3）投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當合并計算。通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東；通過投資關(guān)系、

2、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人；同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)協(xié)議收購和要約收購協(xié)議收購：收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。目前國內(nèi)協(xié)議收購是國內(nèi)上市公司收購的最核心的操作方式。要約收購：以特定的公開披露的交易條件，向不特定多數(shù)的股東發(fā)出收購要約，通過促使股東接受要約條件實現(xiàn)股份收購的行為。直接收購和間接收購直接收購：收購者直接取得上市公司股權(quán)，進而成為上市公司股東的收購行為。間接收購：一般指收購上市母公司或者上級公司方式，通過股權(quán)間接控制的方式，形成對上市公司的實質(zhì)控制的收購形式。（間接收購與直

3、接收購的披露原則和法定義務(wù)保持一致）收購方式界定收購分類權(quán)益界定第四頁，共41頁。上市公司收購（續(xù)）要約定義和觸發(fā)條件投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。要約收購操作收購人應(yīng)當編制要約收購報告書，并應(yīng)當聘請財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知被收購公司，同

4、時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。要約豁免：符合規(guī)定時，可向證監(jiān)會申請要約豁免事項；已控制再按規(guī)定事項增持及繼承等免于提出豁免申請要約豁免類型/結(jié)果免于以要約方式增持股份：以原來的方式繼續(xù)增持股份免于向所有股東發(fā)出要約：因存在主體資格、股份種類限制，僅向部分人發(fā)出要約未得到豁免：接到通知之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約；減持30或30以下，擬繼續(xù)增持的，發(fā)出部分要約。要約收購豁免要約收購第五頁，共41頁。上市公司收購（續(xù)）擬增持比例A實際控制人變更信息披露要求5A20否簡式權(quán)益報告是詳式權(quán)益報告20A30否詳式權(quán)益報告是詳式權(quán)益報告、一般需財務(wù)顧問出具核查意見權(quán)益變動的信息披露（5A30）協(xié)議收

5、購的信息披露（超過30%）擬收購比例A采用方式信息披露要求A30%（1）協(xié)議受讓A比例，要求豁免協(xié)議收購報告書、豁免申請（2）協(xié)議受讓A比例，發(fā)出全面要約全面要約收購報告書（3）直接部分要約A比例部分要約收購報告書（4）協(xié)議受讓30，其余A-30部分要約按20A30履行權(quán)益披露，同時履行要約收購披露（5）協(xié)議受讓30，每年增加2至A比例按20A30履行權(quán)益披露，但免于提出要約豁免申請權(quán)益變動披露要求第六頁，共41頁。上市公司重組指標標準一標準二標準三標的資產(chǎn)總額或評估值達到總資產(chǎn)的10%達到總資產(chǎn)的50%達到總資產(chǎn)的50%標的資產(chǎn)營業(yè)收入達到營業(yè)收入的10%，且超過500/1000萬元達到營業(yè)

6、收入的50%，且超過3000/5000萬元達到營業(yè)收入的50%標的資產(chǎn)凈利潤達到凈利潤的10%，且超過100萬元達到凈利潤的50%，且超過300/500萬元標的資產(chǎn)交易金額或凈資產(chǎn)達到凈資產(chǎn)的10%，且超過500/1000萬元達到凈資產(chǎn)的50%，且超過3000/5000萬元標的資產(chǎn)凈額達到上市公司凈資產(chǎn)的50%，且超過5000萬元交易產(chǎn)生的利潤達到凈利潤的10%，且超過100萬元達到凈利潤的50%，且超過300/500萬元注：上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當按照累計計算的原則進行標準計算。審批程序標準一標準二標準三標準四信息披露標的資產(chǎn)審計標的資產(chǎn)評估召開董事會召開股東大

7、會證監(jiān)會審核重組委審核注上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；凡涉及上市公司發(fā)行新股，均需通過證監(jiān)會重組委審核。不同規(guī)模的并購，有不同的信息披露要求，需履行不同的審核程序重組審核及披露標準第七頁，共41頁。上市公司重組重組類型借殼上市 嚴格來講，借殼上市只是個宏觀概念，而非特定的法律術(shù)語。其核心要素是上市公司控制權(quán)變更以及伴隨控制權(quán)變更的資產(chǎn)業(yè)務(wù)調(diào)整。 證監(jiān)會在2011年8月首次對該行為進行了量化界定：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)

8、會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上”的交易行為。 集團公司利用控股的上市公司平臺，通過換股合并、定向增發(fā)、收購資產(chǎn)等資產(chǎn)重組的形式將控股公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司，實現(xiàn)集團內(nèi)同類或相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市。 產(chǎn)業(yè)并購是相對于A股市場傳統(tǒng)的“借殼上市”和“整體上市”而言的一種并購重組通俗說法，并不是一個科學的定義。它多是指以上市公司為主體、對外進行可歸屬于同行業(yè)或上下游產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)收購、重組行為，可以采用現(xiàn)金收購、發(fā)股收購、吸收合并等多種方式進行。重組業(yè)務(wù)整體上市產(chǎn)業(yè)整合第八頁，共41頁。借殼上市借殼上市標準逐步提高，操作難度越來越大借殼上市是企業(yè)進入資本市場的一條路徑，本質(zhì)上也是一次交

9、易行為借殼上市是獲得上市公司控制權(quán)、同時資產(chǎn)完成上市的過程，需要履行證券監(jiān)管的相關(guān)程序但從本質(zhì)上講，借殼上市是一次交易，是商業(yè)行為。借殼上市更考驗財務(wù)顧問的經(jīng)驗和智慧。借殼上市對特定條件企業(yè)是適合的，某些方面比IPO要求寬松，某些方面比IPO要求更為苛刻借殼上市對企業(yè)歷史沿革、規(guī)范性、實際控制人變動等要求相對寬松，也可以通過交易方式進行調(diào)整來規(guī)范。借殼上市對上市資產(chǎn)盈利能力有更高要求，一般至少在1億元以上，遠高于IPO。借殼上市適合房地產(chǎn)、資源類、重資產(chǎn)類企業(yè)。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)看，70%以上房地上市公司通過借殼完成。借殼存在被市場誤讀情形扭曲定價機制、內(nèi)幕交易泛濫等，市場苛責有因果倒置之嫌。借殼市場

10、的規(guī)范依賴于發(fā)行制度和退市制度的健全和完善。借殼上市公司是苛刻的發(fā)行制度的補充，不會成為并購市場主流第九頁，共41頁。借殼上市（續(xù)）借殼上市案例珠海中珠股份借殼“*ST潛藥” 主業(yè)變更型，但保留輔業(yè)資產(chǎn) 中珠股份通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份方式將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司，但是對原有醫(yī)藥資產(chǎn)進行了部分保留。借殼重組后上市公司就轉(zhuǎn)以房地產(chǎn)為主，原醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)為輔。華孚控股重組飛亞集團 主業(yè)增強型 飛亞股份是一家以紡織為主業(yè)的上市公司。華孚集團通過間接收購及資產(chǎn)注入，將色紡紗資產(chǎn)注入上市公司。新上市公司成為全球色紡紗的行業(yè)龍頭。華夏幸福重組ST國祥 主業(yè)變更型 華夏幸福通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份方式將園區(qū)開發(fā)及房地

11、產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司。但在重組交易過程中，即完成了第一大股東的變更。第十頁，共41頁。整體上市第十一頁，共41頁。整體上市（續(xù)）整體上市案例徐工機械整體上市 徐工集團在中國工程機械行業(yè)綜合實力已經(jīng)連續(xù)多年排名第一，是中國工程機械行業(yè)經(jīng)營規(guī)模最大、影響力最大的國有大型企業(yè)集團。 與徐工機械（徐工科技控股股東）強勁發(fā)展勢頭相比，近幾年徐工科技（000425）因主導產(chǎn)品同類生產(chǎn)企業(yè)增多，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重，公司主導產(chǎn)品增長有限，競爭力減弱，市場占有率下降，盈利能力下降，經(jīng)營業(yè)績不佳。 上市公司以發(fā)行股份的方式收購控股股東持有的的工程機械類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。長江電力整體上市 長江電力2003年上市以來，隨著三峽工程

12、建設(shè)的順利推進，已經(jīng)先后收購三峽工程8臺發(fā)電機組，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營效益的穩(wěn)步提高。 中國三峽總公司以長江電力為平臺，將三峽工程發(fā)電資產(chǎn)整體注入，支持長江電力做大做強，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。 上市公司向中國長江三峽集團公司支付本次交易對價的方式包括：承接債務(wù)、向中國長江三峽集團公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。第十二頁，共41頁。 產(chǎn)業(yè)整合上市公司為平臺的產(chǎn)業(yè)并購漸成主流產(chǎn)業(yè)并購是上市公司向獨立第三方的并購,是上市公司以自身為主體，橫向或者縱向收購產(chǎn)業(yè)鏈上的其他企業(yè)甚至是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的企業(yè)，實現(xiàn)成長。不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨立第三方購買企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)，交易對手的非關(guān)聯(lián)化是其顯

13、著特點，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點比較顯著，同時被并購標的產(chǎn)業(yè)與上市公司產(chǎn)業(yè)有協(xié)同也是這類并購的另一個顯著特點。上市公司向獨立第三方產(chǎn)業(yè)并購是上市公司立足于長遠發(fā)展自發(fā)進行的并購交易，市場化程度較高。上市公司通過并購實現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，產(chǎn)業(yè)升級，是促進經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，代表著資本市場未來發(fā)展方向。此類交易將會逐漸成為資本市場的主流交易。中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)成為產(chǎn)業(yè)并購的主力軍，一類是志存高遠公司的產(chǎn)業(yè)整合和擴張，一類是業(yè)績下滑公司通過收購實現(xiàn)利潤增長。第十三頁，共41頁。產(chǎn)業(yè)整合（續(xù)）整體上市案例“東華軟件”發(fā)股購買資產(chǎn)（同行業(yè)整合）繼2007年成功操作東華軟件向獨立第三

14、方發(fā)行股份購買資產(chǎn)、成為市場第一單案例后，再次復制以股權(quán)作為支付工具的高效產(chǎn)業(yè)鏈整合模式；通過股權(quán)支付安排提升核心管理團隊的激勵效果，實現(xiàn)智力型企業(yè)的平穩(wěn)、高速發(fā)展；幫助上市公司以收購的方式實現(xiàn)快速發(fā)展?！傲⑺汲健卑l(fā)行股份購買資產(chǎn)（創(chuàng)業(yè)板第一單發(fā)行股份購買資產(chǎn)）作為第一批上市的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，率先邁出行業(yè)整合并購的步伐，擬通過增發(fā)方式收購第三方持有的上海友網(wǎng)科技有限公司100%股權(quán)；收購后，上市公司將實現(xiàn)原有辦公信息系統(tǒng)服務(wù)的延伸，同時具備為客戶提供從文件（影像）輸入、到文件（影像）管理、到文件（影像）輸出的較為完整的辦公信息系統(tǒng)服務(wù)。立思辰發(fā)股購買資產(chǎn)東華合創(chuàng)發(fā)股購買資產(chǎn)第十四頁，共41頁。產(chǎn)業(yè)

15、整合（續(xù)）整體上市案例 恒泰艾普戰(zhàn)略收購廊坊新賽浦（創(chuàng)業(yè)板上市公司產(chǎn)業(yè)整合）恒泰艾普主營研發(fā)、銷售油氣勘探開發(fā)軟件，為石油公司的勘探開發(fā)工作提供地震數(shù)據(jù)處理、綜合解釋和油藏開發(fā)方案設(shè)計等服務(wù)，廊坊新賽浦主營以測井車、儀器車為主的石油特種設(shè)備生產(chǎn)業(yè)務(wù)；本次收購旨在構(gòu)建起完善的業(yè)務(wù)架構(gòu)，有利于實現(xiàn)上市公司“加粗、加長、加寬”的發(fā)展戰(zhàn)略，從而為上市公司做大做強搭建必要的技術(shù)、市場、盈利的發(fā)展平臺?！八{色光標”現(xiàn)金及發(fā)行股份戰(zhàn)略購買今久廣告（產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略收購）藍色光標戰(zhàn)略目標是成為中國領(lǐng)先的一流專業(yè)傳播集團，打造包括廣告、公共關(guān)系及活動管理等傳播增值服務(wù)在內(nèi)的整合傳播服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈條，為客戶提供全面的傳播服務(wù)

16、； 今久廣告為本土領(lǐng)先的綜合類廣告公司，面向客戶提供媒介代理購買服務(wù)外，同時還提供廣告全案代理服務(wù)和公共關(guān)系服務(wù)；本次戰(zhàn)略收購，能夠快速彌補藍色光標廣告服務(wù)這一業(yè)務(wù)短板，增強藍色光標向客戶提供一站式品牌傳播服務(wù)的綜合實力。藍色光標戰(zhàn)略購買今久廣告恒泰艾普收購廊坊新賽浦第十五頁，共41頁。二、并購重組業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)特點第十六頁，共41頁。并購重組業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)特點類型多樣需求的不同決定了業(yè)務(wù)的多樣性：買方需求、賣方需求；借殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購；MBO、PE證券化退出、BUYOUT并購基金的買入與退出。產(chǎn)品非標標的大小不同、權(quán)屬結(jié)構(gòu)（內(nèi)資/外資，國有/民營，上市/非上市）不同，所需履行的程序和涉及的

17、流程不同；對價支付方式不同，現(xiàn)金、股份、資產(chǎn)、承債、期權(quán)，遠期交易安排等，或是這些方式的不同組合；具體交易條件不同，凈殼保證、業(yè)績對賭與追溯、股份鎖定、對價支付節(jié)奏、治理與整合、過橋融資。不確定性并購重組業(yè)務(wù)有極大的不確定性，直到交割完成，在此之前諸多可能都會導致項目終止。要有心理準備，要充分考慮可能的不利因素，謹慎推進，盡可能消化問題，將不確定性降至最低。業(yè)務(wù)急迫并購重組業(yè)務(wù)的機會稍縱即逝，買方、賣方的交易意愿，市場環(huán)境，交易環(huán)境；涉及股份支付時的發(fā)行價格波動客戶持續(xù)并購重組對于任何一個公司都是可持續(xù)的，并且在并購重組業(yè)務(wù)中能夠與客戶高層建立良好的信任和依賴關(guān)系，有利于后續(xù)各類業(yè)務(wù)的持續(xù)拓展

18、。第十七頁，共41頁。 三、并購重組業(yè)務(wù)的開發(fā)策略第十八頁，共41頁。并購重組業(yè)務(wù)的開發(fā)策略找到客戶上市公司、擬上市公司、行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢非上市企業(yè)、區(qū)域內(nèi)優(yōu)勢非上市企業(yè)國資委、PE、商業(yè)銀行證監(jiān)局、金融辦、董秘協(xié)會FA、律師、會計師、評估師從上市公司找需求：整體上市（看控股股東、集團公司、國資委）、產(chǎn)業(yè)整合（自身行業(yè)地位、上下游產(chǎn)業(yè)鏈、業(yè)務(wù)發(fā)展的制約影響因素、多元化方向）、賣殼或引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)易主控股股東從非上市公司找需求：借殼上市、資產(chǎn)證券化尋求退出、被產(chǎn)業(yè)整合、自身產(chǎn)業(yè)擴張從股東的利益找需求：國有資產(chǎn)上市實現(xiàn)政績和保值增值、PE 實現(xiàn)資產(chǎn)證券化退出、公司管理層股權(quán)激勵或MBO從交易結(jié)構(gòu)中找需求：

19、私募股權(quán)投資、并購過橋融資發(fā)現(xiàn)需求第十九頁，共41頁。并購重組業(yè)務(wù)的開發(fā)策略（續(xù)）推介落單我們是誰？我們怎么樣？我們能干什么？我們將怎么干？落單不急一時，干起來再說，站住位置、建立信任找到合適的節(jié)點，確定不易被替代了，再談協(xié)議搞清客戶的終極目標了解客戶的邊界條件考慮現(xiàn)有規(guī)則框架下的方案思路尋找匹配的具體目標分析方案給各方帶來的收益（找到買點、平衡點、風險點）挖掘方案中我們的作用、價值、不可替代性形成思路第二十頁，共41頁。業(yè)務(wù)開發(fā)過程中的常見問題如何判斷項目是否靠譜對客戶需求的響應(yīng)，有抑有揚推進講求節(jié)奏、次序，體現(xiàn)規(guī)范性、專業(yè)性從下了解需求、與上溝通思路、方案了解客戶、了解行業(yè)，做好功課如何識

20、別、選擇、培養(yǎng)好客戶杜絕內(nèi)幕交易，嚴防信息泄露熟悉審核流程、了解監(jiān)管結(jié)構(gòu)也有利于業(yè)務(wù)開發(fā)第二十一頁，共41頁。 四、并購重組業(yè)務(wù)的一般流程第二十二頁，共41頁。并購重組業(yè)務(wù)的一般操作流程工作內(nèi)容并購準備階段交易談判階段程序?qū)徍穗A段收購實施階段確定并購戰(zhàn)略、方向搜尋、接觸目標公司溝通目標公司股東需求對目標公司盡職調(diào)查對目標公司進行估值與目標公司股東進行商務(wù)談判確定收購價格、收購方案起草、洽談、簽署協(xié)議上市公司召開董事會、股東會交易所審核、上市公司信息披露證監(jiān)會等主管機關(guān)審核并購標的資產(chǎn)交割新股發(fā)行或現(xiàn)金支付標的資產(chǎn)進行整合對賭協(xié)議的考核與實施通常情況下，國內(nèi)資本市場的并購項目在操作時可大致分為“

21、準備階段、談判階段、審核階段、實施階段”四個階段，每個階段都有大量繁雜的具體工作，其中一些核心環(huán)節(jié)直接決定了并購能否成功。熟悉整體流程、把握核心環(huán)節(jié)將有利于對并購項目的整體掌控。 部分為決定并購成敗的重要環(huán)節(jié)根據(jù)并購事件的規(guī)模，和支付手段不同，審核程序有所差別第二十三頁，共41頁。上市公司重大資產(chǎn)重組流程進行置入資產(chǎn)預(yù)審、預(yù)評各中介機構(gòu)簽署中介機構(gòu)保密協(xié)議交易雙方簽署重組框架協(xié)議1、交易雙方簽署正式 重組協(xié)議2、簽署盈利預(yù)測補償協(xié)議1、置入資產(chǎn)完成預(yù)審預(yù)評2、確定發(fā)股價格、確定重組方案3、上報預(yù)案材料至交易所1、置入資產(chǎn)完成正式審計評估、盈利預(yù)測、備考2、上報材料至交易所3、確定股東會召開日期

22、1、上報材料至證監(jiān)會2、準備補正、反饋材料3、準備上會1、更新重組材料2、準備反饋材料持續(xù)督導報告1、獲得核準批文2、準備封卷材料1、工商變更、資產(chǎn)過戶2、新增股份登記3、新增股份上市第二十四頁，共41頁。上市公司重大資產(chǎn)重組流程（續(xù)） 正式重組方案形成上市公司召開第二次重組董事會 上市公司與重組方簽署補充協(xié)議 預(yù)審、預(yù)評，形成預(yù)案召開董事會審議資產(chǎn)重組預(yù)案 上市公司與重組方簽署重大資產(chǎn)重組協(xié)議M+17日M+2日 上市公司召開臨時股東大會，審議并通過重大資產(chǎn)重組事項 上市公司公告重組正式方案 上市公司發(fā)出臨時股東大會通知M+18日M+27日 證監(jiān)會辦公廳受理處發(fā)出補正意見靜默期補正意見 上市公

23、司公告股東大會結(jié)果M+20日 向證監(jiān)會報送重大資產(chǎn)重組及上市公司收購、豁免材料 證監(jiān)會辦公廳受理處接收申報材料15日通知期次日7日審核期（5個工作日）股東會后3日內(nèi)（M日）臨時股東大會的法定召開期為董事會發(fā)出通知15日后；證監(jiān)會在收到報送材料后5個工作日（7個自然日）內(nèi)對報送材料提出補正的要求，材料補正齊全后證監(jiān)會方可正式受理；T+30日第二十五頁，共41頁。上市公司重大資產(chǎn)重組流程（續(xù)）證監(jiān)會正式受理報送材料后審核期20個工作日（28個自然日），目前階段審核期有縮短的趨勢；本推算以報送證監(jiān)會后將經(jīng)過一輪補正，一輪反饋，正式反饋后經(jīng)常會有口頭反饋，目前二次反饋較少出現(xiàn)；獲得證監(jiān)會補正或反饋意見

24、后需要補充材料，補正期在此設(shè)定為X，補正期的長短取決于反饋意見的內(nèi)容和工作難度，時間視具體情況；M+X+27日 上市公司及財務(wù)顧問提交書面回復意見M+X+30日如不能按時提交須公告補正回復受理函 證監(jiān)會正式受理 上市公司接收受理的書面通知M+X+58日 證監(jiān)會下發(fā)反饋意見并反饋給上市公司反饋意見 上市部審核通過安排重組會X日補正期28日審核期（20個工作日） 上市公司及財務(wù)顧問提交書面回復意見如不能按時提交須公告反饋回復X日補正期M+2X+58日28日審核期（20個工作日）M+2X+86日 證監(jiān)會上市部審核員進行初審 證監(jiān)會上市部專題會討論靜默期第二十六頁，共41頁。上市公司重大資產(chǎn)重組流程（

25、續(xù)） 上市公司財務(wù)顧問提交書面回復意見M+3X+Y+Z+96日 證監(jiān)會出具重組、收購、豁免的核準文件M+2X+Y+96日反饋回復核準批復M+2X+Y+86日Y日召集期V 證監(jiān)會提出重組委反饋意見給上市公司重組委反饋意見10日審核期X日補正期M+3X+Y+96日Z日 辦理資產(chǎn)交割、工商變更、新增股份登記完成 并購重組審核委審核通過重組委審核通過如不能按時提交須公告證監(jiān)會上市部審核通過后需召集重組委會議，重組委有條件審核通過后將在10日內(nèi)下發(fā)反饋意見，補證期在此設(shè)定為X，反饋材料上報后證監(jiān)會將在Z日內(nèi)下發(fā)對本次重組的正式批復；最終計算的操作周期為“M+3X+Y+Z+96日”。第二十七頁，共41頁。

26、上市公司重大資產(chǎn)重組及收購相結(jié)合 上市公司重大重組 收購及要約豁免 商務(wù)部門審批 國資審批總體方案確定，簽署框架協(xié)議資產(chǎn)重組預(yù)案推出各項工作細化資產(chǎn)重組正式方案推出重組材料準備臨時股東大會15日證監(jiān)會受理重組重組方案實施收購、重組協(xié)議簽署報收購報告書及豁免材料次日證監(jiān)會審核期間證監(jiān)會批準收購及豁免同 時外國投資者戰(zhàn)略投資申報同意豁免國有股轉(zhuǎn)讓行為申報國資委批準資產(chǎn)重組原則性批復擬出售資產(chǎn)評估備案資產(chǎn)重組方案正式批復五個工作日后商務(wù)部批準證監(jiān)會批準重組方案第二十八頁，共41頁。 五、并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵因素第二十九頁，共41頁。常用的估值方法 收益法2 資產(chǎn)基礎(chǔ)法1 可比市盈率法5 可比市凈率法

27、6 市場法3 企業(yè)價值/息稅前利潤4重資產(chǎn)、傳統(tǒng)行業(yè)輕資產(chǎn)、新型行業(yè)國內(nèi)評估常用方法適用上市公司估值資產(chǎn)基礎(chǔ)法在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負債價值的基礎(chǔ)上確定評估對象價值參考估值方法收益法通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值市場法將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值估 值 區(qū) 間上市公司在并購過程中，對標的公司的定價是交易雙方談判的焦點。一般情況下，對標的公司的定價參照其評估值。目前，市場中常用的估值方法有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法，并具體細分為六種方法。在對標的公司進行估值定價的過程中，需根據(jù)其所處行業(yè)特征選擇適

28、用的估值方法進行估值。并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵因素：資產(chǎn)估值與定價第三十頁，共41頁。近三年上市公司收購重組評估作價有關(guān)情況： 2009-2011年通過重組委審核174家重大重組項目，在統(tǒng)計的140家重大重組中均以評估值作價，具體情況采用評估方法情況及定價增值率如下：方法平均溢價%成本法57.33%收益法92.82%市場法182.86%成本+收益法165.83%成本+收益+市場法138.54%收益+市場法226.35%平均增值率143.96%并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵因素：資產(chǎn)估值與定價（續(xù)）監(jiān)管機構(gòu)對估值有逐步放松監(jiān)管的趨勢，但是對業(yè)績承諾要求更加嚴格，同時交易不能攤薄每股收益，不能損害中小投資者利益

29、。第三十一頁，共41頁。并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵因素：交易對價的支付安排現(xiàn)金支付股份支付交易對方有一定的變現(xiàn)需求上市公司的資本結(jié)構(gòu)及資金充裕程度市盈率較高時股份支付能增厚每股收益混合支付小規(guī)模并購使用現(xiàn)金，大規(guī)模并購使用股份當前國內(nèi)資本市場并購中可以使用現(xiàn)金、股權(quán)、以及現(xiàn)金和股權(quán)混合的支付手段。股權(quán)支付作為創(chuàng)新工具的支付極大推動的上市公司并購交易的發(fā)展。在上市公司市場化并購中，支付手段的選擇通常需考慮交易規(guī)模、上市公司狀況、交易對方需求、操作的可行性等多方面因素。同時，支付手段的不同，使得并購對上市公司的財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、未來經(jīng)營也會產(chǎn)生不同影響。針對市場發(fā)展要求，監(jiān)管機構(gòu)也在積極研究創(chuàng)新支付工

30、具來滿足市場化并購需求。大比例的股份支付可實現(xiàn)合理避稅不同審核程序?qū)灰讜r間的影響節(jié)約資金、降低財務(wù)風險支付手段決定支付手段的因素不同影響股本擴大，控股權(quán)稀釋，每股收益攤薄 股份支付程序較為復雜，操作周期長其他創(chuàng)新工具第三十二頁，共41頁。對目標公司未來發(fā)展預(yù)測困難導致估值偏高可能是收購中的最大風險。因此，交易中的做法是作出對賭安排，對賭是一種重要的估值調(diào)整機制，是控制收購風險的一種有效方法。目前，在上市公司重組管理辦法中對以收益法作價的標的資產(chǎn)，也要求以盈利預(yù)測承諾（類似對賭）方式確保目標公司未來利潤的實現(xiàn)。A股并購中對賭安排的思路設(shè)定目標公司幾年的盈利標準，若未達到則由原股東向上市公司現(xiàn)金

31、補償差額部分設(shè)定目標公司幾年的盈利標準，若未達到則由上市公司以0對價回購利潤差額部分對應(yīng)的上市公司的新增股份（估值增值率大于100%）設(shè)定目標公司幾年的盈利標準，若未達到，上市公司有權(quán)要求按照較低價格購買目標公司的剩余股權(quán)。（適用于分次收購）法規(guī)要求的盈利預(yù)測考核期限為三年，同時鼓勵延長考核；可以選擇考核累計年度利潤或逐年分年度考核等現(xiàn)金補償股份補償調(diào)整后續(xù)價格單向?qū)€向雙向?qū)€的轉(zhuǎn)變當前問題：上述對賭主要為單向?qū)€，且上市公司股價還存在當前估值較高，后續(xù)下跌風險，對于被并購方未來盈利超預(yù)期沒有獎勵機制解決辦法：為易于達成交易，實現(xiàn)各方共贏，在收購方案中可以設(shè)計部分雙向?qū)€方案，如目標公司運營

32、盈利超預(yù)期，對被并購方給予現(xiàn)金獎勵，近期證監(jiān)會在研究海外市場較常用的可換股票據(jù)以規(guī)避股票下跌風險等對賭安排的原理凈利潤收益法估值體現(xiàn)折現(xiàn)利潤未實現(xiàn)估值不合理利潤實現(xiàn)估值合理現(xiàn)金流1、盈利預(yù)測2、依據(jù)盈利預(yù)測做PE法或現(xiàn)金流折現(xiàn)法定價1、根據(jù)期后審計，比較盈利實現(xiàn)情況2、實施對賭條款對賭安排的實施之前 簽署協(xié)議 之后其他方案設(shè)計并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵因素：業(yè)績的承諾與對賭第三十三頁，共41頁。并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵因素：會計政策和會計處理的適用不同并購比例下的財務(wù)處理目標公司損益并入上市公司的時點合并日指參與交易各方已辦理了必要的資產(chǎn)交接手續(xù)，且收購方已支付了收購并價款的大部分（一般應(yīng)超過50），并

33、且有能力、有計劃支付剩余款項。評估增值、合并費用的處理采取股權(quán)收購方式，收購方支付的購買價格高于目標公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，則差額部分形成商譽。后續(xù)年度需要對商譽執(zhí)行減值測試，如發(fā)生減值將影響減值年度的凈利潤；如采取產(chǎn)品（如某一款游戲）收購方式，須按照收購價作為收購方入賬基礎(chǔ)，將導致侵蝕未來幾年的利潤；為本次收購發(fā)生的各項直接費用，如審計、評估、咨詢費用，應(yīng)于發(fā)生時計入當期損益；但如收購方以發(fā)行股份作為收購的支付對價，則與所發(fā)行股份相關(guān)的傭金和手續(xù)費可沖減資本公積股本溢價，不影響收購方凈利潤 合并日會計年度并入收購方凈利潤輕資產(chǎn)公司收購中的主要會計問題及處理思路收購方采取股權(quán)收購方式，在進

34、行企業(yè)合并時需平衡各項可辨認資產(chǎn)的公允價值和商譽，二者此消彼長，如提高可辨認資產(chǎn)公允價值，則減少商譽，但未來幾年攤銷費用增加，侵蝕合并報表利潤，如降低可辨認資產(chǎn)公允價值，則增加商譽，在未來幾年可提升合并報表利潤，但當游戲生命終結(jié)時，需一期沖減全部商譽，導致利潤波動；如果改變交易節(jié)奏，可大幅降低商譽并降低被并方入賬價值，利于報表利潤的體現(xiàn)。如，先以較低價格收購控股權(quán)（含相對控股權(quán)），則合并報表商譽較小，后續(xù)收購其余股權(quán)，收購價高于目標公司賬面凈資產(chǎn)部分沖減資本公積，不影響主并方的利潤和商譽，僅影響合并報表凈資產(chǎn)第三十四頁，共41頁。并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵因素：交易中的稅收成本采取資產(chǎn)收購方式，交易

35、雙方需嚴格繳納相關(guān)稅費：賣方按規(guī)定繳納增值部分的所得稅，以及營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅等，買方需按規(guī)定繳納印花稅、契稅等稅費；因此，實踐中一般采取股權(quán)收購方式，交易雙方無需繳納流轉(zhuǎn)稅及其衍生稅賦就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及評估增值部分的所得稅，需區(qū)分法人及自然人股東處理就法人股東而言，按照規(guī)定有兩種處理方式：一般性/特殊性處理。特殊性稅務(wù)處理的適用條件：收購方購買的股權(quán)不低于目標公司全部股權(quán)的75%，且收購方在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。兩種處理方式情況如下：稅務(wù)處理方式稅種收購方目標公司原股東一般性稅務(wù)處理所得稅若未來處置目標公司，按目標公司的處置價格扣除原購買成本

36、繳納企業(yè)所得稅應(yīng)立即確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失（立即納稅）其他稅種除印花稅外，無其它稅賦特殊性稅務(wù)處理所得稅若未來處置目標公司，按照目標公司的處置價格扣除目標公司收購時的原賬面價值繳納企業(yè)所得稅對交易中股權(quán)支付部分暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失（待處置所獲股權(quán)時納稅，所獲得的上市公司股份計稅基礎(chǔ)以原所持目標公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定）；非股權(quán)支付部分則應(yīng)在交易當期確認轉(zhuǎn)讓所得或損失（立即納稅）其他稅種除印花稅外，無其它稅賦買賣雙方需共同向稅務(wù)部門申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，如交易雙方不在同一省市的，需由主導方層報省稅務(wù)機關(guān)，并最終抄報另一方所在稅務(wù)機關(guān)第三十五頁，共41頁。并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵因素：交易中的稅收

37、成本（續(xù)）就自然人股東而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值部分需按20%比例繳納個人所得稅。自然人將股權(quán)出售給上市公司，獲得的對價可能包括現(xiàn)金和上市公司股份對于現(xiàn)金部分，必須立即交稅，由上市公司代扣代繳。對于股份部分，目前的實務(wù)操作較為混亂，已經(jīng)有案例要求出讓方對所取得的上市公司股份在取得時納稅。但考慮到上市公司股份部分無法轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流，交稅確有難度，經(jīng)協(xié)商溝通后，多數(shù)地方稅務(wù)機關(guān)會允許延遲交稅，即在股份減持時再繳納股份部分的個人所得稅。后者可能需要出讓方向稅務(wù)局出具承諾，保證未來稅源不會流失。 現(xiàn)金支付 股份支付立即扣稅，上市公司代扣代繳經(jīng)過溝通，一般可以在減持時納稅第三十六頁，共41頁。并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵

38、因素：并購后的整合 并購完成后，將面臨被交易雙方文化、業(yè)務(wù)、人員的整合，以及管理層穩(wěn)定的考驗，因此并購后是否整合、如何整合、如何穩(wěn)定團隊、穩(wěn)定管理層是決定并購成敗的關(guān)鍵。 在這一過程中除了文化的相融、業(yè)務(wù)的互補、增量收益的創(chuàng)造外，對管理層、核心團隊長效的激勵也十分重要。 并購后整合也是證監(jiān)會和重組委審核中最為關(guān)注的問題。 在操作中，要始終注意整合，而且交易開始就著手考慮整合問題。企業(yè)也要逐步建立適合并購的組織團隊，企業(yè)并購整合能力將是未來企業(yè)重要競爭力。持股者以持有的目標公司股份換取上市公司股份未持股者分批實施股權(quán)激勵計劃，可采用限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)的方式交易雙方整合與管理層簽署競業(yè)禁止協(xié)議分散管理保持各自原有業(yè)務(wù)品牌各主體業(yè)務(wù)獨立運營各主體存在業(yè)務(wù)競爭保持原有管理團隊統(tǒng)一業(yè)務(wù)流程管理統(tǒng)一財務(wù)資金管理統(tǒng)一上游采購資源開拓交叉銷售業(yè)務(wù)整合管理市場激勵穩(wěn)定管理層預(yù)防策略激勵策略延長管理層持股的鎖定期并購過程中可以針對目標公司特征，設(shè)計具有針對性的激勵方案第三十七頁，共41頁。并購重組業(yè)務(wù)中的關(guān)鍵因素：股份鎖定期及減持要求問題的提出：以非公開發(fā)行或資產(chǎn)認購上市公司股份后，