公告書之深交所最新公告

1、深交所最新公告【篇一：上交所深交所重大重組規(guī)則比較】 項目主要階段規(guī)定對比表【篇二：上交所上市公司股東減持信息披露要點(diǎn)總結(jié)】 上交所上市公司股東減持信息披露要點(diǎn)總結(jié) 上市公司股東減持其持有的上市公司股份達(dá)到一定的比例，應(yīng)向上市公司報告并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。中華人民共和國公司法（以下稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下稱“證券法”）、上市公司收購管理辦法（2014修訂）（以下稱“收購管理辦法”）等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下稱“中國證監(jiān)會”）其他監(jiān)管規(guī)定對上述信息披露時點(diǎn)及披露內(nèi)容做了規(guī)定。本文結(jié)合上述規(guī)定及上海證券交易所（以下稱“上交所”）最新發(fā)布的監(jiān)管規(guī)則對上交所上市公

2、司股東減持的信息披露情況進(jìn)行較為詳盡的梳理。 一、減持上市公司股份的信息披露義務(wù) （一）減持計劃預(yù)披露 根據(jù)上交所于2016年1月9日發(fā)布的上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定（以下稱“減持規(guī)定），上市公司控股股東和持股5%以上股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持計劃公告內(nèi)容詳見上交所于2016年1月7日發(fā)布的臨時公告格式指引第九十八號上市公司股東減持股份計劃/計劃實(shí)施情況公告（以下稱“減持公告”）。 （二）公開發(fā)行前持股5%

3、以上股東減持前的信息披露義務(wù) 根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。 （三）原持股5%以上股東減持至5%以下的披露義務(wù) 根據(jù)上交所上海證券交易所大宗交易系統(tǒng)專場業(yè)務(wù)辦理指南（試行）規(guī)定，持股5%以上股東因減持股份導(dǎo)致其持股比例低于5%的，應(yīng)當(dāng)在二個交易日內(nèi)公告，公告格式及內(nèi)容參考上交所臨時公告格式指引第八十三號上市公司關(guān)于股東權(quán)益變動的提示公告。 （四）減持比例達(dá)到5%時的信息披露義務(wù) 需要指出的是，根據(jù)收購管理辦法及公開發(fā)行證券的公司信息披露

4、內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號權(quán)益變動報告書（2014年修訂）之規(guī)定，我們認(rèn)為減持比例達(dá)到5%時僅需披露簡式權(quán)益變動書。但實(shí)踐中，涉及到控股股東/實(shí)際控制人持有的權(quán)益變動或減持前持有上市公司已發(fā)行股份超過20%股東減持的，一般披露詳式權(quán)益變動書。 （五）減持計劃實(shí)施完畢或減持期限屆滿的信息披露義務(wù) 根據(jù)減持公告，上市公司控股股東和持股5%以上股東在減持計劃實(shí)施完畢后或減持期限屆滿后兩個交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)適用減持公告披露減持計劃實(shí)施情況。 （六）董事、監(jiān)事和高級管理人員減持的特殊披露義務(wù) 根據(jù)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)

5、生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。上述上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。 此外，監(jiān)管機(jī)關(guān)針對存量股份轉(zhuǎn)讓的信息披露進(jìn)行了特殊規(guī)定。例如，根據(jù)股權(quán)分置改革管理辦法第三十九條，持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份。 二、持股變動期間限制 （一）一般性規(guī)

6、定 為維護(hù)證券市場秩序，加強(qiáng)對上市公司特定股東持股變動情況的監(jiān)管，監(jiān)管部門針對特定時期或特定身份的股東減持作出了一定限制。主要包括以下方面： 1、窗口期限制：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司定期報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報或其他可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事項披露的一定期間內(nèi)，不得買賣上市公司股票； 2、任職資格限制：針對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在其任職期間及離職一定期間內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票的限制； 3、短線交易限制：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有

7、； 4、內(nèi)幕交易限制：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 （二）最新監(jiān)管規(guī)定 除以上一般性規(guī)定，上交所于2016年1月9日發(fā)布的減持規(guī)定對上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份行為作出了進(jìn)一步限制，具體如下： 1、控股股東和持股5%以上股東減持期間限制 根據(jù)減持規(guī)定第六條，具有下列情形之一的，控股股東和持股5%以上股東不得減持上市公司股份： 上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿

8、六個月的； 大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的； 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 根據(jù)減持規(guī)定第九條，上市公司控股股東和持股5%以上股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。 2、董事、監(jiān)事及高級管理人員減持的限制 根據(jù)減持規(guī)定第七條，具有下列情形之一的，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員不得減持股份： 董事、監(jiān)事及高級管理人員因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的； 董事、監(jiān)事及高級管理人員因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿

9、三個月的； 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形?！酒荷罱凰善鄙鲜幸?guī)則修訂要點(diǎn)及問答】 關(guān)于發(fā)布深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）的通知 各上市公司、保薦人： 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）（以下簡稱“上市規(guī)則”）已經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，自2008年10月1日起正式施行。深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）、關(guān)于深圳證券交易所股票上市規(guī)則有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補(bǔ)充通知同時廢止。 為保證上市規(guī)則的順利實(shí)施，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下： 1、截至目前，上市公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保情形且預(yù)計不能在2008年12月31日前解

10、決的，公司應(yīng)當(dāng)在上市規(guī)則施行后五個交易日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險提示公告，說明公司如在2008年12月31日前仍不能解決上述問題的，其股票將被實(shí)行其他特別處理；自上市規(guī)則施行之日起，上市公司新發(fā)生被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的，公司股票及其衍生品種將在相關(guān)情況公告當(dāng)日被停牌一天。自復(fù)牌之日起，該公司股票被實(shí)行其他特別處理。 2、上市公司被法院受理其破產(chǎn)或者已進(jìn)入破產(chǎn)重整、和解程序的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自上市規(guī)則施行后五個交易日內(nèi)發(fā)布提示公告，充分揭示公司可能存在股票被終止上市的風(fēng)險。 3、上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)按照上市規(guī)則第10.2.

11、13條的規(guī)定，在2008年12月31日前重新履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。 4、上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)重新簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書（新版董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書格式可在本所“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”下載），并于2008年12月31日前報送本所。 特此通知。 附：深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂） 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）修訂說明 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006 年修訂）（以下簡稱“上市規(guī)則”）自2006 年5月19 日頒布實(shí)施至今，我國證券市場發(fā)生了重大變革，上市公司股權(quán)分置改革工作的順利進(jìn)行和證券發(fā)行制度的

12、改革、新上市公司收購管理辦法的實(shí)施和股權(quán)激勵的試行，使市場格局、市場規(guī)模、市場參與主體的結(jié)構(gòu)及其行為方式都發(fā)生了根本變化，市場投資理念得以更新，股市交易趨于繁榮，市場重組融資的創(chuàng)新手段豐富多樣，但與此同時，選擇性信息披露和內(nèi)幕交易等問題凸現(xiàn)。隨著新會計準(zhǔn)則和企業(yè)破產(chǎn)法的施行，也帶來了公司估值和會計處理規(guī)范問題以及破產(chǎn)公司的信息披露規(guī)范問題。日益嚴(yán)峻的監(jiān)管形勢，要求我們的監(jiān)管規(guī)則必須為之及時更新。一、修訂思路 根據(jù)證監(jiān)會2007 年出臺的上市公司信息披露管理辦法（以下簡稱“信息披露辦法”）和本所于2006 年頒布的關(guān)于深圳證券交易所股票上市規(guī)則有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補(bǔ)充通知（以下簡稱“股權(quán)分

13、布通知”）、上市公司公平信息披露指引、股東和實(shí)際控制人信息披露指引、股票交易異常波動信息披露指引、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報信息披露指引等規(guī)定，結(jié)合證券市場最新監(jiān)管形勢及典型監(jiān)管問題，通過反復(fù)討論并聽取多方意見后，及時對上市規(guī)則進(jìn)行修訂。 二、主要修訂內(nèi)容 （一）重塑公平披露的基本理念，引導(dǎo)公司規(guī)范披露行為 1梳理信息披露基本理念及原則 明確細(xì)則、指引等規(guī)定在交易所規(guī)則中的法律地位，對真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時和公平進(jìn)行了具體詮釋。強(qiáng)調(diào)公平披露理念、遏制選擇性信息披露行為， 禁止上市公司及有關(guān)人員以接受調(diào)研采訪或通過博客論壇等方式泄漏未公開重大信息； 要求a+h等兩地上市公司，必須做到不同上市地的信息披露

14、報告同步、報送材料及披露內(nèi)容的一致。 2提升公司信息披露重視程度 要求公司根據(jù)信息披露辦法建立信息披露事務(wù)部門，制定執(zhí)行并報備其信息披露事務(wù)管理制度；強(qiáng)調(diào)公司及其董事、監(jiān)事及高管人員不得以任何方式泄露重大信息；明確董事、監(jiān)事及高管人員編制和披露定期報告的各自職責(zé)，以規(guī)范公司重大信息的報告程序和披露行為；要求公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司股價異動和市場傳聞進(jìn)行主動求證、真實(shí)澄清，不得以存在不確定性和需要保密等理由推諉應(yīng)盡披露義務(wù)。 3. 發(fā)揮董秘在信息披露中的協(xié)調(diào)管理職能 日常監(jiān)管實(shí)踐發(fā)現(xiàn)，有相當(dāng)部分公司董秘雖名義為高管人員，而在實(shí)際工作中卻僅僅從事信息披露的文書和聯(lián)絡(luò)事務(wù)，因其權(quán)利受限無法及時掌握公司的

15、重大動態(tài)，缺乏足夠的知情權(quán)，難以更好地督促公司履行其應(yīng)盡信息披露義務(wù)，難以起到信息披露辦法第58條所要求的董事會秘書“應(yīng)當(dāng)與公司董事長、經(jīng)理共同對公司臨時報告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性負(fù)主要責(zé)任”的作用。本次規(guī)則調(diào)整了董秘的工作職責(zé)，要求董秘應(yīng)負(fù)責(zé)公司 信息披露事務(wù)部門，管理和協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理等工作，并有義務(wù)培訓(xùn)和協(xié)作公司董、監(jiān)、高知法守法。 （二）加強(qiáng)對公司高管、控股股東及實(shí)際控制人的監(jiān)管 1強(qiáng)化控股股東及其控制人的公平披露義務(wù) 強(qiáng)調(diào)上市公司股東及其實(shí)際控制人自身的及時披露和公平披露義務(wù)，以及在獲取上市公司重大信息時應(yīng)恪守的公平性。為謹(jǐn)防公司大股東及其實(shí)

16、際控制人濫用控制權(quán)獲取內(nèi)幕信息，要求公司對外報送文件及傳遞信息涉及重大敏感信息，均應(yīng)及時向本所報告并按規(guī)定披露。 2加強(qiáng)公司股東交易行為規(guī)范和誠信監(jiān)管 針對全流通時代較為突出的上市公司股東交易行為規(guī)范問題，重點(diǎn)強(qiáng)化公司股東買賣本公司股份的守法合規(guī)性，規(guī)定上市公司董事會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)監(jiān)督相關(guān)違法收益的上繳并及時對外披露。 就證券市場存在的信用缺失現(xiàn)象和股改過程中上市公司大股東及其控制人違背承諾等問題，強(qiáng)調(diào)股東及其控制人對公開承諾事項的義務(wù)履行，加強(qiáng)誠信監(jiān)管。3.明確公司高管的信息披露義務(wù) 依據(jù)刑法修正案（六）修訂董事、監(jiān)事及高級管理人員的聲明及承諾書，強(qiáng)化相關(guān)人員的法律風(fēng)險意識；明確上市公司董事、監(jiān)事、高管人員在公司履行定期報告法定披露義務(wù)中的各自職責(zé)，區(qū)分各自應(yīng)承擔(dān)的編制、審議和簽字確認(rèn)責(zé)任。 4、規(guī)范個人股票交易行為 根據(jù)證券市場不斷涌現(xiàn)的高管交易行為規(guī)范問題，強(qiáng)調(diào)公司董事、監(jiān)事和高管買賣本公司股份應(yīng)遵循的規(guī)定；加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人的監(jiān)管，要求上市公司董、監(jiān)、高管持股變動須提前向本所報備，證券事務(wù)代表買賣公司股票也應(yīng)當(dāng)及時上網(wǎng)披露。 （三）修訂停牌制度、改革停牌理念 根據(jù)監(jiān)管實(shí)踐，明確停牌制