常見的股東糾紛案例類型及處理方法匯總

1、盈科律師師事務(wù)所所整理。在法律實實踐中與與公司有有關(guān)的民民事糾紛紛有以下下二十二二種類型型：一、 股股權(quán)確認認糾紛1、股東東之間因因出資產(chǎn)產(chǎn)生的股股權(quán)確認認糾紛（隱名出出資）；2、股東東之間因因股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生生的股權(quán)權(quán)確認糾糾紛（未未變更登登記）；3、股東東與公司司之間的的股權(quán)確確認糾紛紛（公司司與隱名名股東）。二、 股股東名冊冊變更糾糾紛1、因轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方股股東怠于于履行變變更登記記義務(wù)；2、因公公司怠于于變更登登記。三、 股股東出資資糾紛1、有關(guān)關(guān)出資形形式上的的糾紛；2、有關(guān)關(guān)出資義義務(wù)履行行上的糾糾紛；3、股東東出資責責任糾紛紛。四、 公公司章程程或章程程條款撤撤銷糾紛紛1、章程程的制定定

2、違反法法定程序序；2、股東東對章程程的意思思表示是是可撤銷銷的；3、章程程的內(nèi)容容存在違違法情形形；4、章程程欠缺絕絕對必要要記載事事項。五、 公公司盈余余分配糾糾紛六、 股股東知情情權(quán)糾紛紛；七、 股股份收購購請求權(quán)權(quán)糾紛八、 股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓糾紛1、股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓合合同的違違約糾紛紛；2、股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓合合同的無無效和撤撤銷糾紛紛；3、股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓合合同生效效后，因因辦理股股權(quán)工商商變更登登記而產(chǎn)產(chǎn)生的糾糾紛。九、 股股東會或或者股東東大會、董事會會決議效效力糾紛紛1、決議議效力確確認糾紛紛；2、決議議撤銷糾糾紛。十、 發(fā)發(fā)起人責責任糾紛紛1、公司司不能成成立時的的責任；2、公司司設(shè)立過過錯中，因發(fā)起起

3、人的過過失致使使公司利利益受到到損害的的。十一、股股東濫用用股東權(quán)權(quán)利賠償償糾紛十二、股股東濫用用公司法法人獨立立地位和和股東有有限責任任賠償糾糾紛十三、董董事、高高級管理理人員損損害股東東利益賠賠償糾紛紛十四、公公司的控控股股東東、實際際控制人人、董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員損害害公司利利益賠償償糾紛十五、清清算組成成員責任任糾紛十六、公公司合并并糾紛（確認合合并協(xié)議議無效）十七、公公司分立立糾紛（確認分分立協(xié)議議無效）十八、公公司減資資糾紛（確認無無效或撤撤銷）十九、公公司增資資糾紛（確認無無效或撤撤銷）二十、公公司解散散糾紛二十一、公司清清算糾紛紛二十二、上市公公司收購購糾紛其中大部

4、部分是與與股東、股權(quán)有有直接關(guān)關(guān)系的糾糾紛，在在司法實實踐中，常見糾糾紛有股權(quán)確認糾紛紛、股東東名冊變變更糾紛紛、股東東出資糾糾紛、股股份收購購請求權(quán)權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓糾紛紛等。我現(xiàn)在就就上述所所列舉的的常見的的股權(quán)糾糾紛進行行簡單闡闡述并根根據(jù)案例例簡單地地介紹實實踐中的的對此種種糾紛的的處理方方式。以以下以有有限公司司為公司司類型來來具體闡闡述。股權(quán)確認認的定義義：股權(quán)權(quán)確認實實質(zhì)上就就是股東東資格的的確認。股權(quán)確確認糾紛紛就是指指第三方方與公司司或者股股東之間間，股東東與股東東之間或或者股東東與公司司之間就就股權(quán)是是否存在在以及持持有比例例多少發(fā)發(fā)生爭議議而引起起的糾紛紛。訴訟中的的當事

5、人人：該訴訴的原告告是認為為自己的的股東資資格沒有有被認可可或者受受到了傷傷害的主主體，而而被告是是公司或或者是公公司股東東，因為為公司與與股東的的天然聯(lián)聯(lián)系，因因為該訴訴結(jié)果與與公司、股東有有著必然然的利害害關(guān)系，可能引引起公司司股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的改改變，公公司和股股東均應(yīng)應(yīng)參加訴訴訟。在在原告與與公司爭爭執(zhí)時，被告是是公司，公司股股東為訴訴訟第三三人。在在原告與與其他股股東爭執(zhí)執(zhí)時，被被告是其其他股東東，公司司為訴訟訟第三人人。一般認為為，可以以確認股股權(quán)存在在的證明明有公司司章程、公司章章程、出出資證明明書、驗驗資證明明、工商商股東登登記、實實際履行行股東出出資義務(wù)務(wù)或者實實際享有有股東權(quán)權(quán)利

6、等六六大證明明。（1）公公司章程程章程是公公司作為為社團法法人最為為主要的的象征之之一，稱稱為公司司的“憲法”。章程程是判斷斷股東身身份和股股權(quán)的重重要標志志。我國國公司法法第十一一條規(guī)定定：“設(shè)立公公司必須須依法制制定公司司章程，公司章章程對公公司、股股東、董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員具具有約束束力”。第二二十五條條規(guī)定：有限責責任公司司章程應(yīng)應(yīng)當載明明“股東的的姓名或或者名稱稱；股東東的出資資方式、出資額額和出資資時間”等，并并規(guī)定“股東應(yīng)應(yīng)當在章章程上簽簽名、蓋蓋章”。股東簽簽署章程程是其作作為公司司股東的的真實意意思表示示。公司司章程對對內(nèi)是確確定股東東及其權(quán)權(quán)利義務(wù)務(wù)的主要要依據(jù)

7、，具有對對抗股東東之間其其他約定定的效力力；對外外具有公公示和公公信力，是相對對人判斷斷公司股股東的重重要依據(jù)據(jù)。（2）股股東名冊冊有關(guān)公司司法律普普遍要求求各類公公司形態(tài)態(tài)都應(yīng)置置備格式式規(guī)范的的股東名名冊，我我國公司司法第三三十三條條規(guī)定：“有限責責任公司司應(yīng)當置置備股東東名冊”，“記載于于股東名名冊的股股東，可可以依股股東名冊冊主張行行使股東東權(quán)利”。股東東名冊是是股東主主張行使使股東權(quán)權(quán)利重要要證明，由于股股東名冊冊僅僅是是一種宣宣示性登登記，自自然具有有它的局局限性。（3）出出資證明明書我國公司司法第三三十二條條規(guī)定：“有限責責任公司司成立后后，應(yīng)當當向股東東簽發(fā)出出資證明明書”。出

8、資資證明書書應(yīng)當載載明“股東的的姓名或或者名稱稱、繳納納的出資資額和出出資日期期”。出資資是股東東實際繳繳付資本本的行為為，出資資證明書書是公司司簽發(fā)給給股東的的證明憑憑證。出出資證明明書也只只是證權(quán)權(quán)證券，而不是是設(shè)權(quán)證證券，并并不能以以沒有出出資證明明書或沒沒有規(guī)范范的出資資證明書書否定真真實出資資者的股股東資格格。（4）驗驗資證明明我國公司司法第二二十九條條規(guī)定：“股東繳繳納出資資后，必必須經(jīng)依依法設(shè)立立的驗資資機構(gòu)驗驗資并出出具證明明”。從而而使驗資資證明具具有極強強的證明明力。（5）工工商機關(guān)關(guān)股東登登記我國公司司法第三三十三條條規(guī)定：“公司應(yīng)應(yīng)當將股股東的姓姓名或者者名稱及及其出資

9、資額向公公司登記記機關(guān)登登記；登登記事項項發(fā)生變變更的，應(yīng)當辦辦理變更更登記。未經(jīng)登登記或者者變更登登記的，不得對對抗第三三人”。但是是，不能能認為股股東權(quán)是是在公司司登記機機關(guān)登記記時才創(chuàng)創(chuàng)設(shè)出來來的，工工商登記記的目的的在于將將股權(quán)的的歸屬及及其變化化向社會會公示與與披露，基于此此種宣示示性作用用，成為為第三人人確認公公司股東東的重要要證據(jù)。（6）實實際履行行股東出出資義務(wù)務(wù)或者實實際享有有股東權(quán)權(quán)利如果當事事人沒有有記載于于公司章章程或者者股東名名冊上，公司沒沒有為其其出具出出資證明明書，驗驗資機構(gòu)構(gòu)沒有驗驗資，工工商登記記上也無無法查到到他的股股東登記記資料。但是該該當事人人卻真實實履

10、行了了股東出出資義務(wù)務(wù)，向公公司實際際繳付了了出資，擁有注注資憑單單及財務(wù)務(wù)賬簿記記載；或或者實際際享受了了公司股股東的權(quán)權(quán)利，參參加股東東大會、參與股股東決策策、簽署署股東文文件；分分享了公公司紅利利，公司司和公司司其他股股東知悉悉和承認認該當事事人的股股東身份份。所有有這些依依然不失失為股東東權(quán)之一一大證明明。綜上，取取得股東東資格需需要具備備的條件件包括形形式條件件即公眾眾認知的的形式，如公司司章程、股東名名冊的記記載，出出資證明明書的頒頒發(fā)、登登記機關(guān)關(guān)的登記記等等，就此形形成了形形式證據(jù)據(jù)。取得得股東資資格還包包括實質(zhì)質(zhì)條件即即股東出出資，這這是股東東取得實實質(zhì)資格格的基礎(chǔ)礎(chǔ)，如出出

11、資憑單單、驗資資證明和和實際承承受股東東權(quán)利義義務(wù)的行行為等等等，就此此形成了了實質(zhì)證證據(jù)。兩兩者缺一一不可，同等重重要，做做為原告告要努力力尋求相相關(guān)證據(jù)據(jù)證明自自己的股股權(quán)存在在，一一一查找，切實補補證，才才可能在在證據(jù)上上奪人先先聲。相關(guān)法條條：公司法法第三三十二條條有限責責任公司司成立后后，應(yīng)當當向股東東簽發(fā)出出資證明明書。出資證明明書應(yīng)當當載明下下列事項項：（一一）公司司名稱；（二）公司成成立日期期；（三三）公司司注冊資資本；（四）股股東的姓姓名或者者名稱、繳納的的出資額額和出資資日期；（五）出資證證明書的的編號和和核發(fā)日日期。出出資證明明書由公公司蓋章章。第三十三三條有限限責任公公

12、司應(yīng)當當置備股股東名冊冊，記載載下列事事項：（一）股股東的姓姓名或者者名稱及及住所；（二）股東的的出資額額；（三三）出資資證明書書編號。記載于股股東名冊冊的股東東，可以以依股東東名冊主主張行使使股東權(quán)權(quán)利。公司應(yīng)當當將股東東的姓名名或者名名稱及其其出資額額向公司司登記機機關(guān)登記記；登記記事項發(fā)發(fā)生變更更的，應(yīng)應(yīng)當辦理理變更登登記。未未經(jīng)登記記或者變變更登記記的，不不得對抗抗第三人人。第七十四四條依照照本法第第七十二二條、第第七十三三條轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)后后，公司司應(yīng)當注注銷原股股東的出出資證明明書，向向新股東東簽發(fā)出出資證明明書，并并相應(yīng)修修改公司司章程和和股東名名冊中有有關(guān)股東東及其出出資額的的記載

13、。對公司司章程的的該項修修改不需需再由股股東會表表決。最高人民民法院關(guān)關(guān)于適用用中華華人民共共和國公公司法若干問問題的規(guī)規(guī)定(三三)：為為正確適適用中中華人民民共和國國公司法法，結(jié)結(jié)合審判判實踐，就人民民法院審審理公司司設(shè)立、出資、股權(quán)確確認等糾糾紛案件件適用法法律問題題作出如如下規(guī)定定。及最高高人民法法院關(guān)于于審理外外商投資資企業(yè)糾糾紛案件件若干問問題的規(guī)規(guī)定（一一）【精品案案例】20000年A公公司與BB公司簽簽訂協(xié)議議，共同同建造經(jīng)經(jīng)營浦東東某開發(fā)發(fā)區(qū)商貿(mào)貿(mào)中心。并以浦浦東某開開發(fā)區(qū)商商貿(mào)中心心名義向向銀行貸貸款10000萬萬元。 20002年間間，A公公司引進進C公司司參與浦浦東某開開

14、發(fā)區(qū)商商貿(mào)中心心的投資資。并在在浦東某某開發(fā)區(qū)區(qū)商貿(mào)中中心章程程中明確確B公司司占700股份份，C公公司占330股股份。并并且，AA公司與與B公司司簽訂協(xié)協(xié)議書約約定：浦浦東某開開發(fā)區(qū)商商貿(mào)中心心合同中中屬于BB公司一一方應(yīng)享享有的權(quán)權(quán)利和承承擔的義義務(wù)，由由A公司司、B公公司共同同享有和和承擔，所得利利潤和虧虧損由雙雙方各半半分攤。20033年，BB公司、C公司司同意AA公司委委派朱某某某為出出浦東某某開發(fā)區(qū)區(qū)商貿(mào)中中心董事事會成員員之一。此后，B公司司按與AA公司的的協(xié)議，與A公公司平均均分配了了浦東某某開發(fā)區(qū)區(qū)商貿(mào)中中心的收收益。之之后，由由于各種種原因AA公司擔擔心其在在浦東某某開發(fā)區(qū)

15、區(qū)商貿(mào)中中心的權(quán)權(quán)益受損損，于220066年初要要求盡早早解決其其在浦東東某開發(fā)發(fā)區(qū)商貿(mào)貿(mào)中心中中的法律律地位問問題。但但一直爭爭議不休休，20006年年7月，A公司司向法院院起訴，要求確確認其在在浦東某某開發(fā)區(qū)區(qū)商貿(mào)中中心的股股權(quán)，變變更隱名名股東為為顯名股股東。法院審理理認為從從協(xié)議中中雙方的的權(quán)利義義務(wù)來看看，A公公司的投投資行為為符合隱隱名投資資的特征征。根據(jù)據(jù)公司司法司法法解釋三三的規(guī)規(guī)定，公司與與公司司之間的的隱名投投資協(xié)議議系雙方方真實意意思表示示，也不不違反我我國法律律和行政政法規(guī)的的強制性性規(guī)定，因此公司與與公司司之間的的隱名投投資協(xié)議議有效，確認BB在浦東東某開發(fā)發(fā)區(qū)商貿(mào)貿(mào)

16、中心的的投資中中有公公司的份份額。但但公司司的權(quán)利利是通過過與公公司之間間的隱名名投資協(xié)協(xié)議保證證實現(xiàn)的的，該協(xié)協(xié)議的效效力限于于隱名合合伙人和和顯名合合伙人雙雙方之間間，公公司不能能以該協(xié)協(xié)議對抗抗第三人人。公公司由于于不具備備浦東某某開發(fā)區(qū)區(qū)商貿(mào)中中心顯名名股東地地位，如如要成為為浦東某某開發(fā)區(qū)區(qū)商貿(mào)中中心的顯顯名股東東，必須須征得聯(lián)聯(lián)營另一一方公公司的同同意，因因其未征征得公公司的同同意，于于法無據(jù)據(jù)，駁回回公司司的訴訟訟請求。分析公司司股權(quán)確確認糾紛紛大致有有以下幾幾種情況況及判斷斷標準：1、自然然人、法法人或者者其他組組織向人人民法院院主張確確認其享享有公司司股權(quán)的的，須證證明以下下

17、事實：以貨幣幣、實物物、知識識產(chǎn)權(quán)、非專利利技術(shù)、股權(quán)、債券、土地使使用權(quán)等等向公司司出資；繼受公公司股權(quán)權(quán)或者以以合法方方式取得得技術(shù)股股、贈與與股等。已為公公司章程程或者公公司股東東名冊記記載為公公司股東東。2、有有限責任任公司出出資人履履行出資資義務(wù)或或者股權(quán)權(quán)受讓人人受讓股股權(quán)之后后，公司司未向其其簽發(fā)出出資證明明書或者者未將其其記載于于公司股股東名冊冊的，股股東可以以向人民民法院提提起訴訟訟，請求求公司履履行簽發(fā)發(fā)記載義義務(wù)。3、股份有有限公司司公司成成立后，履行出出資義務(wù)務(wù)的股東東，有權(quán)權(quán)請求公公司交付付股票；公司不不予交付付的，股股東可以以向人民民法院提提起訴訟訟，請求求公司履履

18、行交付付義務(wù)。通通過證券券交易市市場購買買上市股股份有限限公司股股份而成成為股東東者，其其股東身身份可以以股票交交易記錄錄予以證證明，其其起訴請請求公司司交付股股票的，人民法法院不予予支持。44、記載載于有限限責任公公司股東東名冊的的公司股股東向公公司主張張股東權(quán)權(quán)利，公公司無相相反證據(jù)據(jù)證明其其請求無無理的，人民法法院應(yīng)予予支持。有限責任任公司未未置備股股東名冊冊，或者者因股東東名冊登登記管理理不規(guī)范范，未及及時將出出資人或或者受讓讓人記載載于股東東名冊，但以其其他形式式認可出出資人或或者受讓讓人股東東身份的的，出資資人或者者受讓人人可以依依照前款款向公司司主張權(quán)權(quán)利5、有有限責任任公司應(yīng)應(yīng)

19、當根據(jù)據(jù)公司登登記條例例將出資資人或者者股權(quán)受受讓人作作為公司司股東向向公司登登記機關(guān)關(guān)申請登登記或者者變更登登記。公公司不予予申請登登記的，出資人人或者受受讓人可可以向人人民法院院提起訴訴訟，主主張其享享有公司司股權(quán)并并請求公公司履行行登記義義務(wù)。股股東向公公司主張張權(quán)利，公司僅僅以其未未在公司司登記機機關(guān)辦理理股東登登記抗辯辯的，人人民法院院對其抗抗辯不予予支持。66、有限限責任公公司出資資人履行行出資義義務(wù)或者者股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的受受讓人支支付受讓讓資金后后，公司司未向其其簽發(fā)出出資證明明書、未未將其記記載于公公司股東東名冊或或者未將將其作為為公司股股東向公公司登記記機關(guān)申申請登記記的，出出資

20、人或或者受讓讓人提起起訴訟，請求判判令公司司履行簽簽發(fā)、記記載或申申請登記記義務(wù)的的，人民民法院應(yīng)應(yīng)予支持持。7、雙雙方約定定一方實實際出資資，另一一方以股股東名義義參加公公司，且且約定實實際出資資人為股股東或者者承擔投投資風險險的，如如實際出出資人主主張名義義出資人人轉(zhuǎn)交股股份財產(chǎn)產(chǎn)利益，人民法法院應(yīng)予予支持；但違背背法律強強制性規(guī)規(guī)定的除除外。一方方實際出出資，另另一方以以股東名名義參加加公司，但雙方方未約定定實際出出資人為為股東或或者承擔擔投資風風險，且且實際出出資人亦亦未以股股東身份份參與公公司管理理或者實實際享受受股東權(quán)權(quán)利的，雙方之之間不應(yīng)應(yīng)認定為為隱名投投資關(guān)系系，可按按債權(quán)債債

21、務(wù)關(guān)系系處理。在在上述實實際出資資人與名名義股東東之間發(fā)發(fā)生的糾糾紛中，可以列列公司為為第三人人參加訴訴訟。8、債權(quán)人人向工商商登記文文件中的的公司名名義股東東主張其其承擔出出資不實實的賠償償責任的的，人民民法院應(yīng)應(yīng)予支持持。名義義股東向向公司債債權(quán)人承承擔責任任后，可可按照約約定向?qū)崒嶋H出資資人追償償因此遭遭受的損損失。在上訴糾糾紛中，公司債債權(quán)人將將實際出出資人與與名義股股東列為為共同被被告的，人民法法院可以以根據(jù)案案情判決決雙方承承擔連帶帶責任。名義股股東有充充分證據(jù)據(jù)證明自自己系被被他人冒冒名為股股東的，不予承承擔責任任。定義：就就是指股股東是否否按照股股東的協(xié)協(xié)議、公公司章程程全面履

22、履行出資資義務(wù)而而產(chǎn)生的的糾紛。股東出資資糾紛類類型：(一)出出資瑕疵疵股東對對公司債債務(wù)承擔擔責任糾糾紛案(三)空空股糾紛紛案(二)公公司股東東出資不不足責任任糾紛案案 (四四)土地地使用權(quán)權(quán)出資糾糾紛案訴訟中的的當事人人：該訴訴的原告告是認為為股東未未有履行行或全面面履行出出資義務(wù)務(wù)，要求求股東在在出資義義務(wù)范圍圍內(nèi)承擔擔相應(yīng)的的責任。原告一一般為公公司股東東、公司司或債權(quán)權(quán)人。而被告是是公司股股東，因因為公司司與股東東的天然然聯(lián)系，因為該該訴結(jié)果果與公司司、股東東有著必必然的利利害關(guān)系系，可能能引起公公司股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)的的改變，公司和和股東均均應(yīng)參加加訴訟。在債權(quán)權(quán)人與股股東爭執(zhí)執(zhí)時，公公司

23、為訴訴訟第三三人。股東出資資糾紛的的處理方方式：從從法律的的視角進進行觀察察，出資資糾紛可可以說都都是股東東違反出出資義務(wù)務(wù)造成的的。如果果股東未未按發(fā)起起人協(xié)議議或公司司章程繳繳納所認認繳的出出資、延延期繳納納出資、繳納出出資有瑕瑕疵、采采取欺詐詐手段虛虛假繳納納出資，都構(gòu)成成對出資資義務(wù)的的違反，從而引引發(fā)出資資糾紛。(一)公公司其他他股東要要求違反反出資義義務(wù)股東東承擔違違約責任任的請求求權(quán)從股東之之間關(guān)系系來看，股東為為組建公公司而簽簽訂的發(fā)發(fā)起人協(xié)協(xié)議構(gòu)成成約束股股東的合合同，每每一位締締約當事事人負有有按照發(fā)發(fā)起人協(xié)協(xié)議進行行出資的的合同義義務(wù)，如如果其中中一個或或幾個股股東沒有有

24、履行或或沒有適適當履行行其出資資義務(wù)，即構(gòu)成成對合同同的違反反，應(yīng)當當對其他他股東承承擔違約約責任。公司的成成立并不不意味著著協(xié)議的的終止。股東或或投資者者間的關(guān)關(guān)系和利利益沖突突，在公公司成立立之前，是由發(fā)發(fā)起人協(xié)協(xié)議調(diào)整整，而在在公司成成立之后后，則主主要是由由公司章章程和公公司法調(diào)調(diào)整，但但是并不不意味著著對發(fā)起起人協(xié)議議的摒棄棄。在存存在分期期繳納出出資的情情形下，即便是是公司已已經(jīng)成立立了，如如有股東東在繳納納出資上上違反了了發(fā)起人人協(xié)議，其他股股東及公公司仍然然可以發(fā)發(fā)起人協(xié)協(xié)議起訴訴之。另另外，有有限責任任公司的的股東投投資不到到位，該該股東又又將股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓給給其他人人的，對對股

25、權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓前公公司的債債務(wù)，原原股東仍仍應(yīng)承擔擔因公司司注冊資資金不到到位而產(chǎn)產(chǎn)生的法法律責任任。新股股東知道道原股東東出資不不到位仍仍接受股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓的，由由新股東東承擔因因公司注注冊資本本不到位位而產(chǎn)生生的法律律后果。(二)公公司對違違反出資資義務(wù)股股東的請請求權(quán)這種責任任的追究究屬于公公司對股股東的權(quán)權(quán)利，而而不屬于于股東對對股東的的權(quán)利，因此，相應(yīng)的的訴訟當當事人應(yīng)應(yīng)以公司司為原告告，以未未出資的的股東為為被告。同時，對出資資責任的的追究是是公司法法的強制制性規(guī)定定，無論論公司本本身還是是公司的的股東都都無權(quán)改改變或放放棄，如如果公司司不予追追究，股股東應(yīng)有有權(quán)代表表公司提提起訴訟訟。如

26、果果公司放放任不履履行出資資的行為為持續(xù)，將構(gòu)成成公司法法上的違違法行為為虛假出出資。公司成立立后，發(fā)發(fā)現(xiàn)股東東沒有履履行出資資義務(wù)或或沒有適適當履行行出資義義務(wù)的，可以采采取多種種救濟手手段：(1)追追繳出資資。經(jīng)公公司追繳繳，股東東仍不履履行繳納納義務(wù)的的，公司司完全可可依契約約之債的的性質(zhì)，請求法法院強制制認股人人繳款。此種救救濟手段段在股東東以現(xiàn)物物出資的的情形下下更為常常用。(2)行行使失權(quán)權(quán)程序。否認違違反出資資義務(wù)股股東的股股權(quán)。對對于未履履行出資資義務(wù)或或未適當當履行出出資義務(wù)務(wù)的股東東，公司司可以通通過約定定、訴訟訟或股東東會決議議的方式式催告其其于一定定期限內(nèi)內(nèi)履行或或補充

27、履履行出資資義務(wù)，逾期仍仍不履行行或不完完全履行行即喪失失或部分分喪失股股權(quán)。(3)損損害賠償償。它可可以和其其他救濟濟手段并并用。當當其他救救濟手段段不足以以彌補所所遭受損損失的情情況下，公司仍仍可主張張損害賠賠償。(三)公公司債權(quán)權(quán)人在出出資糾紛紛中的請請求權(quán)1.公司司債權(quán)人人對違反反出資義義務(wù)股東東的請求求權(quán)司法實踐踐中一般般都認為為出資不不實股東東應(yīng)當對對公司的的債務(wù)向向債權(quán)人人承擔責責任。在在股東出出資不實實的情況況下，如如果公司司沒有能能力向債債權(quán)人清清償，法法院一般般是根據(jù)據(jù)債權(quán)人人的申請請將出資資不實的的股東追追加為被被告，判判令該股股東在出出資不實實的限度度內(nèi)與公公司承擔擔連

28、帶清清償責任任。實踐踐中的做做法雖認認為股東東有過錯錯，但對對過錯程程度的認認定卻是是以不實實出資額額為限的的。股東東對債權(quán)權(quán)人的責責任實際際上是對對出資義義務(wù)的另另一種承承擔方式式。2.公司司債權(quán)人人對負有有責任的的會計師師事務(wù)所所和金融融機構(gòu)的的請求權(quán)權(quán)實踐中，公司設(shè)設(shè)立人員員往往串串通驗資資機構(gòu)共共同蒙蔽蔽登記機機關(guān)，在在股東沒沒有出資資或沒有有適當出出資的情情況下取取得法人人資格，從事經(jīng)經(jīng)營活動動，給交交易相對對人帶來來法律風風險。在在此情況況下，負負責公司司設(shè)立驗驗資和為為公司設(shè)設(shè)立開始始臨時賬賬戶的銀銀行應(yīng)當當負有一一定責任任。在公公司不能能清償自自身債務(wù)務(wù)時，公公司債權(quán)權(quán)人可以以

29、要求負負有責任任的會計計師事務(wù)務(wù)所和金金融機構(gòu)構(gòu)承擔補補充責任任。3.公司司債權(quán)人人對負有有責任的的其他股股東（含含發(fā)起人人）、董董事、高高級管理理人員或或者實際際控制人人的請求求權(quán)實踐中，公司在在出資、增資、虛假出出資、抽抽逃出資資過程中中，其他他股東（含發(fā)起起人）、董事、高級管管理人員員或者實實際控制制人往往往存在失失職或提提供協(xié)助助義務(wù)，存在一一定。在在公司不不能清償償自身債債務(wù)時，公司債債權(quán)人可可以要求求負有責責任的其其他股東東（含發(fā)發(fā)起人）、董事事、高級級管理人人員或者者實際控控制人承承擔相應(yīng)應(yīng)責任。法律規(guī)定定：公司法法第二二十八條條股東東應(yīng)當按按期足額額繳納公公司章程程中規(guī)定定的各

30、自自所認繳繳的出資資額。股股東以貨貨幣出資資的，應(yīng)應(yīng)當將貨貨幣出資資足額存存入有限限責任公公司在銀銀行開設(shè)設(shè)的賬戶戶；以非非貨幣財財產(chǎn)出資資的，應(yīng)應(yīng)當依法法辦理其其財產(chǎn)權(quán)權(quán)的轉(zhuǎn)移移手續(xù)。股東不不按照前前款規(guī)定定繳納出出資的，除應(yīng)當當向公司司足額繳繳納外，還應(yīng)當當向已按按期足額額繳納出出資的股股東承擔擔違約責責任。第三十一一條有有限責任任公司成成立后，發(fā)現(xiàn)作作為設(shè)立立公司出出資的非非貨幣財財產(chǎn)的實實際價額額顯著低低于公司司章程所所定價額額的，應(yīng)應(yīng)當由交交付該出出資的股股東補足足其差額額；公司司設(shè)立時時的其他他股東承承擔連帶帶責任。第三十六六條公公司成立立后，股股東不得得抽逃出出資。及最高人人民法

31、院院關(guān)于適適用中中華人民民共和國國公司法若干問問題的規(guī)規(guī)定(三三)【精品案案例】A公司與與B公司司簽訂一一份合合資合作作協(xié)定。約定定：A公公司、BB公司雙雙方共同同出資組組建“某消毒毒洗滌液液制品有有限公司司”公司注注冊人民民幣50000萬萬元，AA公司以以其擁有有的消毒毒洗滌液液高科技技專有技技術(shù)的全全部自主主知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)及相相關(guān)配套套技術(shù)，注冊商商標等無無形資產(chǎn)產(chǎn)，作價價人民幣幣25550萬元元投入共共同組建建的公司司，占公公司注冊冊資本的的51%。B公公司投入入貨幣資資本金人人民幣224500萬元，占公司司注冊資資本的449%。B公司司在1880天內(nèi)內(nèi)將人民民幣24450萬萬元全部部到位。

32、“協(xié)議”簽署后后，雖然然經(jīng)A公公司多次次催討。B公司司未能按按協(xié)議履履行出資資義務(wù)，致使新新公司組組建進展展緩慢，至今無無法生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營。為此，A公司司請求法法院判令令：1、解除原原B公司司簽訂的的合資資合作協(xié)協(xié)定；2、BB公司支支付A公公司違約約金、前前期用、市場可可的利益益、商譽譽等損失失。法院審理理認為，A公司司、B公公司簽訂訂的合合資合作作協(xié)定屬于雙雙方真實實意思表表示，不不違法法法律規(guī)定定，應(yīng)認認定有效效。B公公司未按按期足額額繳納出出資額，應(yīng)向BB公司承承擔違約約責任并并賠償因因此造成成的損失失。定義：股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓是指公公司股東東依法將將自己的的股份讓讓渡給他他人，使使他人成成為公司

33、司股東的的民事法法律行為為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓糾紛種種類：11、股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓合合同的違違約糾紛紛；2、股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓合同同的無效效和撤銷銷糾紛；3、股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓合同生生效后，因辦理理股權(quán)工工商變更更登記而而產(chǎn)生的的糾紛。股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓糾紛的的幾種形形式及司司法救濟濟對策：一、違反反轉(zhuǎn)讓限限制規(guī)定定產(chǎn)生的的糾紛之之情形及及法律適適用、違反反法定限限制規(guī)定定有限公司司向非股股東轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)受受三個法法定條件件限制：、需需全體股股東過半半數(shù)同意意；、其他股股東放棄棄優(yōu)先購購買權(quán)。未經(jīng)達到到上述要要件向非非股東轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)的行為為，違反反了法律律規(guī)定，是否一一律無效效？一種種效力待待定的行行為，如如果其他他股東追追認的，

34、則轉(zhuǎn)為為有效。轉(zhuǎn)讓人人與受讓讓人之間間發(fā)生糾糾紛的，法院可可先將訴訴訟情況況通知公公司，限限期在一一定合理理期限內(nèi)內(nèi)征求其其他股東東的意見見，在期期限內(nèi)作作追認的的及不作作相反意意思表示示的（視視為同意意轉(zhuǎn)讓）相加超超過全體體股東半半數(shù)，不不同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的股股東又不不購買該該轉(zhuǎn)讓出出資且無無任何股股東主張張優(yōu)先購購買權(quán)的的應(yīng)認定定轉(zhuǎn)讓行行為（合合同）有有效。經(jīng)經(jīng)訴訟中中的一定定征詢期期后，仍仍不能滿滿足公司司法第772條規(guī)規(guī)定的條條件的，則應(yīng)認認定股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓行行為無效效，按無無效返還還及依過過錯賠償償損失的的原則處處理。、違反反約定限限制規(guī)則則股東之間間的約定定主要體體現(xiàn)在公公司章程程中，公公司

35、章程程是股東東共同協(xié)協(xié)商制定定，在公公司成立立后對全全體股東東具有法法律約束束力，具具有契約約性質(zhì)。這種約約束力對對持反對對意見及及后續(xù)加加入的股股東同樣樣有效。公司章程程對股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓的的限制規(guī)規(guī)定有的的嚴于公公司法的的規(guī)定。如有的的公司章章程規(guī)定定股東向向非股東東轉(zhuǎn)讓股股權(quán)，必必須經(jīng)全全體股東東同意，甚至規(guī)規(guī)定需經(jīng)經(jīng)其他股股東一致致同意。違反約約定限制制規(guī)則在在股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓是否否無效，這一主主張是否否應(yīng)獲支支持？公司法第第72條條規(guī)定“公司章章程對股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓另有規(guī)規(guī)定的，從其規(guī)規(guī)定?！币虼诉`違反約定定限制規(guī)規(guī)則在股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓是否無無效。若股東之之間的約約定可能能體現(xiàn)在在投資協(xié)協(xié)議當中中，因投

36、投資協(xié)議議僅對簽簽署各方方有約束束力，該情形下下，股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓符符合法定定條件，應(yīng)認定定有效，但出讓讓人違反反公司投投資協(xié)議議約定，應(yīng)向其其他股東東負違約約責任。二、出讓讓人為實實際投資資未到位位者或抽抽逃投資資者產(chǎn)生生的糾紛紛之情形形及法律律適用此類糾紛紛主要分分為兩種種情形：一是股股權(quán)受讓讓人要求求撤銷股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓合同或或確認其其無效；二是公公司債權(quán)權(quán)人要求求出讓人人、受讓讓人對公公司債務(wù)務(wù)承擔責責任。若若出讓人人在轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)時時，對受受讓人隱隱瞞了真真實情況況，受讓讓人可以以欺詐為為由撤銷銷合同，或以違違法為由由主張合合同無效效。公司司債權(quán)人人因追索索債權(quán)，將受讓讓人與公公司列為為共同被被

37、告，審審理中受受讓人又又以欺詐詐或違法法為由主主張撤銷銷轉(zhuǎn)讓合合同或主主張轉(zhuǎn)讓讓合同無無效的，應(yīng)告知知受讓人人另行起起訴，本本案中止止審理。若公司司債權(quán)人人將出讓讓人、受受讓人及及公司一一并列為為共同被被告，受受讓人提提出撤銷銷之訴或或無效之之訴時，可一并并審理。查明股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓時受讓讓明知或或應(yīng)當知知道出讓讓人出資資不實情情況而接接受轉(zhuǎn)讓讓，或事事后知道道該事由由而未及及時提出出撤銷訴訴訟或無無效訴訟訟的，視視為其已已同意在在受讓時時同意承承擔出讓讓人投資資不實的的責任，受讓人人的撤銷銷或無效效主張不不應(yīng)予以以支持。受讓人人同意承承擔責任任并不能能免除出出讓人對對第三人人的責任任。公司司注冊

38、資資本是公公司作為為市場主主體而存存在并運運行的基基礎(chǔ)，公公司設(shè)立立時出讓讓人真實實出資是是法定義義務(wù)，是是對外承承擔責任任的基礎(chǔ)礎(chǔ)，出讓讓人出資資不實并并延續(xù)于于受讓人人，出讓讓人與受受讓人有有共同過過錯行為為，由此此產(chǎn)生的的對外責責任應(yīng)共共同負責責，即出出讓人與與受讓人人對債務(wù)務(wù)負有連連帶責任任。如果果受讓人人無過錯錯，股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓會會被撤銷銷或被認認定無效效，受讓讓人無須須對第三三人承擔擔責任。三、股權(quán)權(quán)受讓人人在變更更工商登登記中產(chǎn)產(chǎn)生的糾糾紛之情情形及法法律適用用股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓合同依依法訂立立之后，受讓人人支付價價款，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓人及及時通知知了公司司，但公公司拒不不辦理或或拖延辦辦理股東東名冊

39、變變更、工工商變更更登記，使受讓讓方無法法享有、行使股股東權(quán)利利，進而而引發(fā)糾糾紛。受受讓方因因此主張張解除股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓合同，要求轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓人返返還轉(zhuǎn)讓讓價款并并賠償損損失，其其主張應(yīng)應(yīng)否得到到支持？股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓合同依依法訂立立之后需需依法履履行。由由于股權(quán)權(quán)不同于于傳統(tǒng)的的物權(quán)或或債權(quán)，其履行行方式也也有特殊殊之處。在股權(quán)權(quán)履行中中，受讓讓方的主主要義務(wù)務(wù)是按約約定向轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方支支付轉(zhuǎn)讓讓款，而而轉(zhuǎn)讓方方的主要要義務(wù)是是向受讓讓方轉(zhuǎn)移移股權(quán)。但合同同轉(zhuǎn)讓標標的為股股權(quán)，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方交交付的義義務(wù)實際際上只能能體現(xiàn)為為對公司司的一種種通知行行為，即即轉(zhuǎn)讓方方將股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓事事實及要要求公司司依法辦辦理變更更

40、登記手手續(xù)的意意思以書書面方式式通知公公司，至至此，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方的的合同義義務(wù)已履履行完畢畢。我國公司司法第772條規(guī)規(guī)定：“依照本本法第七七十二條條、第七七十三條條轉(zhuǎn)讓股股權(quán)后，公司應(yīng)應(yīng)當注銷銷原股東東的出資資證明書書，向新新股東簽簽發(fā)出資資證明書書，并相相應(yīng)修改改公司章章程和股股東名冊冊中有關(guān)關(guān)股東及及其出資資額的記記載?！蔽覈镜怯浻浌芾項l條例第5條規(guī)規(guī)定：“有限責責任公司司股東轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)的，應(yīng)應(yīng)當自轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)之日起起30日日內(nèi)申請請變更登登記，并并應(yīng)當提提交新股股東的主主體資格格證明或或者自然然人身份份證明?！贝擞煽煽梢?，股股東轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)涉涉及兩個個登記變變更：一一是公司司股東名名

41、冊變更更；二是是股東工工商登記記的變更更。這兩兩個登記記變更都都應(yīng)由公公司出面面來完成成，是公公司的義義務(wù)。如如果公司司未能及及時完成成兩個登登記變更更，受讓讓人應(yīng)以以公司為為被告要要求公司司履行法法定義務(wù)務(wù)并可要要求賠償償損失。因轉(zhuǎn)讓讓人不存存在違約約行為，股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓合同同不能解解除，更更不能要要求轉(zhuǎn)讓讓人負賠賠償責任任。自公司接接到轉(zhuǎn)讓讓人要求求變更登登記之日日起至實實際完成成變更登登記之間間有一段段期間，該段期期間內(nèi)的的股東權(quán)權(quán)利義務(wù)務(wù)歸屬于于誰呢？國家工工商行政政管理局局關(guān)于股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓有關(guān)問問題的答答復(fù)（工商企企字（220000）第號號）中規(guī)規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)，出讓讓人與受受讓

42、人簽簽訂轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議后后，受讓讓人直接接支付出出讓人已已繳付公公司的出出資額，不必再再向公司司重新入入資，經(jīng)經(jīng)公司登登記機關(guān)關(guān)核準變變更登記記后，成成為公司司股東?！币虼?，在股權(quán)權(quán)變更登登記之前前，股東東權(quán)利義義務(wù)歸屬屬于轉(zhuǎn)讓讓人所有有，若轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓人違違反協(xié)議議對股權(quán)權(quán)進行處處分，第第三人為為善意時時，只能能按照協(xié)協(xié)議約定定追究其其違約責責任、而而不能提提出撤銷銷之訴或或無效之之訴。若若公司未未能及時時進行變變更登記記，受讓讓人只能能要求公公司依法法履行義義務(wù)，但但不能直直接訴請請法院認認定其為為股東。法律規(guī)定定：公司法法第七七十二條條“有限責責任公司司的股東東之間可可以相互互轉(zhuǎn)讓其其全部或或者部

43、分分股權(quán)。股東向向股東以以外的人人轉(zhuǎn)讓股股權(quán)，應(yīng)應(yīng)當經(jīng)其其他股東東過半數(shù)數(shù)同意。股東應(yīng)應(yīng)就其股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓事項書書面通知知其他股股東征求求同意，其他股股東自接接到書面面通知之之日起滿滿三十日日未答復(fù)復(fù)的，視視為同意意轉(zhuǎn)讓。其他股股東半數(shù)數(shù)以上不不同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的，不同意意的股東東應(yīng)當購購買該轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的股股權(quán)；不不購買的的，視為為同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)經(jīng)股東同同意轉(zhuǎn)讓讓的股權(quán)權(quán)，在同同等條件件下，其其他股東東有優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)。兩個個以上股股東主張張行使優(yōu)優(yōu)先購買買權(quán)的，協(xié)商確確定各自自的購買買比例；協(xié)商不不成的，按照轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓時各各自的出出資比例例行使優(yōu)優(yōu)先購買買權(quán)。公公司章程程對股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓另另有規(guī)定定的，從從其規(guī)

44、定定?！奔白罡呷巳嗣穹ㄔ涸宏P(guān)于適適用中中華人民民共和國國公司法若干問問題的規(guī)規(guī)定(三三)【精品案案例】20066年初，將550萬元元借給江江門一燃燃料物資資股份公公司(、兩兩人持股股各122%，持股)的兩位位股東和，后一直直償還借借款。于于是2000年年6月雙雙方另簽簽協(xié)議，將的的50萬萬元中的的25萬萬投入公公司構(gòu)成成三人各各8%的的公司股股權(quán)。另另25萬萬元由、兩兩人從每每年公司司分紅中中各提取取50%償還，不計計利息。2000年99月，參加股股東大會會，行使使股東權(quán)權(quán)利表決決任命新新董事長長并在大大會決議議上簽名名；2000年年11月月，與與簽訂訂股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議，將公公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓給給。但但是，公公司一直直未將股權(quán)及及變更情情況向工工商機關(guān)關(guān)辦