鄉(xiāng)村文化服務公司內(nèi)部控制評估

1、泓域/鄉(xiāng)村文化服務公司內(nèi)部控制評估鄉(xiāng)村文化服務公司內(nèi)部控制評估目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113478351 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113478351 h 3 HYPERLINK l _Toc113478352 二、 基本原則 PAGEREF _Toc113478352 h 4 HYPERLINK l _Toc113478353 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113478353 h 5 HYPERLINK l _Toc113478354 四、 內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用 PAGEREF _Toc113478354 h 5 H

2、YPERLINK l _Toc113478355 五、 控制的層級制度 PAGEREF _Toc113478355 h 6 HYPERLINK l _Toc113478356 六、 我國的借鑒與創(chuàng)新 PAGEREF _Toc113478356 h 8 HYPERLINK l _Toc113478357 七、 內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展 PAGEREF _Toc113478357 h 9 HYPERLINK l _Toc113478358 八、 發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc113478358 h 10 HYPERLINK l _Toc113478359 九、 社會責任 PAGEREF

3、 _Toc113478359 h 14 HYPERLINK l _Toc113478360 十、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc113478360 h 17 HYPERLINK l _Toc113478361 十一、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc113478361 h 22 HYPERLINK l _Toc113478362 十二、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc113478362 h 25 HYPERLINK l _Toc113478363 十三、 信息披露機制 PAGEREF _Toc113478363 h 29 HYPERLINK l _Toc113478364

4、 十四、 舉報人保護制度 PAGEREF _Toc113478364 h 35 HYPERLINK l _Toc113478365 十五、 反舞弊機制 PAGEREF _Toc113478365 h 39 HYPERLINK l _Toc113478366 十六、 信息的含義與分類 PAGEREF _Toc113478366 h 50 HYPERLINK l _Toc113478367 十七、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc113478367 h 53 HYPERLINK l _Toc113478368 十八、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc113478368 h 54

5、HYPERLINK l _Toc113478369 十九、 交易成本理論 PAGEREF _Toc113478369 h 57 HYPERLINK l _Toc113478370 二十、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc113478370 h 59 HYPERLINK l _Toc113478371 二十一、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc113478371 h 64 HYPERLINK l _Toc113478372 二十二、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc113478372 h 74 HYPERLINK l _Toc113478373 二十三、 內(nèi)部控制演進過

6、程總結(jié) PAGEREF _Toc113478373 h 76 HYPERLINK l _Toc113478374 二十四、 公司簡介 PAGEREF _Toc113478374 h 78 HYPERLINK l _Toc113478375 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113478375 h 79 HYPERLINK l _Toc113478376 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113478376 h 80 HYPERLINK l _Toc113478377 二十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113478377 h 80 HYPERLINK

7、 l _Toc113478378 二十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113478378 h 82 HYPERLINK l _Toc113478379 二十七、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113478379 h 83 HYPERLINK l _Toc113478380 二十八、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113478380 h 90 HYPERLINK l _Toc113478381 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113478381 h 91產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析十三五”時期常州發(fā)展的目標要求。綜合考慮未來發(fā)展趨勢和條件，按照省委要求，結(jié)合常州實際，今后五年

8、要更高水平推進“創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)城、現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)城、生態(tài)宜居城、和諧幸福城”建設，努力實現(xiàn)以下新的目標：在“經(jīng)濟強”上取得重大進展。經(jīng)濟保持中高速增長、產(chǎn)業(yè)邁向中高端水平，提前實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值比2010年翻一番。形成以高新技術產(chǎn)業(yè)為主導、先進制造業(yè)為支撐、服務經(jīng)濟為主體、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為基礎的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，主要創(chuàng)新指標達到創(chuàng)新型城市先進水平。城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展更加協(xié)調(diào)，戶籍人口城鎮(zhèn)化率加快提高。加快形成全方位開放新格局，開放型經(jīng)濟的質(zhì)量效益顯著提升。在“百姓富”上創(chuàng)造更多成果。居民收入結(jié)構優(yōu)化，收入差距縮小，提前實現(xiàn)城鄉(xiāng)居民收入比2010年翻一番。社會就業(yè)更加充分，形成更加公平更可持續(xù)的社會保障制度，總體實現(xiàn)城鄉(xiāng)基本

9、公共服務均等化。實現(xiàn)教育現(xiàn)代化，居民健康主要指標達到國際先進水平，推動住有所居向住有宜居邁進，公共安全水平明顯提高，人民群眾的幸福感持續(xù)提升。在“環(huán)境美”上實現(xiàn)明顯改善。能源資源開發(fā)利用效率大幅提高，主要污染物排放總量大幅減少，環(huán)境風險得到有效控制，節(jié)地水平和產(chǎn)出效益實現(xiàn)“雙提升”。主體功能區(qū)和生態(tài)安全屏障基本形成。建成國家生態(tài)文明示范市和國家森林城市，更多地為人民群眾提供天藍、地綠、水凈的生態(tài)產(chǎn)品。生態(tài)文明制度體系更加健全，全社會環(huán)境意識顯著增強?；驹瓌t文化引領、產(chǎn)業(yè)帶動。以社會主義核心價值觀為引領，統(tǒng)籌優(yōu)秀傳統(tǒng)鄉(xiāng)土文化保護傳承和創(chuàng)新發(fā)展，充分發(fā)揮文化賦能作用，推動文化產(chǎn)業(yè)人才、資金、項目

10、、消費下鄉(xiāng)，促進創(chuàng)意、設計、音樂、美術、動漫、科技等融入鄉(xiāng)村經(jīng)濟社會發(fā)展，挖掘提升鄉(xiāng)村人文價值，增強鄉(xiāng)村審美韻味，豐富農(nóng)民精神文化生活，推動人的全面發(fā)展，煥發(fā)鄉(xiāng)村文明新氣象，培育鄉(xiāng)村發(fā)展新動能。農(nóng)民主體、多方參與。充分尊重農(nóng)民意愿，切實調(diào)動農(nóng)民的積極性主動性創(chuàng)造性，把維護農(nóng)民根本利益、促進農(nóng)民共同富裕作為出發(fā)點和落腳點，鼓勵各方力量廣泛參與，加強對鄉(xiāng)村本土文化人才的培育和支持，建立有效利益聯(lián)結(jié)機制，不斷提升農(nóng)民的獲得感和幸福感?？茖W規(guī)劃、特色發(fā)展。立足各地資源稟賦和區(qū)域功能定位，因地制宜、有序推進，提升規(guī)劃水平、設計品質(zhì)、建設標準，防止盲目投入和低水平、同質(zhì)化建設，避免大拆大建、拆真建假，保護

11、好村落傳統(tǒng)風貌，推動鄉(xiāng)村經(jīng)濟社會更高質(zhì)量、更可持續(xù)發(fā)展。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用內(nèi)部環(huán)境經(jīng)常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同的相關活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環(huán)境中工作，已經(jīng)識別出無法很好開展工作的有關活動。例如，一個部門可能急需某種產(chǎn)品，但無法立刻得到，因為在適當?shù)牟少徲媱澪臅瓿蓪徟?/p>

12、之前，采購部門不能訂購相關產(chǎn)品。我們舉一個簡單的例子來說明內(nèi)部環(huán)境是如何為保證所有團隊在一起工作并為完成組織使命提供基礎的。案例中是一個零售組織典型的商業(yè)循環(huán)。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開發(fā)票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復這樣的循環(huán)周期。內(nèi)部環(huán)境有助于保證為相關的但又各自不同的活動建立重疊的控制目標。例如，某一重疊的控制目標包括為銷售給客戶的所有物品開出發(fā)票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。控制的層級制度內(nèi)部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對組織自身的一種控制環(huán)境。內(nèi)部控制是主觀的，因為它依賴于管理層認為控制有多重要，是否選擇有效的戰(zhàn)略，

13、如何監(jiān)督和實施控制。內(nèi)部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環(huán)境。由管理層建立的內(nèi)部環(huán)境會對一個組織的控制程序與技術的有效性產(chǎn)生重要的影響?？刂骗h(huán)境的形成會受到很多因素的制約。有些因素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內(nèi)部審計職能。有些因素是無形的，如職業(yè)勝任能力和人員的誠實性。國際注冊內(nèi)部控制師通用知識與技能指南把內(nèi)部控制視為一個三級分類的控制層級制度。在層級制度的頂端是內(nèi)部環(huán)境，即“公司治理”另外兩個層級控制措施的執(zhí)行與效果。在內(nèi)部環(huán)境控制之下是系統(tǒng)控制，最底層的是交易處理控制。控制措施的有效性是從內(nèi)部環(huán)境開始向下移動的。換句話說，如果環(huán)境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理

14、層不創(chuàng)建一個希望員工能保護數(shù)據(jù)安全性的環(huán)境，員工或許不關心保存密碼的重要性。在一個松散的內(nèi)部環(huán)境控制中，個人可能把密碼標簽貼在計算機終端上。如果對系統(tǒng)的控制措施是薄弱的，交易處理的控制措施將同樣是薄弱的。有效地控制是董事會和組織中每個員工的責任。管理層創(chuàng)建一個內(nèi)部環(huán)境是很重要的，在這一環(huán)境中每個員工都認為控制是很重要的，并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項真正得到控制。執(zhí)行管理層有責任創(chuàng)建有益于控制措施實施、監(jiān)督控制和處罰違反控制行為的環(huán)境。在創(chuàng)建控制措施并確?？刂拼胧┑玫截瀼貓?zhí)行方面，管理層必須提出有效的內(nèi)部環(huán)境控制的屬性和管理層的職責。董事會負有監(jiān)督內(nèi)部環(huán)境的責任，并強調(diào)解決

15、違反控制的行為。董事會應當要求首席執(zhí)行官提供內(nèi)部環(huán)境的適當保證。所有重大的違反控制的行為和對這些行為采取的糾正行動都應當通知董事會。為了有助于實現(xiàn)這些控制職責，董事會任命獨立審計師和內(nèi)部審計師幫助他們評價控制措施是否適當，并保證他們遵守控制措施。中級管理層有責任對他們的職能領域建立控制目標。例如，信息技術部門可能設立一個控制目標，要求所有軟件在安裝進入系統(tǒng)之前，應接受單獨的測試；應收賬款管理部門可能設立一個目標，要求所有已開發(fā)票的物品，不管是款項已收訖還是需要催收，都應該在應收款項中予以適當?shù)赜涗洝T工有責任執(zhí)行和操作控制措施。在大多數(shù)的組織內(nèi)，信息技術部門職員的工作涉及職能領域中的全體員工，

16、這有助于信息技術部門確定所需要控制的程度。我國的借鑒與創(chuàng)新2008年，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范?；疽?guī)范參照國際良好實踐，結(jié)合我國企業(yè)具體情況對內(nèi)部環(huán)境做了規(guī)定。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎，一般包括治理結(jié)構、機構設置及權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等?？傮w來說，基本規(guī)范借鑒了SASNO.55的表述方式，同時融入COSO92的先進理念。我國企業(yè)市場化發(fā)展起步較晚，內(nèi)部控制成熟度較低，內(nèi)部環(huán)境整體還處于低層次。在內(nèi)部環(huán)境構成因素中，需要健全治理結(jié)構、完善機構設置。治理結(jié)構作為我國企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的首要因素是長期、正確的戰(zhàn)略考慮，完善治理結(jié)構

17、是上市公司的迫切任務，也是現(xiàn)階段相關部門監(jiān)管的重點。為強化內(nèi)部監(jiān)督，針對我國企業(yè)內(nèi)部審計弱化、形同虛設的特點，參照美國早期的做法，基本規(guī)范將內(nèi)部審計作為內(nèi)部環(huán)境構成因素，要求企業(yè)保持內(nèi)部審計在機構設置、人員和工作上的獨立性。在企業(yè)成長、發(fā)展過程中，企業(yè)文化是必不可少的重要環(huán)境因素。從中西方內(nèi)部環(huán)境影響因素排列順序來看，COSO兩個報告都將文化因素排在前列，我國卻將其排在最后。權衡制度管理與人本管理的關系，在沒有良好制度的前提下，文化作為環(huán)境因素是相當脆弱的。我們認為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本，人本管理是補充，我國企業(yè)需要補制度管理的課。但是，基本規(guī)范中相關因素的

18、表述尚未達到西方良好實踐的高度，如在管理哲學（方法）和經(jīng)營風格（模式）方面未做基本概念的約定；權責分配因素采用權在前、責在后的中國式表述方式，不符合國際先進理念，按照COSO報告“目標責任權力”的思路，首先明確部門、人員目標，目標如果不能實現(xiàn)應承擔責任，為避免風險的發(fā)生（責任的承擔）才賦予一定的權力，保持責權對等；在人力資源方面只強調(diào)“政策”制定，不強調(diào)政策的“執(zhí)行（或?qū)崉眨?。事實上，人力資源建設關鍵在于執(zhí)行。內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展1992年，COSO發(fā)布內(nèi)部控制一整體框架，提出控制環(huán)境是組織的基調(diào)，主導或左右著組織成員的控制理念；控制環(huán)境是其他內(nèi)部控制要素的基礎，決定著控制的邊界

19、和結(jié)果，包括誠信與道德、素質(zhì)要求、董事會與審計委員會、管理哲學與經(jīng)營風格、組織結(jié)構、責任分配與授權、人力資源政策與執(zhí)行7大因素。COSO92突出了企業(yè)文化中的核心內(nèi)容“員工的誠信與道德”以及“素質(zhì)要求”，并將它們作為控制環(huán)境要素的兩個首要因素，突出了軟控制的影響力；同時，提升了董事會與審計委員會在控制環(huán)境中的重要作用和地位，強調(diào)董事會的參與而非干預。從員工的“誠信與道德”到“人力資源政策與執(zhí)行”，形成了完整的控制環(huán)境構成因素體系，7大因素的有序組合以及良性循環(huán)有力地推動了企業(yè)管理“車輪”滾滾向前。但是，COSO92的視角還是立足于外人（特別是外部審計師）如何看待一個企業(yè)的控制環(huán)境，企業(yè)進行內(nèi)部

20、環(huán)境建設仍處于被動應對狀態(tài)。發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制訂并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。制訂明確、穩(wěn)定、符合實際的發(fā)展戰(zhàn)略可以防止公司盲目發(fā)展、過度擴張或發(fā)展滯后。企業(yè)作為市場經(jīng)濟的主體，要想求得長期生存和持續(xù)發(fā)展，關鍵在于制訂并有效實施適應外部環(huán)境變化和自身實際情況的發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)展戰(zhàn)略主要是由企業(yè)的最高層制訂，經(jīng)過戰(zhàn)略議題分析，集團戰(zhàn)略制訂，事業(yè)部戰(zhàn)略制訂，戰(zhàn)略質(zhì)詢、審批、公布再到戰(zhàn)略實施和最后的反饋控制，每一個環(huán)節(jié)都由戰(zhàn)略制訂者根據(jù)企業(yè)自身的情況客觀地分析制訂。企業(yè)還應針對戰(zhàn)略實施過程進行動態(tài)監(jiān)控與報告，并建立、健全戰(zhàn)略評估制度。一

21、個現(xiàn)代企業(yè)，如果沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略，就不可能在當今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發(fā)展。（一）發(fā)展戰(zhàn)略階段為了加強對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)部控制，明確發(fā)展戰(zhàn)略的整個流程，企業(yè)可以將發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的程序大致劃分為戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實施兩個大的階段，其中戰(zhàn)略實施中包含了實施后的戰(zhàn)略評估與調(diào)整。發(fā)展戰(zhàn)略是公司圍繞主經(jīng)營業(yè)務，在對現(xiàn)實狀況和未來形勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制訂并實施的具有長期性和根本性的發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。1、戰(zhàn)略制定階段一個正確的戰(zhàn)略形成需要企業(yè)先提出一個合理的戰(zhàn)略目標。企業(yè)應當在充分調(diào)查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制訂發(fā)展目標。企業(yè)在制訂發(fā)展目標的過程中，應該綜

22、合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。根據(jù)上述因素以及企業(yè)管理層人員的經(jīng)驗和專業(yè)知識擬定出一個合理的戰(zhàn)略目標。企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展目標制訂戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段具體目標、工作任務和實施路徑。也就是說，戰(zhàn)略對于企業(yè)的指導是一個過程，而不是企業(yè)一下子就能達到戰(zhàn)略所要求的目標。所以這個過程需要一個完整、明確的規(guī)劃。企業(yè)應當在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機構負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應職責。戰(zhàn)略委員會成員應當具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗，其任職資格應當符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。董

23、事會應當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，如發(fā)現(xiàn)重大問題，應責成戰(zhàn)略委員會對方案進行調(diào)整。調(diào)整后的方案重新審議，直至通過，并上報股東大會。最后經(jīng)由股東大會批準實施。2、戰(zhàn)略實施階段企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實；同時，完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度，確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。企業(yè)應當重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，通過內(nèi)部各層級會議和教育培訓等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。讓全體員工接受、認可，甚至形成一種企業(yè)文化。由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術進步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化，需要對發(fā)展戰(zhàn)略做出調(diào)整的，應當按照規(guī)定權限

24、和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。（二）發(fā)展戰(zhàn)略的主要風險企業(yè)應當明確發(fā)展戰(zhàn)略面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，導致企業(yè)盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力。（2）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，導致企業(yè)過度擴張、經(jīng)營失控甚至失敗。（3）發(fā)展戰(zhàn)略頻繁變動，導致企業(yè)資源嚴重浪費，最后危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。（三）發(fā)展戰(zhàn)略風險的應對措施針對上述風險及影響，企業(yè)采取的應對措施包括以下幾方面的內(nèi)容。（1）企業(yè)健全組織機構，在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機構負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作。同時，對戰(zhàn)略委員會的成員素質(zhì)、工作規(guī)范也提出相應要求

25、。（2）應在充分調(diào)查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發(fā)展目標，而不是靠拍腦袋，盲目制定發(fā)展戰(zhàn)略。在制定目標過程中，應綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。（3）強調(diào)戰(zhàn)略規(guī)劃應當根據(jù)發(fā)展目標制定，明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。（4）董事會從全局性、長期性和可行性等維度，嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，之后再報經(jīng)股東（大）會批準實施。（5）從抓實施的角度，要求企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實，以確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施。

26、（6）設立發(fā)展戰(zhàn)略后實施評估制度，要求戰(zhàn)略委員會加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關信息。對發(fā)現(xiàn)明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況，要求及時報告；確需對發(fā)展戰(zhàn)略做出調(diào)整，企業(yè)要遵循規(guī)定的權限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。社會責任企業(yè)創(chuàng)造利潤或?qū)崿F(xiàn)股東財富最大化固然很重要，但在經(jīng)濟社會高速發(fā)展的當今時代，尤其是我國作為發(fā)展中國家，在大力發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟的過程中，企業(yè)作為最重要的市場主體，如果不顧一切地追逐利潤，是不符合科學發(fā)展觀，不利于建設和諧社會的。因此，履行社會責任是企業(yè)義不容辭的義務，是企業(yè)的光榮使命。社會責任是指企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中應當履行的社會職責和義務，主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務）

27、、環(huán)境保護、資源節(jié)約、促進就業(yè)、員工權益保護等。企業(yè)履行社會責任可以增加企業(yè)的安全生產(chǎn)意識，防止企業(yè)發(fā)生重特大安全事故，可以增強企業(yè)的環(huán)境保護意識，避免造成環(huán)境污染，導致企業(yè)巨額賠償或停產(chǎn)整頓。企業(yè)創(chuàng)造利潤和履行社會責任兩方面是統(tǒng)一的有機整體，相輔相成，并不矛盾。企業(yè)承擔了社會責任將有助于改善企業(yè)的形象，提高品牌美譽度，進而吸引更多的客戶，增強企業(yè)的經(jīng)濟效益。企業(yè)履行社會責任是提升發(fā)展質(zhì)量的重要標志，是實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)長遠發(fā)展的根本所在。眾所周知，如果企業(yè)做不到安全生產(chǎn)，事故頻繁，造成人員傷亡，必然是欲速則不達甚至導致關閉。由此可見，企業(yè)在制定和實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略過程中，應當充分考慮履行社會責任的要求

28、，從根本上轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，實現(xiàn)長遠發(fā)展的目標。那么企業(yè)應該如何履行社會責任呢？第一，企業(yè)負責人要高度重視這項工作，樹立社會責任意識，形成履行社會責任的企業(yè)價值觀和企業(yè)文化。第二，要把履行社會責任融入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，落實到生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，逐步建立和完善企業(yè)社會責任指標和考核體系，為企業(yè)履行社會責任提供堅實的基礎與保障。第三，建立社會責任報告制度，發(fā)布社會責任報告，讓股東、債權人、員工、客戶、社會等各方面知曉自己在社會責任領域所做的工作，這樣可以增強企業(yè)的戰(zhàn)略管理能力，全面提高企業(yè)服務能力和水平，提高企業(yè)的品牌形象和價值。（一）社會責任的主要風險企業(yè)應當明確社會責任面臨的主要風險，以及這些風險可能

29、導致的后果。（1）安全生產(chǎn)措施不到位，責任不落實，導致企業(yè)發(fā)生安全事故。（2）產(chǎn)品質(zhì)量低劣，侵害消費者利益，導致企業(yè)巨額賠償、形象受損，甚至破產(chǎn)。（3）環(huán)境保護投入不足，資源耗費大，造成環(huán)境污染或資源枯竭，導致企業(yè)巨額賠償、缺乏發(fā)展后勁，甚至停業(yè)。（4）不重視就業(yè)和員工權益保護，導致員工積極性受挫，影響企業(yè)發(fā)展和社會穩(wěn)定。（二）社會責任風險的應對措施針對社會責任面臨的風險及影響，企業(yè)采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）設立安全管理部門和安全監(jiān)督機構，建立嚴格的安全生產(chǎn)管理體系、操作規(guī)范和應急預案，強化安全生產(chǎn)責任追究制度，切實做到安全生產(chǎn)。（2）規(guī)范生產(chǎn)流程，建立嚴格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢驗制度

30、，嚴把質(zhì)量關，嚴禁將缺乏質(zhì)量保障、危害人民生命健康的產(chǎn)品流向社會。（3）提高員工的環(huán)境保護和資源節(jié)約意識，建立環(huán)境保護與資源節(jié)約制度，認真落實節(jié)能減排責任，積極開發(fā)和使用節(jié)能產(chǎn)品，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，降低污染物排放，提高資源綜合利用效率。（4）依法保護員工的合法權益，保障員工依法享有勞動權利和履行勞動義務，保持工作崗位相對穩(wěn)定，積極促進充分就業(yè)。（5）針對目前少數(shù)企業(yè)對公益事業(yè)（如接納大學生實習等）、慈善事業(yè)等漠不關心的情況，社會責任應用指引指出，企業(yè)應當按照“產(chǎn)學研用”相結(jié)合的社會需求，積極創(chuàng)建實習基地，大力支持社會有關方面培養(yǎng)、鍛煉社會需要的應用型人才；同時，應積極履行社會公益方面的責任和義務，

31、關心幫助社會弱勢群體，支持慈善事業(yè)。經(jīng)理人市場（一）相關概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責的高級經(jīng)營管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標和應聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接關系到其被替代或后繼者選擇的可能性?，F(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權結(jié)構的變革，經(jīng)理人市場的形成是

32、現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權與控制權分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)理報酬的設計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設計必須把經(jīng)理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)

33、理人市場的競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經(jīng)理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。1、美國型經(jīng)理人市場美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主

34、要來自外部市場。在美國，不負責和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經(jīng)理人市場與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人市場非常有限。當某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。3、香港型經(jīng)理人市場香港型經(jīng)理人市場的特點是由家族型的公司結(jié)構

35、所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權，從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)理人市場則重人際關系。財富雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權與所有權已經(jīng)分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權與所有權尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權，華人企業(yè)經(jīng)理人市場“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學界的關注。（三）經(jīng)理人市場的特征經(jīng)理人市場是為適應市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市

36、場應具有的特征也就是建立完善經(jīng)理人市場應有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟要求經(jīng)濟活動主體必須有充分的自主權，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關系已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經(jīng)理人的自主權，同時經(jīng)理人也應有選擇企業(yè)的自主權，從而為經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經(jīng)濟的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)理人或企業(yè)在市場上的權利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經(jīng)理人在付出智力的同時

37、，企業(yè)需付出相應的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到最佳配置。4、開放性經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應市場經(jīng)濟的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)

38、著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制供需匹配，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。6、法治性市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序下運行。經(jīng)理人的流動除受市場機制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運行有序化、規(guī)范化。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構

39、投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司

40、的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結(jié)構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)

41、的機構投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）施加影

42、響。監(jiān)督機制（一）監(jiān)督機制的概念監(jiān)督機制是指公司的利益相關者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。公司內(nèi)部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設計原理現(xiàn)代公司作為所有權與控制權分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠離對公司經(jīng)營者的控制。為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權力分立與制衡的法人治理結(jié)構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相互監(jiān)督。公司內(nèi)部權力的分立、

43、監(jiān)督與制衡原理主要應當包括以下幾個方面。首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策權交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構中權力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負責時，董事會作為經(jīng)營者的權力出現(xiàn)了分離，公司權力出現(xiàn)了第二

44、次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權力，但經(jīng)理層的權力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機關一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的主要內(nèi)容1、股東與股東大會的監(jiān)督機制（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議

45、替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經(jīng)營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大會的監(jiān)督是公司最高權力機構的監(jiān)督，理論上說具有最高的權威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監(jiān)督權的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事

46、會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權和決定權。具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關的賬目文件具有閱覽權，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權和監(jiān)察權；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)督機制董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司日常管理事務。董事

47、會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權，因此可能存在董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構，監(jiān)事會對股東大會負責，以

48、出資人代表的身份行使監(jiān)督權。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面的監(jiān)督。一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機構停止違法或越權行為；隨時調(diào)查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間

49、發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行交涉；當監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構，所發(fā)生的費用由公司承擔。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度

50、、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府193

51、3年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結(jié)構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關

52、信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務的程度，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以

53、發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構和政府有關部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規(guī)定履行相應的職責。（四）信息披

54、露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應當提供資料來源，事實應充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝

55、賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質(zhì)性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則。3、風險揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應在有關部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。4、保護商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)驗信

56、息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應到受到保護。發(fā)行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內(nèi)容根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上

57、市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、

58、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（

59、16）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。舉報人保護制度1、舉報人保護制度的主要內(nèi)容企業(yè)應建立專門的舉報人保護制度，如舉報人信息的保密制度、舉報人面臨人身威脅與財產(chǎn)損失時的救濟制度、用于補助與鼓勵舉報人的基金制度等。主要包括以下內(nèi)容。（1）妥善保管和使用舉報材料，不得私自摘抄、復制、扣押、銷毀舉報材料；（2）嚴禁泄露舉報人

60、的姓名、部門、住址等情況；嚴禁將舉報情況透露給被舉報人或有可能對舉報人產(chǎn)生不利后果的其他部門和員工；（3）調(diào)查核實情況時，不得出示舉報材料原件或復印件，不得暴露舉報人的身份；（4）對匿名的舉報書信、材料及電話錄音，不得鑒定筆跡和聲音。2、投訴舉報過程中的違規(guī)行為及處理任何單位和個人不得干擾和妨礙辦理投訴舉報的工作人員查處投訴舉報事項。接收及辦理投訴舉報事項的工作人員，應遵守下列工作準則。（1）接收當面投訴舉報應當在能夠保密的場所進行，專人接談，無關人員不得旁聽和詢問。（2）投訴舉報信件的收發(fā)、拆閱、登記、轉(zhuǎn)辦、保管和面述或者電話舉報的接待、接聽、記錄、錄音等工作，應當嚴格遵循保密原則，嚴防泄露