半導體激光探測器件公司投資決策方案

1、泓域/半導體激光探測器件公司投資決策方案半導體激光探測器件公司投資決策方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114221933 一、 長期股權投資決策 PAGEREF _Toc114221933 h 1 HYPERLINK l _Toc114221934 二、 固定資產(chǎn)投資決策 PAGEREF _Toc114221934 h 5 HYPERLINK l _Toc114221935 三、 貨幣的時間價值觀念 PAGEREF _Toc114221935 h 7 HYPERLINK l _Toc114221936 四、 風險價值觀念 PAGEREF _Toc114

2、221936 h 9 HYPERLINK l _Toc114221937 五、 資本成本 PAGEREF _Toc114221937 h 11 HYPERLINK l _Toc114221938 六、 資本結構理論 PAGEREF _Toc114221938 h 11 HYPERLINK l _Toc114221939 七、 項目概況 PAGEREF _Toc114221939 h 14 HYPERLINK l _Toc114221940 八、 公司概況 PAGEREF _Toc114221940 h 17 HYPERLINK l _Toc114221941 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAG

3、EREF _Toc114221941 h 18 HYPERLINK l _Toc114221942 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114221942 h 18 HYPERLINK l _Toc114221943 九、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114221943 h 18 HYPERLINK l _Toc114221944 十、 法人治理 PAGEREF _Toc114221944 h 26 HYPERLINK l _Toc114221945 十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc114221945 h 41長期股權投資決策證券投資按時間長短可分為長期投資

4、和短期投資；按品種可分為股權類證券投資和債權類證券投資。此處只討論長期股權投資。（一）長期股權投資的特征長期股權投資是指以股東名義將資產(chǎn)投資于被投資單位并取得相應的股份，按所持股份比例享有被投資單位的權益以及承擔相應的風險。長期股權投資是一種交換行為，是企業(yè)將資產(chǎn)讓渡給被投資單位所獲得的另一項資產(chǎn)，企業(yè)所取得的是伴隨表決權甚至控制權的資產(chǎn)（股權），所獲得的經(jīng)濟利益不同于其他資產(chǎn)為企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益，主要是通過分配來增加財富、分散風險或謀求其他利益。相比于存貨、固定資產(chǎn)等有形資產(chǎn)，長期股權投資風險較大：一方面，長期股權投資的取得往往涉及企業(yè)整體經(jīng)營策略和長期發(fā)展規(guī)劃，還會給企業(yè)造成巨額現(xiàn)金流出；

5、另一方面，長期股權投資在持有期間還會涉及對被投資單位的管理、投資收益的計算以及減值測試等復雜的問題。（二）長期股權投資的風險及控制1、長期股權投資的風險長期股權投資的風險主要有以下三個方面。（1）投資決策風險。投資決策風險具體包括：違反國家法律法規(guī)風險、未經(jīng)審批或超越授審批風險、被投資單位所處行業(yè)和環(huán)境的風險及其本身的技術和市場風險；投資項目的盡職調(diào)查及可行性論證風險；決策程序不完善和程序執(zhí)行不嚴格的風險等。（2）投資運營管理風險。投資運營管理風險具體包括：股東選擇風險、公司治理結構風險、投資協(xié)議風險、道德風險；被投資企業(yè)存在的經(jīng)營風險和財務風險；項目小組和外派人員風險；信息披露風險等。（3）

6、投資清理風險。投資清理風險主要是指退出風險和投資退出時機與方式選擇的風險等。2、長期股權投資的內(nèi)部控制為了防范長期股權投資的風險，企業(yè)應當按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和企業(yè)內(nèi)部控制應用指引的相關規(guī)定建立起完善的長期股權投資內(nèi)部控制制度體系。（1）明確職責分工與授校批準。企業(yè)應當建立投資業(yè)務的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責權限，確保辦理投資業(yè)務的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。投資業(yè)務不相容崗位至少應當包括：投資項目的可行性研究與評估；投資的決策與執(zhí)行；投資處置的審批與執(zhí)行；投資績效的評估與執(zhí)行。（2）可行性研究、評估與決策控制。企業(yè)應當加強投資可行性研究、評估與決策環(huán)節(jié)的控制，對投資項目建議

7、書的提出、可行性研究、評估、決策等做出明確規(guī)定，確保投資決策合法、科學、合理。企業(yè)應當編制投資項目建議書，對被投資企業(yè)資信情況進行盡職調(diào)查或?qū)嵉乜疾?，應當由相關部門、人員或委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構對投資項目進行可行性研究。企業(yè)應當由相關部門、人員或委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告，應當根據(jù)經(jīng)股東大會（或者公司章程規(guī)定的類似權力機構）批準的年度投資計劃，按照職責分工和審批權限，對投資項目進行決策審批。重大的投資項目，應當根據(jù)公司章程及相應權限報經(jīng)股東大會或董事會（或者公司章程規(guī)定的類似決策機構）批準。（3）投資執(zhí)行控制。企業(yè)應當制定投資實施方案，明確出資時間

8、、金額、出資方式及責任人員等內(nèi)容。投資實施方案及方案存在變更時，企業(yè)應當重新履行審批程序。企業(yè)應當指定專門的部門或人員對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量，定期組織投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應當及時向有關部門和人員報告，并采取相應措施。企業(yè)可以根據(jù)管理需要和有關規(guī)定向被投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事、財務負責人或其他管理人員。企業(yè)應當加強投資收益的控制，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度對投資收益進行核算。（4）投資處置控制。企業(yè)應當加強在投資處置環(huán)節(jié)的控制，對投資收回、轉讓、核銷等的決策和授權批準程序做出明確規(guī)定6投資的收回、轉讓與核銷，應當按規(guī)定權限和程序進行審批，并履行

9、相關審批手續(xù)。企業(yè)應當建立投資項目后續(xù)跟蹤評價管理制度，對企業(yè)的重要投資項目和所屬企業(yè)超過一定標準的投資項目，有重點地開展后續(xù)跟蹤評價工作，并作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據(jù)。固定資產(chǎn)投資決策企業(yè)在進行固定資產(chǎn)投資決策時，需要在準確估算現(xiàn)金流量的基礎上，用特定的指標，包括貼現(xiàn)指標和非貼現(xiàn)指標，對投資方案的可行性進行分析和評價。（一）現(xiàn)金流量估算投資中的現(xiàn)金流量是指一定時間內(nèi)由投資引起的各項現(xiàn)金流入量、現(xiàn)金流出量及現(xiàn)金凈流量的統(tǒng)稱。通常按項目期間，將現(xiàn)金流量分為初始現(xiàn)金流量、營業(yè)現(xiàn)金流量和終結現(xiàn)金流量。1、初始現(xiàn)金流量初始現(xiàn)金流量是指開始投資時發(fā)生的現(xiàn)金流量，總體是現(xiàn)金流出量，用負數(shù)或帶括號

10、的數(shù)字表示，包括以下四個方面（1）固定資產(chǎn)投資額：包括固定資產(chǎn)的購入或建造成本、運輸成本和安裝成本等。（2）流動資產(chǎn)投資額：包括對原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品和現(xiàn)金等流動資產(chǎn)的投資。（3）其他投資費用：指與長期投資有關的職工培訓費、談判費、注冊費用等。（4）原有固定資產(chǎn)的變價收入：指固定資產(chǎn)更新時原有固定資產(chǎn)變賣所得的現(xiàn)金收入。2、營業(yè)現(xiàn)金流量營業(yè)現(xiàn)金流量是指投資項目投入使用后，在其壽命周期內(nèi)由于生產(chǎn)經(jīng)營所帶來的現(xiàn)金流入和流出的數(shù)量。一般按年度進行計算，并設定投資項目的每年銷售收入為營業(yè)現(xiàn)金流入量，付現(xiàn)成本（需要當期支付現(xiàn)金的成本，不包括折舊）為營業(yè)現(xiàn)金流出量。3、終結現(xiàn)金流量終結現(xiàn)金流量是指投資項

11、目完結時所發(fā)生的現(xiàn)金流量，包括：（1）固定資產(chǎn)的殘值收入或變價收入；（2）原來墊支在各種流動資產(chǎn)上的資金收回；（3）停止使用的土地變價收入等。估算投資方案的現(xiàn)金流量應遵循的基本原則是：只有增量現(xiàn)金流量才是與項目相關的現(xiàn)金流量。增量現(xiàn)金流量是指接受或拒絕某個投資方案后，企業(yè)總現(xiàn)金流量因此發(fā)生的變動。（二）財務可行性評價指標財務可行性評價指標可分為非貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標。（三）項目風險的衡量與處理方法投資有風險，項目未來的現(xiàn)金流量有不確定性，因此在項目選擇時，要對項目風險進行有效衡量和處理。項目風險的衡量和處理一般使用調(diào)整現(xiàn)金流量法和調(diào)整折現(xiàn)率法。貨幣的時間價值觀念（一）貨幣的時間價

12、值概念貨幣的時間價值又稱資金的時間價值，是指貨幣隨著時間的推移而發(fā)生的增值。例如，存入銀行100元（本金），在約定年利率為10%的情況下，一年后就是110元（本利和），其中的差額10元，就是100元本金在這一年內(nèi)的時間價值。貨幣的時間價值是客觀存在的經(jīng)濟范疇，任何企業(yè)的財務活動都是在特定的時空中進行的。離開了時間價值因素，就不能正確計算不同時期的財務收支。貨幣的時間價值原理正確地揭示了不同時點上的資金之間的換算關系，是財務決策的基礎。貨幣的時間價值有兩種表現(xiàn)形式：一是相對數(shù)，即時間價值率，是扣除風險報酬和通貨膨脹因素后的平均資金利潤率或平均報酬率；二是絕對數(shù)，即時間價值額，是定數(shù)額的資金與時間

13、價值率的乘積。一般情況下，可以用利率和利息代表貨幣的時間價值。（二）貨幣的時間價值計算在貨幣資金可以再投資的假設基礎上，貨幣的時間價值通常是按復利計算的。下面分一次性收付款項和年金兩種情況，分別介紹貨幣時間價值的計算。1、一次性收付款項的復利終值與現(xiàn)值（1）一次性收付款項的復利終值。在某一特定時點上一次性支付（或收?。?，經(jīng)過一段時間后再相應地一次性收?。ɑ蛑Ц叮┑目铐?，即為一次性收付款項。終值又稱將來值，是現(xiàn)在一定量現(xiàn)金在未來某一時點上的價值，也稱本利和。（2）一次性收付款項的復利現(xiàn)值。復利現(xiàn)值是復利終值的對稱概念，是指將來一定時間點發(fā)生的特定資金按復利計算的現(xiàn)在價值，也可以說是為取得將來一定

14、的本利和現(xiàn)在所需要的本金。2、年金終值與現(xiàn)值年金是指每隔一定相等時間，收到或支付的相同數(shù)量的系列款項，是一種資金收付方式。例如，某企業(yè)融資租賃一臺設備，約定租期3年，每年支付2萬元租金，這3年3筆2萬元的支付款項就是年金形式。定期繳納保險費、用直線法提取的固定資產(chǎn)折舊、等額支付貸款等都是年金問題。年金按其每次收付發(fā)生的時點不同，可分為后付年金、先付年金、遞延年金、永續(xù)年金等幾種。風險價值觀念企業(yè)的財務決策都是在一定的風險情況下做出的，因此必須充分考慮投資的風險價值，運用風險報酬原理做出正確的財務決策。（一）風險價值的相關概念風險是事件本身的不確定性。從財務管理角度來說，風險是指由于未來影響因素

15、的不確定性而導致其財務成果的不確定性。投資者進行風險投資是因為風險投資可以得到額外的報酬-風險價值。風險價值又稱風險收益、風險報酬，是指投資者由于冒著風險進行投資而獲得的超過資金時間價值的額外收益。風險報酬有兩種表示方法：風險報酬額和風險報酬率。在財務管理中風險報酬通常用相對數(shù)-風險報酬率來計量。在不考慮通貨膨脹的情況下，投資必要報酬率包括兩部分：一是資金的時間價值，它是不考慮投資風險而得到的價值，即無風險報酬率；二是風險價值，即風險報酬率。一般情況下，可以將購買國債的收益率看成無風險報酬率。風險報酬率高低與風險大小有關，風險越大，風險報酬率越大。（二）單項資產(chǎn)（或單項投資項目）的風險衡量風險

16、的衡量與概率相關，并由此同期望值、標準離差、標準離差率等相關。對單項資產(chǎn)風險的衡量通常有以下四個環(huán)節(jié)。（1）確定概率分布。概率是用百分數(shù)或小數(shù)來表示隨機事件發(fā)生可能性及出現(xiàn)某種結果可能性大小的數(shù)值。將隨機事件各種可能的結果按一定的規(guī)則進行排列，同時列出各種結果出現(xiàn)的相應概率，這一完整的描述稱為概率分布。（2）計算標準離差。一個隨機事件的實際結果可能會偏離或嚴重偏離其期望值。標準離差簡稱標準差，是反映概率分布中各種可能結果對期望值的偏離或離散程度的一個數(shù)值。（3）計算標準離差率。標準離差是一個絕對值，它只能比較期望報酬率相同的各項投資的風險程度，而不能用來比較不同期望報酬率的各項投資的風險程度。

17、因此，需進一步引入標準離差率來對比不同期望報酬率的各項投資的風險程度。標準離差率是標準離差同期望報酬率的比值。在期望報酬率不同的情況下，標準離差率越大，風險越大；反之，標準離差率越小，風險越小。（三）風險報酬估計上文介紹了如何計算標準離差率來反映投資方案風險程度的大小，但標準離差率不是風險報酬率。因此，在標準離差率的基礎上，需引入一個風險報酬系數(shù)來計算風險報酬率。資本成本資本成本是企業(yè)籌資和使用資本而承付的代價。這里的資本是指企業(yè)所籌集的長期資本，包括股權資本和長期債務資本。從投資者的角度來看，資本成本也是投資者要求的必要報酬或最低報酬。資本成本從絕對量的構成來看，包括用資費用和籌資費用兩部分

18、。長期資本的用資費用是經(jīng)常性的，籌資費用通常是在籌資時一次全部支付的。資本成本分為個別資本成本和綜合資本成本，一般用相對數(shù)表示，稱為個別資本成本率和綜合資本成本率。（一）綜合資本成本率綜合資本成本率是指一個企業(yè)全部長期資本的成本率，通常是以各種長期資本的比例為權重，對個別資本成本率進行加權平均測算，故又稱加權平均資本成本率。個別資本成本率和各種資本結構兩大因素決定了綜合資本成本率。資本結構理論資本結構是指企業(yè)各種資金來源的構成及其比例關系，其中最重要的比例是負債比率。關于資本結構富有成效的理論研究是企業(yè)籌資決策的重要基礎。（一）早期資本結構理論（1）凈收益觀點。這種觀點認為，由于債務資本成本率

19、一般低于股權資本成本率，因此，公司的債務資本越多，債務資本比例就越高，綜合資本成本率就越低，從而公司的價值就越大。這種觀點忽略了財務風險，如果公司的債務資本過多，債務資本比例過高，財務風險就會很高，公司的綜合資本成本率就會上升，公司的價值反而下降。（2）凈營業(yè)收益觀點。這種觀點認為，在公司的資本結構中，債務資本的多少、比例的高低與公司的價值沒有關系。決定公司價值的真正因素應該是公司的凈營業(yè)收益。這種觀點雖然認識到債務資本比例的變動會產(chǎn)生公司的財務風險，也可能影響公司的債務資本成本率，但實際上公司的綜合資本成本率不可能是一個常數(shù)。公司凈營業(yè)收益的確會影響公司價值，但公司價值不僅僅取決于凈營業(yè)收益

20、。（3）傳統(tǒng)觀點。這種觀點認為，增加債務資本對提高公司價值是有利的，但債務資本規(guī)模必須適度。如果公司負債過度，綜合資本成本率就會升高，從而使公司價值下降。（二）MM資本結構理論1958年，莫迪格萊尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出了著名的MM理論。他們在無稅收、資本可以自由流通、充分競爭、預期報酬率相同下的證券價格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的資本市場等一系列假設條件下，提出了兩個重要命題。命題利用財務杠桿的公司，其股權資本成本率隨籌資額的增加而增加，因此公司的市場價值不會隨債權資本比例的上升而增加。資本成本較低的債務給公司帶來的財務杠桿利益會隨股權資本成本率的上

21、升而被抵銷。在沒有企業(yè)和個天所得稅的情況下，風險相同的企業(yè)，其價值不受負債及其程度的影響從上述假設及命題出發(fā)，后期研究一次放松一個或多個假定，從而提出了修正的MM理論。有研究指出，如取消公司無所得稅假設，按稅法規(guī)定，公司對債券持有人支付的利息免征公司所得稅，而股息支出和稅前凈利潤應繳納公司所得稅，因此相對于股權融資，債務融資在公司所得稅方面可以享受優(yōu)惠。由此得出結論公司的資金全部來源于負債，即100%的負債融資時企業(yè)市場價值最大。也有研究者質(zhì)疑上述結論，提出了權衡理論。該研究認為，隨著公司債權資本比例的提高，公司的風險也會上升，公司陷入財務危機甚至破產(chǎn)的可能性也就越大，由此會增加公司的額外成本

22、，降低公司的價值。因此，公司最佳資本結構應當是節(jié)稅利益和債權資本比例上升而帶來的財務危機成本或破產(chǎn)成本之間的平衡點。財務危機成本取決于公司危機發(fā)生的概率與危機的嚴重程度。（三）現(xiàn)代資本結構理論（1）代理成本理論。該理論指出，公司債務的違約風險是財務杠桿系數(shù)的增函數(shù)；隨著公司債權資本的增加，債權人的監(jiān)督成本隨之提升，債權人會要求更高的利率。這種代理成本最終由股東承擔，公司資本結構中債權比率過高會導致股東價值的降低。根據(jù)代理成本理論，債權資本適度的資本結構會增加股東的價值。（2）該理論認為，公司傾向于首先采用內(nèi)部籌資，因而不會傳遞任何可能對股價不利的信息；如果需要外部籌資，公司將先選擇債權籌資，再

23、選擇其他外部股權籌資，這種籌資順序的選擇也不會傳遞對公司股價產(chǎn)生不利影響的信息。不存在明顯的目標資本結構。（3）動態(tài)權衡理論。該理論將調(diào)整成本納入模型之中，發(fā)現(xiàn)即使很小的成本調(diào)整也會使公司的負債率與最優(yōu)水平發(fā)生較大的偏離。當成本調(diào)整小于次優(yōu)資本結構所帶來的公司價值損失時，公司的實際資本結構就會向其最優(yōu)資本結構狀態(tài)進行調(diào)整；否則，公司將取消進行調(diào)整。（4）市場擇時理論。該理論研究的結論是，在股票市場非理性、公司股價被高估時，理性的決策者應該選擇增發(fā)股票；當股價被過分低估時，理性的決策者應該回購股票。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx投資管理公司2、項目性質(zhì)：新建3、項目建設地點：x

24、x（待定）4、項目聯(lián)系人：袁xx（二）主辦單位基本情況展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集

25、群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 （三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約35.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投

26、資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資12875.27萬元，其中：建設投資10857.53萬元，占項目總投資的84.33%；建設期利息138.01萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金1879.73萬元，占項目總投資的14.60%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資12875.27萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）7242.31萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額5632.96萬元。（七）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：22600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：

27、18755.57萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：2806.06萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：15.65%。5、全部投資回收期（Pt）：6.22年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：9261.72萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：袁xx3、注冊資本：1450萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-2-137、營業(yè)期限：2013-2-13至無固定期限8、

28、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5835.614668.494376.71負債總額2430.261944.211822.70股東權益合計3405.352724.282554.01公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9969.737975.787477.30營業(yè)利潤1914.531531.621435.90利潤總額1684.581347.661263.43凈利潤1263.43985.48909.67歸屬于母公司所有者的凈利潤1263.43985.48909.67

29、SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有技術研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術開發(fā)而成。2、公司擁有技術研發(fā)、產(chǎn)品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)

30、量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設、研發(fā)投入及日常營運

31、資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優(yōu)化產(chǎn)品結構，增強自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術國內(nèi)領先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。（三）機會分析（O）1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術條件，并已獲得了

32、下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。（四）威脅分析（T）1、技術風險（1）技術更新的風險行業(yè)屬于高新技術產(chǎn)業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產(chǎn)技術和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著技術的不斷更新?lián)Q代，如果公司在技術革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產(chǎn)品

33、、新技術的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。（2）人才流失的風險行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，其技術含量較高，產(chǎn)品技術水平和質(zhì)量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)有管理團隊成員及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。（3）技術失密的風險公司在核心技術上均擁有自主知識產(chǎn)權。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風險。如果公司相關核心技術的內(nèi)控和保密機制

34、不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核心技術失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。2、經(jīng)營風險（1）宏觀經(jīng)濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟波動的風險。近年來，國際宏觀經(jīng)濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟也正處于由高增長轉向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢無法好轉，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品需求、盈利能力下降的風險。（2）產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡

35、程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)一定波動性。未來若主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營情況變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。（3）原材料價格波動與供應商集中的風險若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產(chǎn)品售價未能作出相應調(diào)整以轉移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風險。公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關系，雖然該等合作關系能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未來在產(chǎn)品價格、質(zhì)量

36、、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。3、市場競爭風險近年來相關行業(yè)發(fā)展迅速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內(nèi)企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉向企業(yè)的綜合實力競爭，包括產(chǎn)品品質(zhì)、技術研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應對日益增強的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術、質(zhì)量、營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產(chǎn)品的領先地位，無法進一步擴大重點產(chǎn)品以及新研發(fā)產(chǎn)品的市場份額，公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。4、內(nèi)控風險近年來，公司業(yè)務不斷成長，資產(chǎn)規(guī)模持

37、續(xù)擴大，管理水平不斷提升。但隨著經(jīng)營規(guī)模的迅速增長，特別是未來募集資金到位和投資項目實施后，公司的資產(chǎn)規(guī)模及營業(yè)收入將進一步上升，從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方面對管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能力以及充實相關高素質(zhì)人才以適應公司未來成長和市場環(huán)境的變化，將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利的影響。5、財務風險（1）毛利率波動及低于同行業(yè)的風險公司毛利率的變動主要受產(chǎn)品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產(chǎn)品結構變化、市場競爭程度、技術升級迭代等因素的影響。若未來行業(yè)競爭加劇導致產(chǎn)品銷售價格下降；原材料價格上升，公司未能有效控制產(chǎn)品成本；公司

38、未能及時推出新的技術領先產(chǎn)品有效參與市場競爭等情況發(fā)生，公司毛利率將存在波動加劇的風險，公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù)，將對公司盈利能力造成負面影響。（2）應收款項回收或承兌風險隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展，公司應收款項金額可能上升。如果客戶信用管理制度未能有效執(zhí)行，或者下游客戶因經(jīng)營過程受宏觀經(jīng)濟、市場需求、產(chǎn)品質(zhì)量不理想等因素導致其經(jīng)營出現(xiàn)困難，將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險，從而對公司的收入質(zhì)量及現(xiàn)金流量造成不利影響。（3）壞賬準備計提比例低于同行業(yè)的風險如果未來公司賬齡半年以內(nèi)的應收賬款壞賬實際發(fā)生比例超過壞賬準備計提比例，將對公司的業(yè)績水平產(chǎn)生不利影響。6

39、、法律風險（1）知識產(chǎn)權保護風險若公司被競爭對手訴諸知識產(chǎn)權爭端，或者公司自身的知識產(chǎn)權被競爭對手侵犯而采取訴訟等法律措施后仍無法對公司的知識產(chǎn)權進行有效保護，將對公司的品牌形象、競爭地位和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（2）產(chǎn)品質(zhì)量、勞動糾紛責任等風險公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，可能會存在因產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風險。如果公司遭遇訴訟和索賠事項，可能會對公司的企業(yè)形象與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配

40、股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、

41、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持

42、股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定

43、，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法

44、律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、

45、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、

46、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人

47、及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控

48、制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資金。公司董事長作為

49、“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱

50、容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后

51、及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范

52、圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

53、授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召

54、開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決

55、議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的

56、股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及

57、的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載

58、明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。（三）高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)

59、理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責