醫(yī)藥研發(fā)服務公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/醫(yī)藥研發(fā)服務公司企業(yè)制度手冊醫(yī)藥研發(fā)服務公司企業(yè)制度手冊xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115174499 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc115174499 h 3 HYPERLINK l _Toc115174500 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc115174500 h 5 HYPERLINK l _Toc115174501 三、 我國醫(yī)藥行業(yè)及醫(yī)藥研發(fā)現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc115174501 h 9 HYPERLINK l _Toc115174502 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc11

2、5174502 h 14 HYPERLINK l _Toc115174503 五、 公司設立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc115174503 h 14 HYPERLINK l _Toc115174504 六、 公司設立登記的機關及登記管轄 PAGEREF _Toc115174504 h 15 HYPERLINK l _Toc115174505 七、 股份有限公司的發(fā)起人和公司章程 PAGEREF _Toc115174505 h 16 HYPERLINK l _Toc115174506 八、 股份有限公司的設立程序 PAGEREF _Toc115174506 h 20 HYPERLI

3、NK l _Toc115174507 九、 社會主義市場經(jīng)濟理論的提出 PAGEREF _Toc115174507 h 22 HYPERLINK l _Toc115174508 十、 蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會主義理論的探索 PAGEREF _Toc115174508 h 28 HYPERLINK l _Toc115174509 十一、 中國公司法的歷史與現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc115174509 h 34 HYPERLINK l _Toc115174510 十二、 公司法的起源與發(fā)展 PAGEREF _Toc115174510 h 37 HYPERLINK l _Toc115174511

4、 十三、 可轉(zhuǎn)換公司債券在我國資本市場的初期嘗試 PAGEREF _Toc115174511 h 39 HYPERLINK l _Toc115174512 十四、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc115174512 h 45 HYPERLINK l _Toc115174513 十五、 可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機 PAGEREF _Toc115174513 h 46 HYPERLINK l _Toc115174514 十六、 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響 PAGEREF _Toc115174514 h 48 HYPERLINK l _Toc1151

5、74515 十七、 可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素 PAGEREF _Toc115174515 h 51 HYPERLINK l _Toc115174516 十八、 可轉(zhuǎn)換公司債券的國際市場 PAGEREF _Toc115174516 h 56 HYPERLINK l _Toc115174517 十九、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115174517 h 61 HYPERLINK l _Toc115174518 二十、 項目風險對策 PAGEREF _Toc115174518 h 64 HYPERLINK l _Toc115174519 二十一、 組織機構(gòu)及人力資源配置 PAGERE

6、F _Toc115174519 h 65 HYPERLINK l _Toc115174520 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115174520 h 65 HYPERLINK l _Toc115174521 二十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc115174521 h 67公司基本情況（一）公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客

7、戶以誠相待，互動雙贏。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。（二）核心人員介紹1、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1

8、970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、董xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、熊xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行

9、董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、徐xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析當前時期，經(jīng)濟社會發(fā)展既處于可以大有可為的重要戰(zhàn)略機遇期，也面臨著諸多矛盾疊加、風險隱患增多的嚴峻挑戰(zhàn)。主要表現(xiàn)在：從國際形勢來看，和平與發(fā)展的時代主題沒有變，世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，世界經(jīng)濟在深度調(diào)整中曲折復蘇，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，但

10、總體上仍將處于低速增長期。同時，國際金融危機深層次影響在相當長的時期依然存在，全球經(jīng)濟貿(mào)易增長乏力，保護主義抬頭。國際貿(mào)易新秩序加緊重構(gòu)，美國主導加快推進跨太平洋伙伴關系協(xié)議（TPP）和跨大西洋貿(mào)易與投資伙伴關系協(xié)定（TTIP），國際貿(mào)易方式將從貨物貿(mào)易、服務貿(mào)易向綜合自由貿(mào)易深度轉(zhuǎn)變。國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移提速，美國、歐盟等發(fā)達經(jīng)濟體實施“再工業(yè)化”戰(zhàn)略，引導以高效能運算、數(shù)字制造、工業(yè)機器人、增材制造等為代表的先進制造業(yè)回歸，而紡織服裝、電子產(chǎn)品組裝等勞動密集型產(chǎn)業(yè)將加速向東南亞、南亞等勞動力低成本地區(qū)轉(zhuǎn)移。為應對國際貿(mào)易方式轉(zhuǎn)變，國家實施全方位開放戰(zhàn)略，針對發(fā)達經(jīng)濟體，與韓國、澳大利亞正式簽署自由

11、貿(mào)易協(xié)定，與美國雙方投資協(xié)定談判（BIT）、中日韓三方自由貿(mào)易協(xié)定談判正在加緊推進。針對發(fā)展中國家，積極推動與南美國家經(jīng)濟合作，牽頭設立金磚國家銀行、亞洲基礎設施投資銀行，加快推進與東盟等國家地區(qū)自由貿(mào)易談判協(xié)定。與此相對應，在國內(nèi)逐步推廣自由貿(mào)易區(qū)試點，并將于2018年起實行全國統(tǒng)一的市場準入負面清單制度。國際貿(mào)易方式轉(zhuǎn)變對以外向型經(jīng)濟為主導，雖然會面臨著紡織服裝、電子等現(xiàn)有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移帶來的工業(yè)規(guī)?？偭吭鏊俜啪?、就業(yè)崗位減少、社會穩(wěn)定風險加大的挑戰(zhàn)，但也帶來了加快淘汰落后行業(yè)及附加值低的產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)、推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的機遇。從國內(nèi)形勢來看，當前我國發(fā)展處于增長速度換擋期、結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛期、前期

12、刺激政策消化期“三期疊加”的階段，但經(jīng)濟發(fā)展長期向好的基本面沒有變，經(jīng)濟韌性好、潛力足、回旋余地大的基本特征沒有變，持續(xù)增長的良好支撐基礎和條件沒有變，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化的前進態(tài)勢沒有變。國家在適度擴大總需求和調(diào)整需求結(jié)構(gòu)的同時，加強供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，著力化解過剩產(chǎn)能，推動大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新，全面實施“中國制造2025”，大力發(fā)展“互聯(lián)網(wǎng)+”經(jīng)濟，積極構(gòu)建以創(chuàng)新為主要引領和支撐的經(jīng)濟發(fā)展體系，以期提高經(jīng)濟發(fā)展新活力，形成經(jīng)濟增長新動力。深入實施新型城鎮(zhèn)化戰(zhàn)略，推進以人為本的新型城鎮(zhèn)化，確定地區(qū)開展新型城鎮(zhèn)化試點，逐步建立以城鄉(xiāng)統(tǒng)籌、城鄉(xiāng)一體、產(chǎn)城互動、節(jié)約集約、生態(tài)宜居、和諧發(fā)展為基本特征的新型城

13、鎮(zhèn)化發(fā)展格局。深化行政審批、商事登記、財稅制度和國有企業(yè)混合所有制等改革，在部分區(qū)域推行全面創(chuàng)新改革試驗。雖然需要積極應對前期自身資源環(huán)境消耗過度導致的發(fā)展后勁不足的局面，但也可以搶先抓住拓展國內(nèi)巨大發(fā)展空間的機遇。當前，必須明大勢、看大局、察市情，充分認清戰(zhàn)略機遇期內(nèi)涵的深刻變化，充分認清新常態(tài)下經(jīng)濟發(fā)展的趨勢性變化，充分認清當前時期所面臨的新機遇新挑戰(zhàn)，牢牢把握發(fā)展的階段特征和內(nèi)在要求。未來五年是城市提高自主創(chuàng)新水平的機遇期。要牢牢把握重大戰(zhàn)略機遇，健全激勵創(chuàng)新的體制機制，發(fā)揮科技創(chuàng)新在全面創(chuàng)新中的引領作用，強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位和主導作用，強化市場導向和產(chǎn)業(yè)化方向，不斷加大創(chuàng)新投入、提升創(chuàng)

14、新產(chǎn)出、激發(fā)創(chuàng)新活力，增強創(chuàng)新引領發(fā)展的能力。未來五年是打造現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展新高地的關鍵期。要加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，做強做優(yōu)先進制造業(yè)，培育壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，加快發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)體系向創(chuàng)新能力強、質(zhì)量效益好、結(jié)構(gòu)布局合理、可持續(xù)發(fā)展能力和國際競爭力不斷增強的方向發(fā)展，在新的起點上重振產(chǎn)業(yè)雄風。未來五年是增創(chuàng)改革開放新優(yōu)勢的攻堅期。要在全面深化改革大框架下和對外開放戰(zhàn)略布局中抓機遇快行動，把各重點領域改革向縱深推進，主動融入國家和全省全面開放大格局，加快完善各方面體制機制，進一步激發(fā)市場主體活力，增強發(fā)展動力，拓展發(fā)展空間，集聚發(fā)展優(yōu)勢。未來五年是新型城鎮(zhèn)化和城鄉(xiāng)發(fā)展一體化的提質(zhì)期。要緊緊圍繞

15、“人的城鎮(zhèn)化”這一核心，推動城鎮(zhèn)化進入以提高質(zhì)量和內(nèi)涵為主的轉(zhuǎn)型發(fā)展新階段，完善城市治理體系，健全完善城鄉(xiāng)發(fā)展一體化體制機制，提升城鄉(xiāng)規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、基礎設施、公共服務、就業(yè)社保、社會治理“六個一體化”水平。未來五年是生態(tài)文明建設的深化期。要牢固樹立綠色發(fā)展理念，堅定不移走綠色發(fā)展、循環(huán)發(fā)展、低碳發(fā)展路子，加大節(jié)能減排和污染整治力度，深入持續(xù)推進太湖治理，建立健全生態(tài)文明制度體系，努力實現(xiàn)經(jīng)濟持續(xù)增長、污染持續(xù)下降、生態(tài)持續(xù)改善。未來五年是社會文明程度的提升期。要大力弘揚社會主義核心價值觀，加強和創(chuàng)新社會治理，深化法治建設，不斷提升市民文明素質(zhì)和社會文明程度，著力提升文化軟實力，提振“精氣神”

16、，確保社會既充滿活力又和諧有序。未來五年是人民生活質(zhì)量和水平進一步提高的普惠期。要堅持居民收入增長和經(jīng)濟發(fā)展相同步，大力推進就業(yè)惠民、創(chuàng)業(yè)富民、幫扶助民，健全城鄉(xiāng)居民收入持續(xù)增長機制，建立更加公平更可持續(xù)的社會保障制度，不斷提高公共服務質(zhì)量和均等化水平，把人民群眾對美好生活的向往一步一步變?yōu)楝F(xiàn)實。我國醫(yī)藥行業(yè)及醫(yī)藥研發(fā)現(xiàn)狀1、我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況隨著我國人口老齡化的加速、城鎮(zhèn)化率的提高以及人均可支配收入的增加、深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革要求逐步建立覆蓋城鄉(xiāng)居民的公共衛(wèi)生服務體系和醫(yī)療服務體系、醫(yī)療保障體系和藥品供應保障體系，國家對醫(yī)藥行業(yè)的扶持力度加大，為我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了有利的國內(nèi)環(huán)境，推動了

17、國內(nèi)健康消費需求的持續(xù)釋放，醫(yī)藥市場保持快速增長，藥品消費市場不斷擴大。根據(jù)南方醫(yī)院研究所的數(shù)據(jù)，我國公立醫(yī)院、零售藥店和基層醫(yī)療機構(gòu)三大市場終端藥品銷售規(guī)模從2011年的8,097億元增長到2020年的16,437億元。未來，伴隨居民人均壽命增加、人口老齡化趨勢加快以及醫(yī)療改革相關措施的出臺，我國藥品消費規(guī)模將繼續(xù)保持增長，醫(yī)藥行業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位將進一步提高。我國是世界第一人口大國，龐大的人口規(guī)模帶來不可小覷的藥品消費需求，基于巨大的人口基數(shù)以及近年來國民經(jīng)濟的穩(wěn)定增長，中國已發(fā)展成僅次于美國的全球第二大藥品消費市場，醫(yī)藥工業(yè)成為中國國民經(jīng)濟的重要組成部分?？傮w來看，我國醫(yī)藥行業(yè)呈現(xiàn)以下

18、趨勢：創(chuàng)新藥加速上市和進入醫(yī)保，國內(nèi)藥品審評制度改革后，進口和國產(chǎn)創(chuàng)新藥申請流程簡化。創(chuàng)新藥和高端產(chǎn)品的加速上市和進入醫(yī)保，快速提升了國內(nèi)患者的藥品可及性，同時也將帶來醫(yī)保支出的增加。新版基藥目錄擴容，基層市場用藥結(jié)構(gòu)升級。2018新版基藥目錄的品種數(shù)量由原來的520種增加到685種，此次目錄調(diào)入多個臨床必需、療效確切的重點品種。仿制藥集中帶量采購，供給側(cè)改革。國產(chǎn)仿制藥代替加速，有望降低藥品采購成本。未來有望出現(xiàn)更多區(qū)域性集采，帶量采購策略可能在國內(nèi)快速推開聯(lián)動。醫(yī)療、醫(yī)保、醫(yī)藥改革“三醫(yī)聯(lián)動”，我國醫(yī)藥行業(yè)證經(jīng)歷前所未有的變革。藥品審評審批制度改革、仿制藥一致性評價政策、藥品上市許可持有人

19、制度試點等一系列政策指向明確，促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級。2、我國醫(yī)藥研發(fā)服務行業(yè)現(xiàn)狀（1）政府加大對藥物研發(fā)支持力度近年來，我國政府不斷加大對藥物研發(fā)的支持力度。2017年12月，原國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布關于鼓勵藥品創(chuàng)新實行優(yōu)先審評審批的意見，對創(chuàng)新藥和臨床急需用藥進行優(yōu)先審評審批，將減少其排隊時間、提高研發(fā)效率、加快上市。2018年5月，國家發(fā)改委、工信部、衛(wèi)健委及國家藥監(jiān)局聯(lián)合下發(fā)了關于組織實施生物醫(yī)藥合同研發(fā)和生產(chǎn)服務平臺建設專項的通知，擬于“十三五”期間組織實施生物醫(yī)藥合同研發(fā)和生產(chǎn)服務平臺建設專項，將支持醫(yī)藥研發(fā)生產(chǎn)服務行業(yè)的發(fā)展，打造一批綜合實力強、具有國際競爭力的專業(yè)

20、化合同研發(fā)和生產(chǎn)服務企業(yè)，為藥品上市許可持有人制度的全面實施鋪平道路，這將直接利好醫(yī)藥研發(fā)生產(chǎn)服務行業(yè)的發(fā)展。2020年2月，國務院發(fā)布了關于深化醫(yī)療保障制度改革的意見，要求做好仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價受理與審評，通過完善醫(yī)保支付標準和藥品招標采購機制，支持優(yōu)質(zhì)仿制藥研發(fā)和使用，促進仿制藥替代；增強醫(yī)藥服務可及性，協(xié)同推進醫(yī)藥服務供給側(cè)改革。（2）國內(nèi)藥品監(jiān)管政策逐步與國際接軌2017年6月，原國家食品藥品監(jiān)督管理總局（CFDA）加入國際人用藥品注冊技術(shù)協(xié)調(diào)會（ICH），成為ICH的全球第8個監(jiān)管機構(gòu)成員。2018年6月，新組建的國家藥品監(jiān)督管理局進一步成為ICH管理委員會成員。加入ICH，

21、意味著我國的藥品監(jiān)管部門、制藥行業(yè)和研發(fā)機構(gòu)逐步轉(zhuǎn)化和實施國際最高技術(shù)標準和指南，并積極參與規(guī)則制定，進一步提高新藥研發(fā)、注冊、上市的效率，中國國際多中心臨床試驗項目有望大幅增長，國際多中心臨床試驗的實施可以加快新藥同步研發(fā)，使試驗結(jié)果用于多個監(jiān)管機構(gòu)注冊審評時維持試驗設計在相同水平的科學嚴謹性，還可以優(yōu)化寶貴的患者資源使用和減少不必要的研發(fā)費用。我國藥品監(jiān)管政策與國際接軌，將有利于CRO行業(yè)長遠發(fā)展，也是提升制藥創(chuàng)新能力和國際競爭力的重大機遇。（3）藥物研發(fā)投入規(guī)模持續(xù)提升在新一輪藥政改革的背景下，我國醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)投入增幅較快，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)投入保持了較高的增幅水平。根據(jù)Frost&Sul

22、livan的數(shù)據(jù)，2014年我國醫(yī)藥研發(fā)投入為93億美元，2018年增長至174億美元，年均復合增長率約為17.0%，2020年我國醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)投入將達到270億美元。2020年國內(nèi)CRO市場規(guī)模83億美元，其中臨床CRO市場規(guī)模60億美元，臨床前CRO市場規(guī)模23億美元，預期未來3年復合增速27.49%，高于全球增速水平。隨著“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項、鼓勵優(yōu)質(zhì)仿制藥研發(fā)等一系列國家政策的推出和實施，未來我國藥物研發(fā)的資金投入規(guī)模仍將繼續(xù)提升。藥物研發(fā)投入的持續(xù)增長是我國CRO行業(yè)近年來高速發(fā)展的基礎。我國醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)投入的不斷增長，以及國內(nèi)行業(yè)政策的大力扶持，使得CRO行業(yè)在我國得到了長

23、足的發(fā)展。根據(jù)Frost&Sullivan的預測，從2019年至2023年，中國藥物研發(fā)外包潛力將從34.7%增長到46.7%。（4）化藥注冊申請數(shù)量穩(wěn)步提升MAH制度于2015年起推出后，極大地促進我國醫(yī)藥行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新和質(zhì)量體系的提高。對于研發(fā)機構(gòu)來說，在MAH制度下可以作為上市許可持有人持有藥品批準文號，分別委托藥品生產(chǎn)企業(yè)進行生產(chǎn)和銷售企業(yè)進行銷售，從而獲得直接收益，增強企業(yè)研發(fā)動力，驅(qū)動研發(fā)人員創(chuàng)新積極性。此外，在MAH制度下，如果不含技術(shù)審評時間，新藥臨床申報可由之前的117-127天縮短至14天；若包含技術(shù)審評時間，則由原先的12-18個月縮短至9.5個月，大幅度加速了新藥的上市

24、進程。在此大環(huán)境下，研發(fā)機構(gòu)需要建立完整合理的質(zhì)量管理體系和藥品安全監(jiān)測體系，積極采取開放式合作模式，同CRO研究機構(gòu)積極合作降低新藥研發(fā)成本和分散風險。從ANDA的申報情況上看，2011年-2015年CDE收到ANDA申請均在2,000次以上，2016年以來由于國務院辦公廳關于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見（國辦發(fā)（2016）8號）等一系列政策的出臺，ANDA申請規(guī)?？s減的同時一致性評價申請數(shù)量快速增長，2020年CDE受理一致性評價申請914件，件數(shù)較2018年增長50.58%。隨著各項政策的出臺，對仿制藥研發(fā)過程中一致性評價的要求不斷提高，使得高端仿制藥研發(fā)成為CRO行業(yè)新的增長點

25、。仿制藥一致性評價包括藥學一致性評價、BE試驗等過程。對絕大部分口服制劑和復雜注射劑而言，BE試驗是否等效是檢驗其有效性和安全性的關鍵。根據(jù)CDE公示的數(shù)據(jù)，中國BE試驗數(shù)量2020年達到了1,117個。2015年以前，BE試驗僅維持慢增長趨勢，由于一致性評價推動，自此試驗數(shù)量每年大幅增加。從2015年至2020年，中國BE試驗年度數(shù)量從136個上升至1,117個，增幅遠超整體臨床試驗。（5）CRO行業(yè)市場規(guī)模不斷擴大根據(jù)Frost&Sullivan的統(tǒng)計，2016年，我國CRO行業(yè)市場規(guī)模為220億元，到2020年，行業(yè)市場規(guī)模增長至522億元，年均復合增長率為24.11%；相對于發(fā)達國家，

26、我國的CRO行業(yè)發(fā)展還處于初級階段，存在巨大的發(fā)展空間。Frost&Sullivan預計，未來幾年，中國CRO市場還將維持24.84%的年復合增長率，至2025年增長至1,583億元。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司設立登記的概念和意義設立公司的程序，自申請發(fā)起開始，到設立登記結(jié)束。公司設立登記是指將公司設立的主要文件呈報登記機關審核

27、，并領取營業(yè)執(zhí)照的活動。我國于1988年6月由國務院頒布了中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例，于1994年6月又參照公司法發(fā)布了中華人民共和國公司登記管理條例。各國對公司設立登記所采取的立場不同，有的采取設立要件主義，即將公司設立登記作為公司設立的要件，如英國、中國的公司法；也有的采取對抗要件主義，即公司的登記不為公司設立的要件，僅為公司設立后對抗第三人的要件，如比利時的公司法。我國公司設立登記的法律意義表現(xiàn)在：（1）公司經(jīng)公司登記機關依法核準登記，領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，方取得公司法人資格；（2）未經(jīng)公司登記機關批準登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動；（3）公司法第135條規(guī)定，股份有限公司只

28、有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有限責任公司和股份有限公司的設立、變更和終止行為。公司設立登記的機關及登記管轄公司登記的條例規(guī)定，我國的工商行政管理機關是公司登記機關，下級公司登記機關在上級公司登記機關領導下開展工作。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。各級登記機關的登記管轄范圍是：1.國家工商行政管理局負責下列公司的登記：國務院授權(quán)部門批準設立的股份有限公司，國務院授權(quán)投資的公司，國務院授權(quán)投資的機構(gòu)，或者部門單獨投資或共同投資設立的有限責任公司，外商投資的有限責任公司；依照法律規(guī)定或國務院規(guī)定應由國家工商行政管理局登記的其他公司。2.省、自治區(qū)、直轄市工商

29、行政管理局負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設立的股份有限公司和授權(quán)投資的公司，國務院授權(quán)投資機構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司，省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門單獨投資或共同投資設立的有限責任公司，國家工商行政管理局委托登記的公司。3.市、縣工商管理局負責本轄區(qū)內(nèi)上述之外的其他公司的登記。股份有限公司的發(fā)起人和公司章程（一）股份有限公司的發(fā)起人股份有限公司設立時的發(fā)起人，其主要職責是起草公司章程，完成申請設立手續(xù)，認繳一定的股份，對公司承擔設立責任，承擔公司籌辦事務。各國公司法對發(fā)起人的人數(shù)和資格都有一些規(guī)定。在人數(shù)上，多數(shù)國家規(guī)定不得

30、少于7人，也有的規(guī)定為5人或3人以上。對發(fā)起人的資格限制大概有：（1）發(fā)起人必須有行為能力；（2）自然人和法人均可為發(fā)起人；（3）外國人或外國公司可以作為發(fā)起人。但一般都有一些附加規(guī)定。如意大利公司法規(guī)定，只有當某外國人擁有本國公司股份的35%以上，并經(jīng)有關部門批準，才能充當本國公司發(fā)起人。也有些國家的公司法對發(fā)起人的資格限制很寬，如美國特拉華州普通公司法規(guī)定：任何個人、合伙組織、社團或公司，不管是單獨組建還是聯(lián)合組建，也不管其住所、戶籍和組建公司在哪里，均可按本法規(guī)向州務卿呈報兩份公司章程而組建公司。我國原股份有限公司規(guī)范意見對公司發(fā)起人限制過多，規(guī)定：“發(fā)起人應是在中華人民共和國境內(nèi)設立的

31、法人（不含私營企業(yè)、外商獨資企業(yè)）”，“中外合資經(jīng)營企業(yè)做發(fā)起人時，不能超過發(fā)起人人數(shù)的1/3。自然人不得充當發(fā)起人。”后來，公司法對此做了重大改進，對公司發(fā)起人沒有過多的要求。如該法律第75條規(guī)定：“設立股份有限公司，應當有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式?！边@就與國際通行的法規(guī)非常接近了。我國新公司法規(guī)定，“設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！卑l(fā)起人應承擔以下責任：（1）按照公司法章程的規(guī)定書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份（不得少于

32、公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定），一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（2）制定公司章程，并經(jīng)股東大會通過。（3）發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程，由依法設定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。（4）如采取募集設立方式、發(fā)起人必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并承擔募股的其他事項。（5）當發(fā)行股份的股款繳足并經(jīng)驗資后，應在規(guī)定的時間內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。除上述職責外，各國公司法還規(guī)定發(fā)起人要承擔一定的法律責

33、任。具體包括（見我國新公司法：第95條）：（1）連帶負責設立費用的責任。指公司不能成立時，對因設立行為所產(chǎn)生的債務和費用，負連帶責任。（2）連帶負責返還股款及利息的責任。公司如不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負有返還股款及其利息的責任。（3）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承當賠償責任。發(fā)起人在創(chuàng)辦公司的過程中，在承擔公司籌辦責任的同時，也可以取得一定的報酬或利潤。但這不應是“秘密的利潤”，而應當是公開的利潤，應作公開的說明。這一點，在我國的公司法中沒有明確說明。實際上，由于發(fā)起人可以用較低的價格認購原始股，在公司向社會募集股份后，隨著股票價格的上

34、漲，發(fā)起人也可以取得巨額的創(chuàng)業(yè)利潤。（二）股份有限公司的公司章程根據(jù)我國新公司法第82條的規(guī)定，股份有限公司章程應當載明下列事項：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司設立方式；（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（6）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）.監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（9）公司利潤分配辦法；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法；（12）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股份有限公司的設立程序（一）發(fā)起設立程序股份有限公司的設立程序，因各國的法律制

35、度和各個公司采取的設立方式不同而有所不同。在公司設立的法律制度上，在采取核準制的國家，公司設立必須經(jīng)過國家行政專管機關的核準程序；在采取準則制的國家，公司設立就不必經(jīng)過行政機關的審核。在公司設立方式上，采取發(fā)起方式比較簡單，采取募集方式則比較復雜。我國實行的是核準制。按我國公司法的規(guī)定，股份有限公司如采取發(fā)起設立方式，其程序主要包括：（1）申報批準。公司法第77條規(guī)定，股份有限公司的設立，必須經(jīng)國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。（2）制定公司章程。公司法第73條規(guī)定，發(fā)起人應當制定公司章程。（3）認購股份和繳納股款。公司法第82條規(guī)定，采取發(fā)起方式設立的公司，發(fā)起人以書面認定公司章程規(guī)定的

36、股份后，應即繳納股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（4）選舉董事會和監(jiān)事會。在發(fā)起人交付全部股款后，應當選舉董事會和監(jiān)事會。出資者按照出資比例行使表決權(quán)。（5）設立登記。董事會成立后，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申報設立登記。（二）募集設立程序股份有限公司采取募集設立方式時；其程序與發(fā)起方式基本相同，所不同的是還要經(jīng)過向社會公開招募股份及與之相關的一些步驟。具體的程序包括：募股申請與審批，公開招募與認購股份，繳納股款，等等。這些內(nèi)容將在“股份的發(fā)行”部分加以詳細介紹。（三）國有企業(yè)改建股份公司

37、的程序股份有限公司的設立，既可以是各投資主體投資新設，也可以通過對原企業(yè)（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和個人獨資企業(yè)）進行股份制改造而建立。按照新公司法第9條規(guī)定：“有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。”國有企業(yè)改建股份有限公司在履行上述程序后，即可按照設立股份有限公司的其他一般規(guī)定，采取發(fā)起方式或者募集方式進行公司設立。社會主義市場經(jīng)濟理論的提出當東歐國家先后展開經(jīng)濟改革之時，中國卻

38、進行了十年的“文化大革命”。中國對于社會主義市場問題的認識，是從1979年經(jīng)濟改革后才開始的。中國的改革不僅起步晚，而且起點低，改革是在沒有系統(tǒng)理論的基礎上展開的。然而，在短短的十幾年里，中國的市場理論和市場化改革一起，跨越了其他國家二三十年所經(jīng)過的歷程，完成了從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)變。同時，中國正在探索國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革，初步找到了國有經(jīng)濟與市場兼容的具體形式。中國社會主義市場經(jīng)濟理論的發(fā)展，大致可以分為以下幾個階段。（一）“計劃經(jīng)濟為主，市場調(diào)節(jié)為輔”階段中國改革之初，首先把希望的目光投向了東歐，決心仿照他們的市場化改革。但由于傳統(tǒng)體制的影響根深蒂固，所以人們十分謹慎地對待市

39、場問題。1979.年3月，陳云同志提出“以計劃經(jīng)濟為主，市場調(diào)節(jié)為輔”的模式。這一思想在當時產(chǎn)生了很大的影響，幾乎被引入這一時期的所有重要文獻。1982年9月，黨的十二大報告中更加明確地指出：“我國在公有制基礎上實行計劃經(jīng)濟。有計劃的生產(chǎn)和流通，是我國國民經(jīng)濟的主體。同時，允許對于部分產(chǎn)品的生產(chǎn)和流通不作計劃，由市場來調(diào)節(jié)，也就是說，根據(jù)不同時期的具體情況，由國家統(tǒng)一計劃出一定的范圍，由價值規(guī)律自發(fā)地起調(diào)節(jié)作用。這一部分是有計劃生產(chǎn)和流通的補充，是從屬的、次要的，但又是必需的、有益的?！辈⑻岢?，要“正確劃分指令性計劃、指導性計劃和市場調(diào)節(jié)各自的范圍和界限”。（二）“有計劃商品經(jīng)濟”階段1984

40、年10月，黨的十二屆三中全會通過的中共中央關于經(jīng)濟體制改革的決定，第一次明確提出社會主義有計劃商品經(jīng)濟的理論，標志著我國對于社會主義市場問題認識的一個重大突破。決定指出：“改革計劃體制，首先要突破把計劃經(jīng)濟和商品經(jīng)濟對立起來的傳統(tǒng)觀念，明確認識社會主義計劃經(jīng)濟必須自覺依據(jù)和利用價值規(guī)律，是在公有制基礎上的有計劃的商品經(jīng)濟。商品經(jīng)濟的充分發(fā)展，是社會經(jīng)濟發(fā)展的不可逾越的階段，是實現(xiàn)我國經(jīng)濟現(xiàn)代化的必要條件?！蔽覈媱濗w制的基本點可概括為：“第一，就總體說，我國實行的是計劃經(jīng)濟，即有計劃的商品經(jīng)濟，而不是那種完全由市場調(diào)節(jié)的市場經(jīng)濟；第二，完全由市場調(diào)節(jié)的生產(chǎn)和交換，主要是部分農(nóng)副產(chǎn)品、日用小商品

41、和服務修理行業(yè)的勞務活動，它們在國民經(jīng)濟中起輔助的但不可缺少的作用；第三，實行計劃經(jīng)濟不等于指令性計劃為主，指令性計劃和指導性計劃都是計劃經(jīng)濟的具體形式；第四，指導性計劃主要依靠運用經(jīng)濟杠桿的作用來實現(xiàn)，指令性計劃則是必須執(zhí)行的，但也必須運用價值規(guī)律?！蓖瑫r，決定還明確指出：“增強企業(yè)活力是經(jīng)濟體制改革的中心環(huán)節(jié)”。要依照所有權(quán)同經(jīng)營權(quán)適當分離的原則，擴大國有企業(yè)的自主權(quán)?！耙蛊髽I(yè)真正成為相對獨立的經(jīng)濟實體，成為自主經(jīng)營、自負盈虧的社會主義商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者，具有自我改造和自我發(fā)展的能力，成為具有一定權(quán)利和義務的法人?！边@些規(guī)定，確定了我國國有經(jīng)濟改革的基本思路，即國有企業(yè)的改革，絕不搞私有

42、化或各種形式的“企業(yè)所有制”，而是采取所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)“兩權(quán)分離”的模式，承認國有企業(yè)的法人地位，以適應發(fā)展有計劃商品經(jīng)濟的要求。當然，這一思路當時還很不成熟，還需要以后的改革實踐來不斷充實。但可以肯定的是，這一決斷是符合中國國情的，是惟一正確的選擇。（三）“國家調(diào)節(jié)市場，市場引導企業(yè)”階段1987年10月，黨的十三大報告在有計劃商品經(jīng)濟理論的基礎上，對社會主義市場機制問題進行了新的概括和說明。報告指出：“社會主義有計劃商品經(jīng)濟的體制，應該是計劃與市場內(nèi)在統(tǒng)一的體制?！痹谶@個問題上應該明確幾個基本觀念：（1）社會主義商品經(jīng)濟和資本主義商品經(jīng)濟的本質(zhì)區(qū)別，在于所有制不同。（2）必須把計劃工作建立在

43、商品交換和價值規(guī)律的基礎上。國家對企業(yè)的管理應逐步轉(zhuǎn)向以間接管理為主。（3）計劃和市場的作用范圍都是覆蓋全社會的。新的經(jīng)濟運行機制，總體上來說，應當是“國家調(diào)節(jié)市場，市場引導企業(yè)”。報告還指出：“社會主義的市場體系，不僅包括消費品和生產(chǎn)資料等商品市場，而且應當包括資金、勞務、技術(shù)、信息和房地產(chǎn)等生產(chǎn)要素市場；單一的商品市場不可能很好發(fā)揮市場機制的作用。社會主義的市場體系還必須是競爭的和開放的，必須積極而穩(wěn)妥地推進價格改革，理順商品價格和各種生產(chǎn)要素價格。要逐步建立少數(shù)重要商品和勞務價格由國家管理，其他大量商品和勞務價格由市場調(diào)節(jié)的制度。”在國有企業(yè)改革方面，報告強調(diào)：“按照所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離

44、的原則，搞活全民所有制企業(yè)?！眻蟾嬷赋?，全民所有制企業(yè)不可能由全體人民經(jīng)營，一般也不適宜由國家直接經(jīng)營。實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，使企業(yè)真正做到自主經(jīng)營、自負盈虧，是建立有計劃商品經(jīng)濟體制的內(nèi)在要求。十三大對于“兩權(quán)分離”，原則的貢獻是，提出“實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的具體形式，可以依產(chǎn)業(yè)性質(zhì)、企業(yè)規(guī)模、技術(shù)特點而有所不同?！睉敳粩喔倪M和完善現(xiàn)行的承包制和租賃制；繼續(xù)試行股份制，一些小型國有企業(yè)可以有償轉(zhuǎn)讓給集體和個人。如果結(jié)合十二大以來的改革實踐，就不難看出，以兩權(quán)分離為原則的國有企業(yè)改革取得了重要成果，傳統(tǒng)體制已基本被打破，企業(yè)參與市場競爭的能力不斷提高。特別是當時普遍實行的承包制，以契約的

45、形式明確政府與企業(yè)的責任與權(quán)利，使企業(yè)的法人地位得到加強，企業(yè)的市場意識和法制觀念大大提高。（四）全面建立“社會主義市場經(jīng)濟體制”階段1992年春天，鄧小平在南方談話中對社會主義市場經(jīng)濟問題做了精辟的論述。他指出：計劃多一點還是市場多一點，不是社會主義與資本主義的本質(zhì)區(qū)別，計劃經(jīng)濟不等于社會主義，資本主義也有計劃；市場經(jīng)濟不等于資本主義，社會主義也有市場。計劃和市場都是經(jīng)濟手段。這個精辟論斷，從根本上解除了把計劃經(jīng)濟和市場經(jīng)濟看做屬于社會基本制度范疇的思想束縛，使我們在社會主義與市場的兼容問題上的認識有了重大的突破。同年10月召開的黨的十四大正式提出？“我國經(jīng)濟體制改革的目標是建立社會主義市場

46、經(jīng)濟體制”；“我們要建立的社會主義市場經(jīng)濟體制，就是要使市場在社會主義國家宏觀調(diào)控下對資源配置起基礎性作用，使經(jīng)濟活動遵循價值規(guī)律的要求，適應供求關系的變化；通過價格杠桿和競爭機制的功能，把資源配置到效益較好的環(huán)節(jié)中去，并給企業(yè)以壓力和動力，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；運用市場對各種經(jīng)濟信號反應比較靈敏的優(yōu)點，促進生產(chǎn)和需求的及時協(xié)調(diào)。同時也要看到市場有其自身的弱點和消極方面，必須加強和改善國家對經(jīng)濟的宏觀調(diào)控?！秉h的十四大的召開，標志著中國的經(jīng)濟體制改革進入了全面建立社會主義市場經(jīng)濟體制的新階段。1993年11月，黨的十四屆三中全會做出了中共中央關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定，全面系統(tǒng)地闡述了

47、社會主義市場經(jīng)濟體制的基本框架和大力推進市場化改革的具體部署。特別是決定對“轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度”的論述，更是引人注目。決定指出：“以公有制為主的現(xiàn)代企業(yè)制度是社會主義市場經(jīng)濟體制的基礎?！薄敖F(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟的必然要求，是我國國有企業(yè)改革的方向?！逼浠咎卣?，一是產(chǎn)權(quán)關系明晰，企業(yè)中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家，企業(yè)擁有法人財產(chǎn)權(quán)，成為法人實體；二是企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧，對出資者承擔保值增值的責任；三是出資者按投人企業(yè)的資本額享有所有者的權(quán)益和承擔有限責任；四是企業(yè)按市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，政府不干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動；五是建

48、立科學的企業(yè)領導體制和組織管理制度。決定還指出：“國有企業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索。規(guī)范的公司，能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離，有利于政企分開、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，企業(yè)擺脫對行政機關的依賴，國家解除對企業(yè)承擔的無限責任；也有利于籌集資金、分散風險?！边@些論述表明，在中國確定建立市場經(jīng)濟的同時，也確定了與之相適應的國有企業(yè)改革的方向，從而把兩者緊密地結(jié)合起來。這樣，中國的經(jīng)濟改革經(jīng)過十幾年的風風雨雨之后，在計劃經(jīng)濟中引入市場機制的改革最終變成了對傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的否定，譜出了建立社會主義市場經(jīng)濟體制的新篇章。蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會主義理論的探索由于傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的

49、動力不足、運轉(zhuǎn)不靈、效益不佳，迫使蘇聯(lián)及東歐國家先后進行了引進市場機制的改革。在探討國有經(jīng)濟與市場經(jīng)濟結(jié)合的過程中，蘇聯(lián)及東歐的學者做出了不可磨滅的貢獻。其改革的基本思路就是探索國有經(jīng)濟與市場機制的結(jié)合。（一）蘭格的計劃模擬市場模式把市場機制引入計劃經(jīng)濟體制的最初理論，是波蘭經(jīng)濟學家奧斯卡：蘭格的計劃模擬市場模式。它產(chǎn)生于30年代關于社會主義計劃經(jīng)濟能否合理配置資源的大論戰(zhàn)中。以米塞斯、哈耶克為代表的一些經(jīng)濟學家提出，由于社會主義沒有私有制和自由市場，不可能有合理的資源配置，所以計劃經(jīng)濟是無效率的。針對這種觀點，蘭格等經(jīng)濟學家進行了系統(tǒng)的反駁。他在美國經(jīng)濟學家弗雷德泰勒模擬市場“試錯法”.的基

50、礎上，于1937年發(fā)表了社會主義經(jīng)濟一書，形成了著名的蘭格模式。蘭格認為，資本主義市場經(jīng)濟的均衡是通過市場競爭的“試錯法”實現(xiàn)的，價格的波動最終使供求均衡。在社會主義社會，消費品、勞動力是屬于個人的，應由市場決定；生產(chǎn)資料是公有的，沒有生產(chǎn)資料市場，其價格也不能由市場決定，但可以由中央機構(gòu)根據(jù)“試錯法”模擬市場來確定。其過程是：（1）計劃機構(gòu)先給出生產(chǎn)資料的一個“計算價格”；（2）如果這種價格與供求關系不符，則會出現(xiàn)供求差額；（3）計劃機構(gòu)按照“錯了再試”的原則，重新制定價格，最終使供求平衡。蘭格指出，由于中央計劃機構(gòu)對整個國民經(jīng)濟的了解比私人企業(yè)要廣泛得多，所以，通過“試錯法”實現(xiàn)的均衡比市

51、場調(diào)節(jié)要快得多。蘭格模式的影響雖然十分深遠，但它的缺陷也是明顯的。（1）價格的決定過程非常復雜，由于受信息條件的制約，中央計劃機構(gòu)試圖模擬市場確定數(shù)千萬種商品的均衡價格是根本不可能的；（2）蘭格模式中缺乏激勵機制，它要求企業(yè)完全遵守投入要素組合成本最小化和產(chǎn)出規(guī)模使價格等于邊際成本的兩條行為規(guī)則是不現(xiàn)實的；（3）蘭格模式中缺乏競爭機制，而沒有競爭是不可能實現(xiàn)均衡價格的，也不可能實現(xiàn)資源的合理配置。（二）南斯拉夫的自治制度在蘇聯(lián)及東歐國家中，將國有經(jīng)濟改革與市場機制結(jié)合得最早、也是最有特色的，是南斯拉夫。南斯拉夫理論界的探索主要集中于社會所有制上，其主要理論支柱是馬克思和恩格斯的有關論述。他們經(jīng)

52、常引用恩格斯在社會主義從空想到科學的發(fā)展中的一段話：“國家真正作為整個社會的代表所采取的第一個行動，即以社會的名義占有生產(chǎn)資料，同時也是它作為國家所采取的最后一個獨立行動。那時，國家政權(quán)對社會關系的干預在各個領域中將先后成為多余的事情而自行停止下來。那時，對人的統(tǒng)治將由對物的管理和對生產(chǎn)過程的領導所代替。國家不是被廢除的，它是自行消亡的。”。他們認為，國家所有制并不是社會主義的目標，而只是建立社會主義的一種手段。盡管社會主義國家是代表人民的，但只要全面的經(jīng)濟規(guī)劃任務仍掌握在國家手里，國家就會逐步成為凌駕于社會之上、勞動群眾之上的官僚機器。南斯拉夫所追求的，是勞動者與生產(chǎn)資料“直接結(jié)合”的社會所

53、有制。著名經(jīng)濟學家愛德華卡德爾指出：“這種公有制既是全體工人的共同階級所有制，同時又是任何從事勞動的個體所有制的形式?！?950年，南斯拉夫開始實行社會主義自治制度，把企業(yè)交給勞動者集體直接管理和支配。但是，任何人對這些生產(chǎn)資料都不擁有任何所有權(quán)，自治的社會所有制不是集體或集團所有制，更不是私人所有制。從1955年開始，南斯拉夫逐步建立起自由商品經(jīng)濟，生產(chǎn)資料和其他產(chǎn)品一樣可以自由交易。這樣，投資、生產(chǎn)、分配等活動均由市場調(diào)節(jié)，最終形成了南斯拉夫的市場社會主義模式。由此可以看出，南斯拉夫改革的特點是“新的探索受制于原有的探索”，而且這種探索“具有很強的實踐性”。由于南斯拉夫率先改革了國家所有制

54、，大膽引進了市場機制，使國民經(jīng)濟得到了較快的發(fā)展。但是，由于其自治制度產(chǎn)權(quán)關系模糊不清，聯(lián)合勞動基層組織的“自治”按照生產(chǎn)本身不可抗拒的邏輯，不知不覺地逐步演化為變相的集體所有制，再加上自由商品經(jīng)濟的無序發(fā)展，最終使經(jīng)濟運行陷入混亂之中。（三）布魯斯的分權(quán)模式布魯斯是波蘭的另一位著名的經(jīng)濟學家。他在60年代針對蘭格模式的缺陷，提出了國家通過市場引導企業(yè)決策，實現(xiàn)計劃和市場相結(jié)合的分權(quán)模式。在這一模式中，宏觀決策由國家掌握，微觀經(jīng)濟決策則由企業(yè)在市場的調(diào)節(jié)下獨立進行。分權(quán)模式的提出，建立在對生產(chǎn)資料社會所有制的理論分析的基礎上。布魯斯認為，社會所有制不同于一般的公有制，特別是國家所有制。國家所有

55、制依國家的性質(zhì)不同，而具有完全不同的性質(zhì)。他指出：“所謂所有制，意味著所有制的對象由所有者為了他的利益（廣義的）而加以處置。因此，要使所有制是社會的，必須滿足以下兩個標準：即對所有制的對象的處置必須是為了社會利益，并且所有制對象必須是由社會來加以處置。”。在這兩個條件中，第二個條件又是至關重要的，因為它是第一個條件的保證。社會實際支配生產(chǎn)資料，是指工人階級實際上參與國家的管理和決策。因此，生產(chǎn)資料社會化的基本標準就是民主主義的標準。布魯斯強調(diào)，實現(xiàn)生產(chǎn)資料社會化，必須克服管理機構(gòu)的官僚主義化，不斷地現(xiàn)實地去擴大社會對于一些級別上的政治、經(jīng)濟決策的影響力，并且發(fā)展一些生活領域，特別是經(jīng)濟活動中的

56、社會自治。為此，就應建立分權(quán)模式，以減少權(quán)力集中，增加企業(yè)和地方單位的獨立性。布魯斯不主張徹底否定國家所有制，認為國有化是實現(xiàn)社會化的通道，其具體途徑就是政治體制和經(jīng)濟體制的民主化。他不同意南斯拉夫的自治制度，認為這會導致集團所有制。應當指出，在布魯斯的模式中，實際上強調(diào)的還是計劃經(jīng)濟的作用。他認為投資應由中央政府分配，而不受價值規(guī)律的自發(fā)調(diào)節(jié)；他主張由國家決定價格、工資和利率，而不是由企業(yè)決定?？傊剪斔鼓Ｊ疆吘故?0年代的產(chǎn)物，難免帶有濃厚的計劃經(jīng)濟的色彩。（四）錫克的集體所有制理論和計劃市場模式奧塔錫克是捷克斯洛伐克著名的經(jīng)濟學家，60年代曾任國家經(jīng)濟改革委員會主席和副總理，對該國的經(jīng)

57、濟體制改革影響很大。錫克對傳統(tǒng)的國家所有制進行了尖銳的批評。他認為，國有制不能克服生產(chǎn)領域中擴大資本與增加工資之間的矛盾，因為它使企業(yè)與職工之間出現(xiàn)了從未有過的疏遠，造成了企業(yè)領導的官僚化。職工無權(quán)參與企業(yè)的管理，不能直接參與企業(yè)成果的分配，他們自然不會關心資本的擴大。只有通過南斯拉夫式的集體所有制，才能解決這一矛盾。但是，錫克所說的集體所有制，與我國的集體經(jīng)濟并不完全一樣。這種所有制要使每個職工都成為企業(yè)的共同占有者，都得到代表一定的資本份額的證券；并能獲得相應的利潤分紅或新增證券的權(quán)利。職工退休，他就不再享有得到新證券的權(quán)利，但仍可取得原有證券所分得的利潤。職工死亡，證券自動收回?？梢姡a

58、克所設想的是一種特殊的集體所有制，它類似于股份所有制，但證券又不可以轉(zhuǎn)讓。在這種所有制下，國家的作用并沒有取消，它除了決定資本份額以外，還要給予股份所有制一定的限制。這些國家除了擁有稅收手段（累進制財產(chǎn)稅、所得稅等）以外，還可以用法律形式規(guī)定支付分成的最高利潤份額。要對政府對企業(yè)的父愛主義，意味著絕對的保護和安全，也意味著家長式的干預和管束。因此，他預見到社會主義市場化改革是十分艱巨的，甚至認為計劃與市場的結(jié)合若搞不好，會集中了二者的缺點。后來，東歐政局劇變之后，他在走向自由經(jīng)濟之路一書中，把這種改革的艱巨性極端化了，重申哈耶克在通向奴役之路一書宣揚的觀點，即只有私有制下的自由市場經(jīng)濟才是合理

59、的。所不同的是，他論述了怎樣走經(jīng)濟自由之路，認為父愛主義、軟約束及短缺問題，通過社會主義制度下的改革是沒有出路的，社會主義公有制加市場經(jīng)濟的市場社會主義也是沒有出路的。顯然，科爾奈對社會主義公有制經(jīng)濟采取了完全否定的態(tài)度。這樣，東歐的學者們從模擬市場開始，經(jīng)過長期的探索，最終得出了社會主義必須實行自由市場經(jīng)濟的結(jié)論。然而，與東歐學者豐富多彩的理論模式相比，除南斯拉夫外，其他國家的改革實踐顯得遲緩而缺乏生氣。改革的決策者們在兩個至關重要的難題面前退卻了：一是發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟，二是適當發(fā)展非國有經(jīng)濟以促進國有經(jīng)濟的改革。他們始終不敢打開這兩道關鍵的閘門，擔心市場經(jīng)濟和非國有經(jīng)濟的自我擴張力，會

60、沖垮傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的一切堤壩，造成無人能夠駕馭的混亂局面。同時，他們也沒有找到國有企業(yè)與市場兼容的有效形式。而這些關鍵性的難題正在被中國的改革慢慢地解開。中國公司法的歷史與現(xiàn)狀（一）舊中國的公司立法中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的公司律。它共有131條，對合資公司（相當于無限公司）、合資有限公司（相當于兩合公司）、股份公司（相當于股份有限公司）和股份有限公司（相當于股份兩合公司）分別做了規(guī)定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司條例，也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了公司法，這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法，