現(xiàn)代企業(yè)并購調查指導手冊

1、第一章發(fā)發(fā)行人基基本情況況調查發(fā)行人名名稱：索索引號：調查目標標和調查查程序是否適用用調查中發(fā)發(fā)現(xiàn)的問問題索引號備注第一節(jié)發(fā)發(fā)行人的的歷史沿沿革一、調查查目標1、發(fā)行行人設立立前，主主發(fā)起人人的歷史史演變情情況二、調查查內容及及方法1、取得得主發(fā)起起人關于于其歷史史沿革的的說明，要求其其填報主主發(fā)起人人歷史沿沿革情況況調查表表（表11-1），并根根據(jù)情況況分別取取得主發(fā)發(fā)起人設設立、變變更等相相關環(huán)節(jié)節(jié)的政府府批準文文件、營營業(yè)執(zhí)照照、工商商登記表表等，了了解主發(fā)發(fā)起人是是否經(jīng)歷歷過改制制、名稱稱變更、主營業(yè)業(yè)務變更更、重大大收購兼兼并、隸隸屬關系系及控制制人變動動等情況況，并收收集相關關證明

2、文文件和資資料；第二節(jié)發(fā)發(fā)行人的的設立及及股本演演變情況況一、調查查目標1、發(fā)行行人的設設立是否否規(guī)范；2、發(fā)行行人的股股本變化化的行為為和程序序是否合合法、規(guī)規(guī)范；二、調查查內容及及方法（一）發(fā)發(fā)行人的的設立查閱發(fā)行行人律師師對此問問題的調調查清單單，與律律師進行行溝通，就調查查的范圍圍和方法法，進行行協(xié)調，進行統(tǒng)統(tǒng)一調查查。1、取得得發(fā)行人人設立的的所有文文件，包包括發(fā)起起人協(xié)議議、資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告（含含評估機機構資格格證書及及評估確確認文件件）、驗驗資報告告（含驗驗資機構構和經(jīng)辦辦會計師師資格證證書）、政府有有權部門門批準設設立文件件、政府府有權部部門關于于股權設設置的批批準文件件、創(chuàng)立

3、立大會會會議紀錄錄和決議議、工商商注冊登登記表、工商營營業(yè)執(zhí)照照、公司司章程等等。若發(fā)發(fā)行人為為有限責責任公司司變更為為股份有有限公司司的，應應取得變變更時的的審計報報告；若若發(fā)行人人是由原原外商投投資企業(yè)業(yè)改組為為股份有有限公司司的，應應取得國國家外經(jīng)經(jīng)貿(mào)主管管部門的的批準文文件。2、根據(jù)據(jù)上述文文件，檢檢查發(fā)行行人是否否發(fā)行過過內部職職工股，是否存存在或變變相存在在職工持持股會或或工會持持股的情情形；檢查是否否存在自自然人持持股，若若有，是是否符合合中國證證監(jiān)會的的規(guī)定（如自然然人股東東人數(shù)的的限制）；3、取得得發(fā)起人人或股東東的營業(yè)業(yè)執(zhí)照、年檢記記錄，檢檢查其是是否依法法存續(xù)；4、取得得

4、發(fā)行人人設立時時的驗資資日（評評估日）資產(chǎn)負負債表和和注冊登登記日（建帳日日）資產(chǎn)產(chǎn)負債表表，檢查查發(fā)行人人在設立立過程中中，從驗驗資日至至注冊登登記日期期間是否否發(fā)生有有關資產(chǎn)產(chǎn)、負債債、損益益的變化化。41如如果存在在變化，應取得得相關法法律文件件（如發(fā)發(fā)起人協(xié)協(xié)議或決決議等），檢查查是否明明確了有有關利益益關系，以及是是否合理理、合法法；42如如果上述述期間實實現(xiàn)的利利潤已作作出決議議分配給給發(fā)起人人的，且且自評估估基準日日起存貨貨、固定定資產(chǎn)、無形資資產(chǎn)等資資產(chǎn)未根根據(jù)評估估價值進進行成本本結轉或或調整折折舊或攤攤銷計提提數(shù)的，應取得得發(fā)行人人對上述述利潤分分配是否否會導致致發(fā)起人人出

5、資不不實，影影響公司司資本保保全問題題的說明明，明確確由此產(chǎn)產(chǎn)生出資資不實或或影響資資本保全全的責任任及具體體解決辦辦法。若若沒有，應提請請發(fā)行人人采取措措施，以以確認發(fā)發(fā)行人不不存在侵侵害股東東利益的的情況。5、如果果發(fā)行人人設立時時涉及對對原企業(yè)業(yè)債務的的處理，則應取取得原企企業(yè)向大大額債權權人發(fā)出出的詢證證函及相相關大額額債權人人的書面面承諾，檢查是是否已取取得所有有大額債債權人的的同意，是否存存在任何何爭議和和金額較較大的潛潛在債務務糾紛；6、若發(fā)發(fā)起人以以實物資資產(chǎn)出資資的，取取得投入入的實物物資產(chǎn)的的明細表表，權屬屬證明和和資產(chǎn)交交接單，檢查上上述權屬屬證明是是否已變變更在發(fā)發(fā)行人

6、名名下，是是否存在在障礙，上述資資產(chǎn)是否否不存在在基于第第三者的的抵押、質押、出租等等情形；7、若發(fā)發(fā)起人以以股權作作為出資資的，取取得該公公司的公公司章程程、該公公司（有有限責任任公司）其他股股東同意意該股權權出資的的承諾函函、該公公司營業(yè)業(yè)執(zhí)照、該公司司股權變變更工商商登記表表等文件件，檢查查其程序序是否合合法，是是否存在在糾紛及及風險；若該等等股權為為中外合合資公司司中的中中方股權權，尚需需取得原原審批的的外經(jīng)貿(mào)貿(mào)部門的的批準；8、若發(fā)發(fā)起人以以現(xiàn)金出出資的，取得該該資金的的銀行進進帳單；以債權權出資的的，取得得債權確確認證明明和合同同，檢查查出資是是否真實實；9、若發(fā)發(fā)起人以以無形資資

7、產(chǎn)出資資的，取取得無形形資產(chǎn)的的評估報報告，并并檢查發(fā)發(fā)起人協(xié)協(xié)議，以以確定無無形資產(chǎn)產(chǎn)的內容容、出資資或折股股的方式式和比例例、評估估的具體體情況等等；10、與與發(fā)行人人律師就就調查結結果等進進行協(xié)調調，重點點關注律律師對文文件真實實性和設設立過程程中的合合法、合合規(guī)性的的調查是是否盡職職，并發(fā)發(fā)表書面面評價。重點關注注出資的的確定性性（二）發(fā)發(fā)行人的的股本變變動1、若發(fā)發(fā)行人發(fā)發(fā)生過合合并、分分立、增增資或減減資而引引起的股股本變動動，取得得股東大大會決議議、政府府有權部部門批準準文件、驗資報報告、工工商變更更登記表表、營業(yè)業(yè)執(zhí)照、公司章章程等，檢查其其股本變變動是否否經(jīng)過發(fā)發(fā)行人股股東大

8、會會特別決決議通過過，是否否經(jīng)政府府主管部部門批準準，相應應的法定定程序是是否得到到履行；2、若發(fā)發(fā)行人的的股權發(fā)發(fā)生過轉轉讓，取取得股權權轉讓協(xié)協(xié)議、政政府主管管部門批批準國有有股權轉轉讓的文文件、股股權轉讓讓資金進進帳單、股權變變動工商商登記表表、股權權評估報報告或審審計報告告等，檢檢查股權權轉讓行行為是否否合法（如發(fā)起起人股三三年內不不得轉讓讓），股股權轉讓讓的計價價依據(jù)是是什么，是否合合理公允允，股權權轉讓行行為是否否履行法法定程序序，若涉涉及國有有股權轉轉讓的，是否得得到政府府有權部部門的批批準等。3、若股股權轉讓讓中涉及及內部職職工股、工會或或職工持持股會持持股的轉轉讓，應應取得股

9、股權轉讓讓協(xié)議、劃款證證明、內內部職工工及持股股會會員員清退公公告和清清退名冊冊，檢查查清退價價格的確確定依據(jù)據(jù)及其清清退情況況，確認認是否已已履行完完有關法法定程序序，是否否不存在在糾紛或或潛在糾糾紛。若若沒有完完全清退退，應取取得發(fā)行行人或政政府主管管部門關關于清退退的有關關說明，說明未未完全清清退的原原因，并并對擬采采取的措措施和相相關責任任進行承承諾；4、取得得各股東東的發(fā)行行人股權權登記文文件，以以及各股股東關于于該股權權是否涉涉及質押押或凍結結等情況況的書面面說明或或承諾；若涉及及股權質質押或凍凍結等情情形的，取得股股權質押押協(xié)議或或法院通通知書等等法律文文件，并并調查發(fā)發(fā)行人的的

10、股權是是否存在在任何因因被質押押、訴訟訟等引致致的糾紛紛或潛在在糾紛；5、查閱閱發(fā)行人人工商登登記表，檢查發(fā)發(fā)行人自自設立以以來是否否發(fā)生過過公司名名稱、法法定代表表人、注注冊地址址、業(yè)務務范圍等等方面的的變化；6、取得得發(fā)行人人股權變變化前后后的股東東大會決決議和記記錄、董董事會決決議和記記錄以及及公司章章程等，查看因因股權結結構的變變化對公公司管理理層、業(yè)業(yè)務等各各方面的的影響；重點是股股權轉讓讓第三節(jié)發(fā)發(fā)行人的的組織結結構一、調查查目標1、了解解發(fā)行人人各管理理和業(yè)務務部門設設置和職職責劃分分；2、了解解發(fā)行人人各分公公司、控控股子公公司和參參股公司司的基本本情況；二、調查查內容和和方法

11、1、取得得發(fā)行人人關于公公司內部部管理和和業(yè)務部部門設置置、職責責劃分和和管理分分工的文文件；檢檢查其設設置是否否全面、合理，分工是是否明確確，是否否存在管管理制度度上的漏漏洞；2、要求求發(fā)行人人填報分分公司、子公司司和參股股公司（包括合合營企業(yè)業(yè)、聯(lián)營營企業(yè)）情況調調查表（表1-3）；3、取得得發(fā)行人人下屬各各分公司司、子公公司和參參股公司司（包括括合營企企業(yè)、聯(lián)聯(lián)營企業(yè)業(yè)）的工工商登記記表、營營業(yè)執(zhí)照照、公司司章程、財務報報告或審審計報告告等，檢檢查發(fā)行行人各子子、分公公司的設設立是否否符合公司法法的要要求，發(fā)發(fā)行人的的股權是是否得到到確定（不存在在糾紛），與發(fā)發(fā)行人所所填報的的調查表表進

12、行對對照檢查查有關情情況；4、取得得發(fā)行人人書面承承諾，確確認發(fā)行行人是否否存在通通過托管管、輸出出管理、意向收收購或投投資的企企業(yè)，或或其他有有實際控控制權的的企業(yè)，若有，按上述述程序取取得相關關企業(yè)文文件和資資料；5、在上上述調查查的基礎礎上，繪繪制發(fā)行行人組織織結構圖圖；注：對發(fā)發(fā)行人損損益或資資產(chǎn)方面面有重大大影響的的子公司司（標準準待定），在以以下的調調查過程程中，特特別是經(jīng)經(jīng)營和財財務調查查中，應應按照對對發(fā)行人人的調查查程序進進行全面面調查。第四節(jié)發(fā)發(fā)行人人人事、勞勞資、福福利及社社會保障障等情況況一、調查查目標1、發(fā)行行人的人人事、勞勞資、福福利、社社保、住住房、醫(yī)醫(yī)療制度度是

13、否規(guī)規(guī)范、健健全；2、了解解發(fā)行人人的職工工住房、醫(yī)療制制度改革革及執(zhí)行行情況；3、了解解發(fā)行人人職工情情況；二、調查查內容與與方法1、取得得發(fā)行人人所在地地區(qū)政府府及主管管部門關關于企業(yè)業(yè)人事、勞資、福利和和社保的的有關規(guī)規(guī)定，取取得發(fā)行行人有關關人事、勞資、福利和和社保的的內部規(guī)規(guī)定，檢檢查是否否符合當當?shù)卣爸鞴芄懿块T的的規(guī)定；2、取得得發(fā)行人人職工住住房、醫(yī)醫(yī)療制度度改革方方案，及及發(fā)行人人關于住住房、醫(yī)醫(yī)療制度度改革及及執(zhí)行情情況的說說明；3、要求求發(fā)行人人填報職職工情況況調查表表（表11-4）；編制人：復核人人：日期期：第二章發(fā)發(fā)行人規(guī)規(guī)范運行行情況調調查發(fā)行人：索引號號：調查

14、目標標、調查查內容及及方法是否適用用調查中發(fā)發(fā)現(xiàn)的問問題索引號備注第一節(jié)發(fā)發(fā)行人的的法人治治理結構構一、調查查目標1、公司司章程及及草案的的合法、合規(guī)性性；2、股東東大會、董事會會、監(jiān)事事會及經(jīng)經(jīng)理層的的設立、運作是是否規(guī)范范；3、董事事、監(jiān)事事、高經(jīng)經(jīng)管理人人員的任任職及變變動是否否合法合合規(guī)；二、調查查內容及及方法1、取得得并查閱閱股東大大會和董董事會決決議和記記錄，對對照公公司法等法律律法規(guī)，確定發(fā)發(fā)行人章章程及草草案的制制定和修修改是否否履行了了法定程程序；2、取得得并查閱閱公司章章程及草草案，對對照公公司法的強制制性和禁禁止性條條款，對對照上上市公司司章程指指引的的具體條條款和格格式

15、，對對照關關于在上上市公司司建立獨獨立董事事制度的的指導意意見，發(fā)行人人在境外外上市的的，對照照境外上上市的有有關法律律法規(guī)和和證監(jiān)會會的規(guī)定定，確認認發(fā)行人人公司章章程及草草案符合合上述法法律法規(guī)規(guī)的有關關規(guī)定；3、取得得并查閱閱發(fā)行人人歷次股股東大會會決議和和記錄、董事會會決議和和記錄、監(jiān)事會會決議和和記錄，確認發(fā)發(fā)行人董董事會、監(jiān)事會會、經(jīng)理理層的設設立和任任免的程程序是否否合法有有效；4、取得得并查閱閱發(fā)行人人股東會會、董事事會、監(jiān)監(jiān)事會的的議事規(guī)規(guī)則，對對照法律律法規(guī)和和證監(jiān)會會的有關關規(guī)定，確認發(fā)發(fā)行人是是否具有有健全的的議事規(guī)規(guī)則及其其合規(guī)性性；5、取得得歷次股股東會、董事會會、

16、監(jiān)事事會決議議，對照照公司章章程和議議事規(guī)則則，確認認決議內內容的合合法合規(guī)規(guī)性（如如是否在在權限之之內，相相關利益益主體在在表決時時是否進進行了回回避等）；6、要求求發(fā)行人人填報董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高經(jīng)管理理人員情情況調查查表（表表2-11），取取得其個個人資料料及承諾諾（包括括獨立董董事承諾諾），對對照公公司法等法律律法規(guī)和和公司章章程，確確認上述述人員的的任職資資格是否否符合有有關規(guī)定定；7、取得得發(fā)行人人有關高高級管理理人員的的選聘、考核、解聘的的規(guī)定或或管理辦辦法，檢檢查其合合法性及及其執(zhí)行行情況；8、取得得發(fā)行人人制定的的董事、監(jiān)事及及高管人人員薪酬酬制度，了解高高管人員員的激勵勵和

17、制約約機制；9、與發(fā)發(fā)行人律律師進行行溝通，與律師師共同調調查，以以確認發(fā)發(fā)行人近近三年沒沒有發(fā)生生重大違違法行為為。10、管管理風險險因素調調查。（匯總至至第十二二章）1011根據(jù)上上述調查查結果，分析判判斷發(fā)行行人是否否存在組組織模式式和管理理制度不不完善的的風險，若有，主要體體現(xiàn)在哪哪些方面面？1022、根據(jù)據(jù)上述調調查結果果，分析析判斷發(fā)發(fā)行人是是否存在在大股東東控制、發(fā)行后后主要股股東可能能變更等等因素引引起管理理層、管管理制度度、管理理政策不不穩(wěn)定的的風險；若有，主要體體現(xiàn)在哪哪些方面面；1033、根據(jù)據(jù)以上并并結合本本章第二二節(jié)調查查結果，分析判判斷發(fā)行行人是否否存在內內部激勵勵

18、機制和和約束機機制不健健全的風風險等，若有，主要表表現(xiàn)在哪哪些方面面。重點關注注法人治治理結構構的搭建建和運行行情況，以判斷斷其是否否規(guī)范有有效第二節(jié)發(fā)發(fā)行人內內部控制制制度一、調查查目標1、發(fā)行行人各項項內部控控制制度度是否健健全；2、發(fā)行行人內控控制度是是否得到到切實履履行；二、調查查內容及及方法1、調查查發(fā)行人人是否建建立了人人事管理理制度（如人事事任免制制度、崗崗位責任任制度、考核考考評制度度等）、財務管管理制度度（如財財務收支支管理辦辦法、對對外擔保保管理辦辦法等）和投融融資管理理制度，取得相相關制度度規(guī)定，檢查各各項制度度是否形形成有效效控制體體系，其其內容是是否與相相關法律律、法

19、規(guī)規(guī)、公司司章程及及股東會會或董事事會的授授權權限限相沖突突；2、重點點選擇重重大投資資、融資資和經(jīng)營營決策活活動，取取得相關關決策過過程的發(fā)發(fā)行人內內部的會會議紀錄錄和相關關文件，對照發(fā)發(fā)行人公公司章程程、股東東會和董董事會議議事規(guī)則則及內部部相關控控制制度度，檢查查是否履履行了相相應規(guī)定定程序，是否存存在董事事會或管管理層越越權現(xiàn)象象；3、查閱閱發(fā)行人人有關對對外擔保保的相關關制度規(guī)規(guī)定，檢檢查董事事會在決決定為他他人提供供擔保之之前（或或提交股股東會之之前）是是否掌握握被擔保保人的資資信狀況況，并對對擔保事事項的利利益和風風險進行行充分分分析，并并在董事事會有關關文件中中詳盡記記載；股股

20、東會或或董事會會對外擔擔保事項項做出決決議時，與該擔擔保事項項有利害害關系的的股東或或董事是是否回避避表決；4、調查查關聯(lián)交交易的決決策程序序，參見見第三章章第三節(jié)節(jié)相關內內容；5、取得得審計師師對發(fā)行行人內部部控制制制度的評評價報告告，并與與發(fā)行人人審計師師進行溝溝通（口口頭交流流、筆記記），了了解其對對發(fā)行人人內部控控制的看看法，若若審計師師認為存存在重大大缺陷和和問題，應向上上級匯報報，并進進行專項項調查；6、取得得發(fā)行人人管理層層對其內內部控制制制度完完整性、合理性性及有效效性的自自我評估估意見，如存在在重大缺缺陷，應應說明具具體改進進措施。7、與發(fā)發(fā)行人律律師進行行溝通，與律師師共同

21、調調查，以以確認發(fā)發(fā)行人近近三年不不存在財財務會計計文件虛虛假記載載的情形形。不光看其其制度是是否健全全，更重重要的是是制度是是否得到到切實執(zhí)執(zhí)行第三節(jié)發(fā)發(fā)行人的的獨立性性一、調查查目標1、發(fā)行行人與具具有實質質控制權權的法人人或其他他組織及及其關聯(lián)聯(lián)企業(yè)是是否做到到人員、財務、機構、業(yè)務獨獨立以及及資產(chǎn)完完整；二、調查查內容及及方法與發(fā)行人人律師、審計師師溝通，對下述述事項的的調查范范圍、調調查方法法進行協(xié)協(xié)調，統(tǒng)統(tǒng)一進行行調查。1、人員員獨立11結結合第三三章第一一節(jié)調查查的情況況，檢查查發(fā)行人人董事長長是否由由控股股股東及其其控股單單位的法法定代表表人、有有實質控控制權單單位的法法定代表

22、表人、持持股5%以上股股東的法法定代表表人兼任任；12取取得發(fā)行行人總經(jīng)經(jīng)理、副副總經(jīng)理理、財務務負責人人、營銷銷負責人人、董事事會秘書書、技術術負責人人等高經(jīng)經(jīng)管理人人員的工工資發(fā)放放表，確確認其在在發(fā)行人人處領取取薪酬；根據(jù)董董監(jiān)事高高管人員員調查表表，確認認其不在在發(fā)行人人與股東東單位中中雙重任任職，并并且不在在與其所所任職公公司經(jīng)營營范圍相相同的企企業(yè)或股股東下屬屬單位擔擔任執(zhí)行行職務；13取取得各股股東推薦薦董事候候選人文文件、董董事會推推舉高級級管理人人員的文文件或會會議紀錄錄、股東東大會關關于董事事監(jiān)事選選舉的決決議和記記錄、董董事會關關于高經(jīng)經(jīng)管理人人員任免免的決議議和紀錄錄，

23、檢查查其程序序是否合合法合規(guī)規(guī)，以確確認控股股股東和和政府部部門不存存在干預預發(fā)行人人董事會會、股東東大會作作出人事事任免決決定；14取取得發(fā)行行人采購購、銷售售、財務務部門人人員名單單及工資資發(fā)放表表，確認認其不存存在兼職職情況；2、機構構獨立21根根據(jù)第一一章第二二節(jié)調查查的內容容，確認認發(fā)行人人的機構構設置是是否獨立立完整；2、2取取得發(fā)行行人生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營場場所和辦辦公場所所位置布布局圖，并實地地觀察生生產(chǎn)和辦辦公場所所，確認認與股東東單位不不存在混混合經(jīng)營營、合署署辦公的的情形；3、業(yè)務務獨立31檢檢查發(fā)行行人采購購、銷售售明細帳帳，確認認與關聯(lián)聯(lián)方帳務務分離；32根根據(jù)第三三章第三三節(jié)

24、調查查的內容容，檢查查發(fā)行人人與關聯(lián)聯(lián)方是否否存在供供應、生生產(chǎn)、銷銷售方面面的關聯(lián)聯(lián)交易；若有，是否影影響其業(yè)業(yè)務獨立立性；4、財務務獨立41取取得發(fā)行行人財務務會計人人員安排排和定崗崗定職文文件，以以確定發(fā)發(fā)行人財財務人員員的獨立立性；42取取得發(fā)行行人各項項財務管管理制度度（包括括對子公公司、分分公司的的財務管管理制度度）和會會計核算算流程，確定其其獨立完完整性；43分分別取得得發(fā)行人人與控股股股東的的銀行開開戶證明明，以及及上述帳帳戶的銀銀行對帳帳單，確確認發(fā)行行人不存存在與控控股股東東共用銀銀行帳戶戶的情況況；44檢檢查控股股股東的的財務公公司或結結算中心心帳戶，檢查發(fā)發(fā)行人與與控股

25、股股東的往往來帳項項，確認認發(fā)行人人是否將將資金存存入上述述帳戶；45取取得發(fā)行行人國稅稅和地稅稅的稅務務登記證證明、納納稅登記記表及稅稅收轉帳帳專用完完稅證或或稅收繳繳款書，并結合合第五章章第四節(jié)節(jié)調查情情況，確確認其是是否獨立立納稅；46根根據(jù)本章章第二節(jié)節(jié)調查內內容，檢檢查發(fā)行行人財務務決策程程序，并并與公司司財務人人員和審審計師溝溝通（口口頭交流流），調調查是否否存在控控股股東東干預發(fā)發(fā)行人資資金使用用情況；費用審審批5、資產(chǎn)產(chǎn)完整51根根據(jù)第二二（財務務）部分分相關調調查內容容，確定定發(fā)行人人的資產(chǎn)產(chǎn)權屬明明確，獨獨立于控控股股東東及其關關聯(lián)方，改制過過程中無無形資產(chǎn)產(chǎn)、固定定資產(chǎn)的

26、的處置獨獨立完整整；52要要求發(fā)行行人填報報關聯(lián)方方占用資資金、資資產(chǎn)及其其他資源源調查表表(表2-331)，并提供供相關證證明文件件；53取取得發(fā)行行人開戶戶銀行資資金往來來名細帳帳，關注注大額資資金去向向，是否否存在與與控股股股東及其其關聯(lián)方方的往來來，其資資金往來來性質如如何，確確認是否否存在控控股股東東占用發(fā)發(fā)行人資資金情況況；54向向發(fā)行人人審計師師函證，了解會會計師所所掌握的的發(fā)行人人審計期期間所發(fā)發(fā)生的關關聯(lián)方占占用發(fā)行行人資金金、資產(chǎn)產(chǎn)及其他他資源的的情況；必要時時可根據(jù)據(jù)情況要要求會計計師出具具專項說說明。人員主要要看高管管人員及及采購、銷售、財務部部門人員員第四節(jié)本本次發(fā)行

27、行上市的的授權一、調查查目標1、發(fā)行行人本次次發(fā)行決決策程序序是否合合法有效效；二、調查查內容及及方法1、查閱閱發(fā)行人人有關本本次發(fā)行行上市的的董事會會決議、股東大大會通知知（或公公告）、股東大大會決議議和記錄錄，注意意上述文文件的時時間安排排和銜接接關系，查閱董董事會秘秘書會議議通知發(fā)發(fā)出記錄錄（或股股東回執(zhí)執(zhí)），以以確認其其程序是是合法的的；2、查閱閱本次股股東大會會決議，檢查其其內容是是否符合合法律、法規(guī)，以及公公司章程程和中國國證監(jiān)會會的有關關規(guī)定，是否合合法有效效；3、查閱閱股東大大會決議議，檢查查股東大大會是否否授權董董事會辦辦理有關關發(fā)行上上市事宜宜；若有有，檢查查授權的的范圍、

28、程序，以確認認該授權權合法有有效；編制人：復核人人：日期期：第三章同同業(yè)競爭爭和關聯(lián)聯(lián)交易發(fā)行人：索引號號：是否適用用調查中發(fā)發(fā)現(xiàn)的問問題索引號備注第一節(jié)關關聯(lián)方基基本情況況及關聯(lián)聯(lián)關系調調查一、調查查目標1、控股股股東（或主要要股東）基本情情況（包包括歷史史沿革、組織結結構、業(yè)業(yè)務情況況、財務務情況、獨立生生存能力力等），包括其其控股子子公司、參股公公司的基基本情況況；2、控股股股東的的控制人人及其子子公司的的基本情情況；3、其他他股東（包括發(fā)發(fā)起人）基本情情況；4、關聯(lián)聯(lián)個人及及其關聯(lián)聯(lián)企業(yè)的的基本情情況；5、發(fā)行行人與關關聯(lián)方的的關聯(lián)關關系；二、調查查內容及及方法1、控股股股東（或主要要

29、股東）情況調調查11要要求控股股股東填填報控股股股東基基本情況況調查表表（表33-111），取取得控股股股東的的營業(yè)執(zhí)執(zhí)照、工工商登記記表及其其他相關關文件，取得經(jīng)經(jīng)當?shù)囟惗悇詹块T門和財務務部門書書面確認認為上報報的其三三年一期期的財務務報告（或審計計報告），對調調查表內內容進行行核實驗驗證；12與與控股股股東的管管理層進進行會談談（會談談記錄），重點點關注控控股股東東是否存存在人員員、歷史史包袱過過重、財財務狀況況不良、盈利能能力不足足及發(fā)展展前景暗暗淡等問問題，取取得控股股股東擬擬采取措措施和發(fā)發(fā)展規(guī)劃劃的說明明，確認認其獨立立生存能能力；13根根據(jù)第二二章第三三節(jié)的程程序，調調查控股股股

30、東組組織機構構設置及及對外投投資情況況，了解解其控股股子公司司和參股股公司（發(fā)行人人除外），以及及通過托托管、輸輸出管理理、意向向收購或或投資的的企業(yè)的的基本情情況。2、若控控股股東東存在實實際控制制人（政政府除外外），按按照本節(jié)節(jié)1.11的調查查內容和和方法，調查其其基本情情況；3、按照照本節(jié)111的程序序調查其其他股東東的基本本情況4、根據(jù)據(jù)第一章章第三節(jié)節(jié)調查結結果，了了解發(fā)行行人的合合營企業(yè)業(yè)、聯(lián)營營企業(yè)情情況；5、關聯(lián)聯(lián)個人情情況51要要求控股股股東的的法定代代表人及及其實際際控制人人（或法法定代表表人）、主要投投資者個個人（持持股比例例20%以上）、發(fā)行行人的高高級管理理人員、核心

31、技技術人員員、核心心技術提提供者填填寫關聯(lián)聯(lián)人關系系調查表表（表33-122），取取得其控控制企業(yè)業(yè)的營業(yè)業(yè)執(zhí)照、工商登登記表、財務報報告（一一年又一一期）及及關于其其業(yè)務和和產(chǎn)品的的書面說說明；52根根據(jù)第二二章第一一節(jié)調查查和本節(jié)節(jié)調查結結果，確確定發(fā)行行人的董董事、監(jiān)監(jiān)事、其其他高級級管理人人員及核核心技術術人員是是否在關關聯(lián)方單單位任職職，或上上述人士士是否由由關聯(lián)方方單位直直接或間間接委派派；6、關聯(lián)聯(lián)關系6、1根根據(jù)以上上調查情情況，并并取得發(fā)發(fā)行人董董事會關關于關聯(lián)聯(lián)方關系系的書面面說明，明確各各關聯(lián)方方與發(fā)行行人的實實質關聯(lián)聯(lián)關系，包括但但不限于于與關聯(lián)聯(lián)方存在在的股權權關系、

32、人事關關系、管管理關系系及商業(yè)業(yè)利益關關系；62通通過上述述調查，并與發(fā)發(fā)行人管管理人員員及發(fā)行行人律師師會談（會談記記錄），共同確確認上述述關聯(lián)方方對公司司進行控控制或重重大影響響的方式式、途徑徑及程度度；63根根據(jù)以上上調查情情況，分分別編制制關聯(lián)交交易關聯(lián)聯(lián)方及關關聯(lián)關系系表和同同業(yè)競爭爭關聯(lián)方方及關聯(lián)聯(lián)關系表表（表33-133）；第二節(jié)同同業(yè)競爭爭情況一、調查查目標1發(fā)行行人與關關聯(lián)方是是否存在在同業(yè)競競爭；2、發(fā)行行人與關關聯(lián)方是是否采取取了有效效措施避避免同業(yè)業(yè)競爭；二、調查查內容及及方法1、是否否存在同同業(yè)競爭爭11根據(jù)上上節(jié)調查查內容，檢查、判斷發(fā)發(fā)行人與與關聯(lián)方方在經(jīng)營營范圍

33、、經(jīng)營業(yè)業(yè)務、產(chǎn)產(chǎn)品（或或服務）方面是是否相同同或相近近；2若發(fā)行行人與競競爭方存存在相同同、相似似的業(yè)務務，應請請公司做做出解釋釋，并提提供充分分依據(jù)，確認發(fā)發(fā)行人與與競爭方方從事的的業(yè)務有有不同的的客戶對對象、或或不同的的市場區(qū)區(qū)域、或或產(chǎn)品的的不可替替代性等等；如果果存在明明顯細分分市場差差別，而而且該市市場細分分是客觀觀的、切切實可行行的，不不會產(chǎn)生生實質性性同業(yè)競競爭的，則請發(fā)發(fā)行人說說明并提提供相關關依據(jù)，并對發(fā)發(fā)行人與與競爭方方在產(chǎn)品品（服務務）的類類型、市市場定位位、銷售售渠道等等方面的的市場差差別的各各項依據(jù)據(jù)進行核核查；2如存存在或可可能存在在同業(yè)競競爭，發(fā)發(fā)行人與與競爭方

34、方是否采采取了有有效措施施避免同同業(yè)競爭爭：21若若發(fā)行人人與關聯(lián)聯(lián)方客觀觀存在同同業(yè)競爭爭，并且且發(fā)行人人或關聯(lián)聯(lián)方采取取了或承承諾采取取相應的的措施，應對已已采取或或承諾采采取措施施的方式式、方法法、措施施實施的的過程和和結果，及承諾諾采取措措施的可可行性等等進行調調查；收收集相關關文件和和資料，并填寫寫消除同同業(yè)競爭爭措施實實施情況況表（表表3-22）；22請請發(fā)行人人說明有有無其他他有效避避免同業(yè)業(yè)競爭的的措施和和安排，并調查查其可行行性；取取得發(fā)行行人書面面承諾，確認發(fā)發(fā)行人對對解決同同業(yè)競爭爭的承諾諾或措施施進行了了充分的的披露，不存在在重大的的遺漏或或重大隱隱瞞；23查查閱有關關

35、避免同同業(yè)競爭爭的協(xié)議議、書面面承諾及及有關決決議和公公司章程程等，審審查其中中是否存存在損害害發(fā)行人人利益的的條款；3、對不不存在同同業(yè)競爭爭的，取取得各主主要關聯(lián)聯(lián)方（主主要為控控股股東東及其實實際控制制人）避避免潛在在同業(yè)競競爭的書書面承諾諾。4、根據(jù)據(jù)上述調調查結果果，對發(fā)發(fā)行人與與關聯(lián)方方之間可可能產(chǎn)生生同業(yè)競競爭的風風險因素素進行分分析、判判斷，對對解決同同業(yè)競爭爭措施不不力的風風險因素素進行分分析、判判斷，并并做為特特別風險險列示。（匯總總至第十十二章）第三節(jié)關關聯(lián)交易易情況一、調查查目標1、關聯(lián)聯(lián)交易的的性質（分類）、內容容、公允允性、合合理性、決策批批準情況況及實際際執(zhí)行情情

36、況；2、關聯(lián)聯(lián)交易的的決策程程序是否否規(guī)范，決策程程序是否否得到切切實履行行；二、調查查內容及及方法1、關聯(lián)聯(lián)交易決決策程序序：查閱閱公司章章程、股股東會、董事會會議事規(guī)規(guī)則，檢檢查公司司章程中中有關關關聯(lián)交易易決策的的權力與與程序的的規(guī)定，是否規(guī)規(guī)定關聯(lián)聯(lián)股東或或利益沖沖突的董董事在關關聯(lián)交易易表決中中的回避避制度或或做必要要的的公公允聲明明。獲取取有關關關聯(lián)交易易執(zhí)行程程序、批批準程序序的規(guī)章章制度，并檢查查其內容容是否與與法律、法規(guī)、公司章章程及中中國證監(jiān)監(jiān)會有關關規(guī)定相相沖突；確認發(fā)發(fā)行人關關聯(lián)交易易的決策策程序全全面、合合理，符符合國家家法律、法規(guī)有有關規(guī)定定；2、關聯(lián)聯(lián)交易調調查2

37、1要要求發(fā)行行人填報報關聯(lián)交交易調查查表（表表3-331），并取得得關聯(lián)交交易協(xié)議議、定價價依據(jù)、決議等等相關文文件和資資料；22；抽查發(fā)發(fā)行人各各類合同同，并與與審計師師和律師師溝通（口頭交交流，筆筆記），檢查是是否存在在未報或或遺漏的的關聯(lián)交交易；23審審查關聯(lián)聯(lián)交易的的必要性性：獲取取上述關關聯(lián)交易易發(fā)生的的背景資資料（包包括可行行性研究究報告、獨立財財務報告告等），了解協(xié)協(xié)議執(zhí)行行情況，判斷該該等關聯(lián)聯(lián)交易的的合理性性、必要要性；24審審查關聯(lián)聯(lián)交易的的公允性性：241檢查關關聯(lián)交易易協(xié)議的的條款，審查其其內容是是否公允允合理，有無侵侵害發(fā)行行人利益益的條款款；242檢查關關聯(lián)交易易的

38、計價價基礎及及定價方方法是否否公允，若關聯(lián)聯(lián)交易價價格與市市場價格格（第三三方價格格）存在在差異，則審查查其差異異原因是是否合理理；25調調查關聯(lián)聯(lián)交易對對發(fā)行人人經(jīng)營成成果和財財務狀況況的影響響：251根據(jù)上上述調查查結果，填列關關聯(lián)采購購明細表表（表33-322）和關關聯(lián)銷售售明細表表（表33-333）；252計算關關聯(lián)交易易占發(fā)行行人同類類業(yè)務的的比重，對關聯(lián)聯(lián)交易的的增減變變化趨勢勢作出評評價并分分析其原原因；26檢檢查關聯(lián)聯(lián)交易是是否履行行了法定定批準程程序：檢檢查上述述關聯(lián)交交易是否否按上述述規(guī)章制制度履行行相應規(guī)規(guī)定程序序，重點點關注需需股東大大會批準準的關聯(lián)聯(lián)交易，及向關關聯(lián)方

39、累累計年度度購買量量占其同同類業(yè)務務采購量量5%以上上或對關關聯(lián)方年年度銷售售收入占占其同類類業(yè)務銷銷售收入入5%以上上的關聯(lián)聯(lián)交易，是否存存在董事事會或管管理層越越權現(xiàn)象象，關聯(lián)聯(lián)股東是是否在作作出股東東大會決決議時回回避；27對對發(fā)生的的重大關關聯(lián)交易易（指發(fā)發(fā)行人與與其關聯(lián)聯(lián)方達成成的關聯(lián)聯(lián)交易總總額高于于人民幣幣30000萬元元或高于于最近經(jīng)經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)值值的5%的關聯(lián)聯(lián)交易），檢查查獨立董董事是否否對關聯(lián)聯(lián)交易的的公允性性以及是是否履行行法定批批準程序序發(fā)表意意見；發(fā)發(fā)行人律律師是否否對關聯(lián)聯(lián)交易的的合法性性發(fā)表法法律意見見；申報報會計師師是否對對關聯(lián)交交易的會會計處理理是否符符合

40、關關聯(lián)方之之間出售售資產(chǎn)等等有關會會計處理理問題暫暫行規(guī)定定（財財會【220011】64號）發(fā)表專專項意見見；并與與發(fā)行人人董事會會、發(fā)行行人律師師、審計計師會談談（會談談記錄）討論此此類關聯(lián)聯(lián)交易對對發(fā)行人人生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營的獨獨立性影影響，取取得相關關依據(jù)； 3調調查發(fā)行行人為控控股股東東及其他他關聯(lián)股股東提供供擔保的的情況：獲取所所有擔保保合同，檢查為為控股股股東及其其他關聯(lián)聯(lián)股東提提供擔保保的有關關協(xié)議，審查其其是否存存在不合合理、不不合規(guī)的的條款，并關注注該等協(xié)協(xié)議是否否履行了了法定的的批準程程序。4如發(fā)發(fā)行人募募股資金金投向與與關聯(lián)方方合資的的項目，或募股股資金投投入后與與關聯(lián)方方發(fā)生交

41、交易的，則應檢檢查其協(xié)協(xié)議內容容與相關關募股資資金投向向是否一一致，協(xié)協(xié)議是否否公允；若已發(fā)發(fā)生交易易的，檢檢查該關關聯(lián)交易易的執(zhí)行行情況，是否按按協(xié)議執(zhí)執(zhí)行。5獲取取發(fā)行人人與關聯(lián)聯(lián)方為避避免或減減少關聯(lián)聯(lián)交易所所簽訂的的協(xié)議、承諾和和采取措措施的說說明，檢檢查該等等協(xié)議、承諾和和措施的的可行性性和實際際執(zhí)行情情況。6、查閱閱發(fā)行人人就與各各關聯(lián)方方簽訂的的且仍然然有效的的重大協(xié)協(xié)議或合合同期滿滿后的處處理方式式所作出出的說明明，與發(fā)發(fā)行人負負責人會會談（會會談記錄錄），討討論其可可行性及及可能給給公司造造成的影影響；7、取得得發(fā)行人人書面承承諾（全全體董事事簽字），確認認發(fā)行人人對關聯(lián)聯(lián)交

42、易進進行了充充分的披披露，不不存在重重大的遺遺漏或重重大隱瞞瞞；8、根據(jù)據(jù)上述調調查結果果，對發(fā)發(fā)行人與與控股股股東及其其他重要要關聯(lián)方方存在重重大關聯(lián)聯(lián)交易的的風險進進行分析析、判斷斷，對重重大關聯(lián)聯(lián)交易（如原料料完全或或大部分分依賴于于關聯(lián)方方、對關關聯(lián)方銷銷售占銷銷售收入入的200%以上上等），做為特特別風險險列示。（匯總總于第十十二章）編制人：復核人人：日期期：第四章 其他他重要事事項調查查發(fā)行人：索引號號：是否適用用調查中發(fā)發(fā)現(xiàn)的問問題索引號備注第一節(jié)發(fā)發(fā)行人訴訴訟、仲仲裁及行行政處罰罰情況一、調查查目標1、調查查發(fā)行人人是否披披露與發(fā)發(fā)行上市市有關的的訴訟、仲裁及及行政處處罰事項項

43、；2、發(fā)行行人有關關的訴訟訟、仲裁裁及行政政處罰事事項對財財務狀況況、經(jīng)營營成果、企業(yè)聲聲譽、生生產(chǎn)經(jīng)營營、未來來前景等等可能產(chǎn)產(chǎn)生的影影響。二、調查查內容1、與發(fā)發(fā)行人律律師進行行溝通，對涉及及發(fā)行人人的訴訟訟、仲裁裁及行政政處罰事事項調查查的范圍圍和方法法進行協(xié)協(xié)調，并并同共進進行調查查；2、要求求發(fā)行人人填報訴訴訟、仲仲裁及行行政處罰罰事項調調查表（表4-1），取得法法院通知知書、判判決書、仲裁通通知書、行政處處罰通知知書、委委托代理理書等相相關資料料，檢查查其真實實性；與與發(fā)行人人管理層層進行會會談（會會談記錄錄），討討論上述述訴訟、仲裁及及行政處處罰事項項調查表表對發(fā)行行人財務務狀況

44、、經(jīng)營成成果、聲聲譽、業(yè)業(yè)務活動動、未來來前景等等可能產(chǎn)產(chǎn)生的影影響；3、取得得發(fā)行人人控股子子公司和和持有發(fā)發(fā)行人55%以上上股份的的主要股股東（追追溯至實實際控制制人）關關于訴訟訟、仲裁裁事項的的書面說說明；若若有，取取得相關關文件和和資料；4、根據(jù)據(jù)第二章章第一節(jié)節(jié)董事、監(jiān)事、高級管管理人員員和核心心技術人人員情況況調查表表，確認認上述人人員是否否存在前前述重大大訴訟或或仲裁事事項，及及是否受受到刑事事訴訟。如有，取得相相關文件件和資料料；5、會同同發(fā)行人人及其律律師，判判斷并確確定對發(fā)發(fā)行人財財務狀況況、經(jīng)營營成果、企業(yè)聲聲譽、生生產(chǎn)經(jīng)營營、未來來前景等等可能產(chǎn)產(chǎn)生較大大影響的的重大訴

45、訴訟或仲仲裁事項項；注：重大大訴訟事事項是指指其所涉涉及的損損害或賠賠償金額額超過公公司流動動資產(chǎn)110或或公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員受受到刑事事起訴的的訴訟事事項，包包括公司司本部、子公司司、公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員以及持持有5以上公公司股份份的主要要股東作作為當事事方的重重大訴訟訟事項。第二節(jié) 發(fā)行行人重大大合同情情況注：重大大合同是是指交易易金額在在5000萬元以以上或雖雖未達到到5000萬元但但對公司司生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營活動動、未來來發(fā)展或或財務狀狀況具有有重要影影響的合合同，具具體包括括：重要要的聯(lián)營營、合約約、收購購、兼并并合同；征用土土地合同同；大額額貸款或或拆借合合

46、同；重重大融資資租賃合合同；長長期原材材料、零零配件供供應合同同；重大大承包經(jīng)經(jīng)營、租租賃經(jīng)營營合同等等，上述述合同包包括公司司子公司司對外簽簽訂的合合同。規(guī)規(guī)模較大大（總資資產(chǎn)規(guī)模模為100億元以以上）的的發(fā)行人人，可視視實際情情況決定定重大合合同的交交易金額額標準。一、調查查目標1、調查查發(fā)行人人所有重重大合同同及其內內容；二、調查查內容1、與發(fā)發(fā)行人律律師進行行溝通，對發(fā)行行人重大大合同的的標準、調查的的范圍和和方法進進行協(xié)調調，并共共同進行行調查；2、要求求發(fā)行人人填報重重大合同同情況調調查表（表4-21），并取取得發(fā)行行人所有有正在履履行或已已經(jīng)簽訂訂尚未履履行的重重大合同同；3、獲

47、得得發(fā)行人人全體董董事的書書面承諾諾，確認認有關發(fā)發(fā)行人重重大合同同的信息息均已披披露，材材料均已已提供。第三節(jié)發(fā)發(fā)行人資資產(chǎn)抵押押、質押押和擔保保情況一、調查查目標1、調查查發(fā)行人人資產(chǎn)抵抵押、質質押和擔擔保情況況；二、調查查內容1、要求求發(fā)行人人填報抵抵押、質質押情況況調查表表（表44-311），查查閱公司司正在履履行的所所有貸款款合同，檢查是是否存在在以公司司資產(chǎn)進進行抵押押、質押押貸款的的情況，并取得得相關文文件和資資料；2、要求求發(fā)行人人填報對對外提供供擔保情情況調查查表（表表4-332），并提供供擔保合合同、董董事會或或股東會會決議等等相關文文件和資資料，檢檢查文件件是否齊齊備，是

48、是否履行行相關規(guī)規(guī)定程序序，是否否存在管管理層和和董事會會越權情情況；3、若發(fā)發(fā)行人存存在重大大或有事事項（指指涉及金金額或112個月月內累計計金額占占發(fā)行人人最近經(jīng)經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)值值的100以上上的或有有事項），取得得獨立董董事對其其是否影影響發(fā)行行上市條條件和持持續(xù)經(jīng)營營能力的的書面意意見，檢檢查其相相關依據(jù)據(jù)，并與與會計師師溝通，分析上上述事項項對發(fā)行行人財務務狀況和和經(jīng)營業(yè)業(yè)績的影影響；4、取得得發(fā)行人人全體董董事的書書面承諾諾，確認認有關發(fā)發(fā)行人所所有抵押押、質押押和對外外提供擔擔保的信信息均已已披露，材料均均已提供供。第四節(jié)發(fā)發(fā)行人保保險情況況一、調查查目標1、調查查發(fā)行人人財務保

49、保險、責責任保險險等事項項；二、調查查內容1、要求求發(fā)行人人填報投投保情況況調查表表（表44-411），并并提供保保險合同同、保險險單證等等相關資資料；2、檢查查相關單單證，確確認所有有保險費費和其他他與保險險金有關關的應付付款項已已按時付付清；3、取得得企業(yè)投投保的有有關規(guī)定定，并與與發(fā)行人人進行會會談（會會談記錄錄），調調查、分分析發(fā)行行人投保保的原因因（是強強制性還還是商業(yè)業(yè)性）；商業(yè)性性保險若若涉及經(jīng)經(jīng)營風險險的，匯匯總至第第十二章章；第五節(jié)發(fā)發(fā)行人股股利分配配情況一、調查查目標1、發(fā)行行人的歷歷年及發(fā)發(fā)行后的的股利分分配政策策；2、發(fā)行行人近三三年股利利分配情情況；二、調查查內容及及

50、方法1、查閱閱發(fā)行人人公司章章程及歷歷次股利利分配的的董事會會、股東東大會決決議，檢檢查股利利分配政政策是否否發(fā)生變變化，股股利分配配政策、決議和和決策程程序是否否符合公公司法和和證監(jiān)會會的有關關規(guī)定；2、要求求發(fā)行人人出具關關于發(fā)行行后股利利分配政政策的說說明，說說明與發(fā)發(fā)行前有有無變化化，若有有，說明明原因；說明本本次股票票發(fā)行后后第一個個盈利年年度派發(fā)發(fā)股利計計劃，包包括次數(shù)數(shù)、時間間或不準準備派發(fā)發(fā)股利的的原因；3、查閱閱發(fā)行人人近三年年股利分分配的董董事會和和股東大大會決議議，查閱閱股利分分配有關關的財務務憑證，檢查股股利分配配比例、金額及及具體執(zhí)執(zhí)行情況況；4、取得得并查閱閱發(fā)行人

51、人股東大大會關于于發(fā)行完完成前滾滾存利潤潤分配或或損失負負擔的決決議，檢檢查是合合法、合合理，是是否符合合證監(jiān)會會有關規(guī)規(guī)定；編制人：復核人人：日期期：第五章發(fā)發(fā)行人所所處行業(yè)業(yè)情況及及產(chǎn)品市市場情況況調查發(fā)行人：索引號號：是否適用用調查中發(fā)發(fā)現(xiàn)的問問題索引號備注第一節(jié)行行業(yè)概況況一、調查查目標1發(fā)行行人所處處行業(yè)的的現(xiàn)狀及及發(fā)展前前景；2行業(yè)業(yè)發(fā)展的的有利和和不利因因素；二、調查查內容及及方法1根據(jù)據(jù)對發(fā)行行人的主主營業(yè)務務及其主主要產(chǎn)品品調查情情況（見見第六章章），判判斷發(fā)行行人所屬屬行業(yè)，向發(fā)行行人了解解其行業(yè)業(yè)歸口管管理情況況，并通通過與行行業(yè)研究究員、分分析師的的溝通進進一步確確認發(fā)

52、行行人所屬屬行業(yè)及及細分行行業(yè)；2要求求發(fā)行人人填報行行業(yè)情況況調查表表（表55-1）。通過過A、收集集并查閱閱權威機機構的行行業(yè)統(tǒng)計計資料和和研究報報告；BB、取得得政府管管理部門門相關行行業(yè)的政政策規(guī)定定；C、與行行業(yè)分析析師進行行書面溝溝通，獲獲得其行行業(yè)研究究報告和和資料；D、與發(fā)發(fā)行人的的負責人人及技術術、研發(fā)發(fā)、銷售售等有關關部門進進行會談談（會談談記錄）；E、向相相關行業(yè)業(yè)主管部部門詢證證或訪問問（訪問問記錄），調查查并核查查以下情情況：21發(fā)發(fā)行人所所處行業(yè)業(yè)（包括括細分行行業(yè)，下下同）國國內、外外的發(fā)展展歷程、現(xiàn)狀與與發(fā)展前前景；22調調查該行行業(yè)在管管理體制制、行業(yè)業(yè)政策、

53、經(jīng)濟規(guī)規(guī)模、市市場容量量、競爭爭狀況、技術水水平等方方面情況況及其變變化趨勢勢；23調調查影響響發(fā)行人人所處行行業(yè)發(fā)展展的有利利、不利利因素，包括但但不限于于產(chǎn)業(yè)政政策、產(chǎn)產(chǎn)品特性性、技術術替代、消費趨趨向、購購買力與與國際市市場沖擊擊等因素素，指出出進入本本行業(yè)的的主要障障礙；3、根據(jù)據(jù)上述調調查結果果，對影影響本行行業(yè)發(fā)展展的風險險因素進進行分析析判斷，包括對對相關行行業(yè)的依依賴、國國家產(chǎn)業(yè)業(yè)政策限限制、加加入WTTO的沖沖擊、市市場容量量限制等等；（匯匯總至第第十二章章）第二節(jié)產(chǎn)產(chǎn)品市場場及競爭爭一、調查查目標1調查查發(fā)行人人主要產(chǎn)產(chǎn)品的市市場情況況；2發(fā)行行人產(chǎn)品品在市場場中的地地位及

54、競競爭力。二、調查查內容及及方法1查閱閱權威機機構的統(tǒng)統(tǒng)計資料料和研究究報告，與行業(yè)業(yè)分析師師書面交交流，并并與發(fā)行行人的有有關部門門進行會會談（會會談記錄錄），調調查產(chǎn)品品市場是是否存在在劃分、分割等等情形，分析發(fā)發(fā)行人產(chǎn)產(chǎn)品的市市場結構構和市場場容量，調查市市場參與與者數(shù)量量及規(guī)模模，近三三年平均均毛利率率變化情情況，市市場競爭爭格局和和程度；2查閱閱權威機機構的統(tǒng)統(tǒng)計資料料和研究究報告，調查最最近三年年發(fā)行人人產(chǎn)品市市場占有有率和行行業(yè)排名名變動情情況及趨趨勢；若若變動較較大或有有下降趨趨勢，應應與發(fā)行行人負責責人及有有關部門門進行會會談（會會談記錄錄），調調查變動動的原因因；3盡可可能

55、收集集主要競競爭對手手的情況況，并與與發(fā)行人人負責人人及有關關部門進進行會談談（會談談記錄），對發(fā)發(fā)行人與與主要競競爭對手手就生產(chǎn)產(chǎn)能力、市場份份額、產(chǎn)產(chǎn)品質量量、產(chǎn)品品價格、銷售渠渠道、營營銷能力力、生產(chǎn)產(chǎn)技術及及效率、研究開開發(fā)能力力、財務務狀況、管理效效率與管管理人員員素質、企業(yè)文文化與企企業(yè)形象象等方面面進行定定量、定定性分析析比較，判斷發(fā)發(fā)行人的的競爭優(yōu)優(yōu)勢和劣劣勢，發(fā)發(fā)行人的的核心競競爭力；4、根據(jù)據(jù)上述調調查結果果，對發(fā)發(fā)行人產(chǎn)產(chǎn)品市場場方面可可能產(chǎn)生生的風險險（如市市場競爭爭、市場場飽和等等）進行行分析。（匯總總至第十十二章）編制人：復核人人：日期期：第六章發(fā)發(fā)行人業(yè)業(yè)務及生生

56、產(chǎn)經(jīng)營營情況調調查發(fā)行人：索引號號：是否適用用調查中發(fā)發(fā)現(xiàn)的問問題索引號備注第一節(jié)發(fā)發(fā)行人業(yè)業(yè)務的基基本情況況一、調查查目標1、發(fā)行行人的經(jīng)經(jīng)營是否否合法、有效；2、發(fā)行行人的主主營業(yè)務務及變化化情況；二、調查查內容1、查閱閱發(fā)行人人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照和年年檢記錄錄，調查查其經(jīng)營營范圍和和經(jīng)營方方式是否否符合法法律、法法規(guī)的有有關規(guī)定定；若涉涉及特許許經(jīng)營的的，取得得特許經(jīng)經(jīng)營證書書、批文文等，檢檢查是否否齊備、有效；2、要求求發(fā)行人人填報境境外經(jīng)營營情況調調查表（表6-11），并提提供所有有境外經(jīng)經(jīng)營所需需文件、資料，會同發(fā)發(fā)行人律律師進行行調查，以確定定其是否否合法、合規(guī)、真實、有效；3、要求求發(fā)

57、行人人填報主主營業(yè)務務情況調調查表（表6-12），取得得發(fā)行人人業(yè)務收收入（分分類）的的有關數(shù)數(shù)據(jù)，分分析近三三年主營營業(yè)務的的構成及及其變化化情況，判斷發(fā)發(fā)行人主主營業(yè)務務是否突突出，近近三年主主營業(yè)務務是否發(fā)發(fā)生過變變化；若若有，要要求發(fā)行行人說明明其發(fā)生生變化的的原因，及發(fā)生生變化的的具體情情況，并并提供相相關文件件和資料料，檢查查該變化化的合法法、合規(guī)規(guī)性；若發(fā)行人人最近一一年一期期非經(jīng)常常性損益益占利潤潤總額的的比重超超過200的，取得獨獨立董事事對發(fā)行行人獲取取經(jīng)常性性收益的的能力以以及是否否具備持持續(xù)經(jīng)營營能力的的書面意意見，并并檢查其其依據(jù)；4、取得得發(fā)行人人的書面面說明，調查

58、發(fā)發(fā)行人發(fā)發(fā)行前是是否進行行過重大大資產(chǎn)和和業(yè)務重重組，以以及收購購兼并，若有，要求發(fā)發(fā)行人出出具關于于重組、購并經(jīng)經(jīng)過和內內容的說說明，并并提供批批準文件件、協(xié)議議、評估估報告和和審計報報告、產(chǎn)產(chǎn)權權屬屬證明等等所有相相關文件件，會同同發(fā)行人人律師對對其真實實性、合合法合規(guī)規(guī)性進行行調查；與發(fā)行行人及律律師進行行會談（會談記記錄），分析重重組對發(fā)發(fā)行人業(yè)業(yè)務連續(xù)續(xù)性、管管理層穩(wěn)穩(wěn)定、財財務狀況況和經(jīng)營營成果的的影響；5、若發(fā)發(fā)行人擁擁有特許許經(jīng)營權權，取得得特許經(jīng)經(jīng)營權的的批準文文件或相相關協(xié)議議，確定定特許經(jīng)經(jīng)營權的的期限、費用標標準及其其確定依依據(jù)；取取得特許許經(jīng)營權權申請、批準的的有關

59、規(guī)規(guī)定，分分析判斷斷其對發(fā)發(fā)行人持持續(xù)生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營的的影響；6、根據(jù)據(jù)上述調調查結果果，對發(fā)發(fā)行人經(jīng)經(jīng)營方式式、主營營業(yè)務變變更、境境外經(jīng)營營和特許許經(jīng)營的的風險進進行分析析，分析析發(fā)行人人持續(xù)經(jīng)經(jīng)營是否否存在法法律、技技術、市市場等風風險和障障礙，并并匯總至至第十二二章。注：主營營業(yè)務突突出的標標準為發(fā)發(fā)行人主主營業(yè)務務收入占占總收入入的比例例不低于于70%，主營營業(yè)務利利潤占利利潤總額額的比例例不低于于70%。第二節(jié)發(fā)發(fā)行人的的產(chǎn)品的的生產(chǎn)和和銷售一、調查查目標1、發(fā)行行人主要要產(chǎn)品的的生產(chǎn)和和銷售情情況；2、發(fā)行行人產(chǎn)品品標準和和質量控控制情況況；二、調查查內容1、要求求發(fā)行人人填報主主要

60、產(chǎn)品品（或服服務）情情況調查查表（表表6-221）；11現(xiàn)現(xiàn)場考察察發(fā)行人人主要產(chǎn)產(chǎn)品，對對其外觀觀、特性性、用途途有所了了解，按按照工藝藝流程圖圖，對各各個生產(chǎn)產(chǎn)環(huán)節(jié)、車間進進行考察察，了解解其實際際生產(chǎn)過過程和工工藝；12對對發(fā)行人人主要產(chǎn)產(chǎn)品的主主要生產(chǎn)產(chǎn)設備進進行現(xiàn)場場考察，與現(xiàn)場場管理人人員和操操作人員員進行溝溝通（口口頭交流流、記錄錄），了了解各臺臺設備實實際生產(chǎn)產(chǎn)能力，以進一一步框算算整個產(chǎn)產(chǎn)品的生生產(chǎn)能力力；現(xiàn)場場觀察設設備新舊舊程度，并了解解設備使使用情況況，查閱閱各主要要設備明明細臺帳帳，核對對調查表表中相關關內容；13現(xiàn)現(xiàn)場考察察發(fā)行人人主要原原材料和和能源情情況，了了解