杭州聚閑農(nóng)莊有限責(zé)任公司章程

1、杭州聚閑農(nóng)莊有限責(zé)任公司章程杭州聚閑農(nóng)莊有限責(zé)任公司章程杭州聚閑農(nóng)莊有限責(zé)任公司章程xxx公司杭州聚閑農(nóng)莊有限責(zé)任公司章程文件編號： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準(zhǔn)審 核制 定方案設(shè)計，管理制度杭州聚閑農(nóng)莊有限責(zé)任公司章程第一章 總則第一條 為了促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，由姚淳利、徐明華等多方出資設(shè)立杭州聚閑農(nóng)莊有限責(zé)任公司，特制訂并簽署本章程。第二條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第三條 公司名稱：杭州聚閑農(nóng)莊有限責(zé)任公司；第四條 公司住址：浙江省嘉興市海寧市長安鎮(zhèn)仰山路2號6號樓五樓第五條

2、公司宗旨：為高品質(zhì)生活需求人群提供無污染綠色食品服務(wù)。第六條 公司是由股東共同出資設(shè)立，依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 公司可以向其他企業(yè)投資，投資限額為：不超過公司注冊資金底50%。第八條 本公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由董事會決議。第九條 本公司經(jīng)營期限為50年。第二章 注冊資本第十條 公司注冊資本為人民幣80萬元。公司增加或減少注資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三

3、次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第三章 公司經(jīng)營范圍第十一條公司經(jīng)營范圍：農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工與銷售、農(nóng)業(yè)觀光旅游、度假、休閑項目。 第四章 股東出資方式和出資額第十二條 股東的姓名、股東出資方式和出資額如下：（單位：人民幣）姚淳利40萬元、徐明華10萬元、孟成杰10萬元實物、馬奇峰5萬元、秦寧5萬元、胡洪杰5萬元、朱立方5萬元知識產(chǎn)權(quán)。第十三條 股東出資總額為(預(yù)計80) 萬元，其中貨幣出資額為：人民幣 65萬元，實物作價 10萬元，知識產(chǎn)權(quán)作價為：5萬元。第十四條 股東出資期限：分期繳足：經(jīng)股東一致同意，股東在工商注冊前先行繳納認(rèn)繳出資額的 10 %，各股東按此比例分別繳

4、納。其余注冊資本應(yīng)自公司成立 2011年10月20 日之前繳足。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條股東享有下列權(quán)利：（）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。第十六條股東履行下列義務(wù)：（一）按本章程規(guī)定的數(shù)額及形式按時足額認(rèn)繳出資。（二）公司成立后，股東不得抽逃出資。（三）在公司辦理清算時，以認(rèn)

5、繳的出資額對公司承擔(dān)債務(wù)。（四）公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；公司不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 （五） 股東不按照約定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，數(shù)額為未繳納出資額的 20%。（六） 遵守公司章程，保守公司秘密；支持公司經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征

6、求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十八條 公司自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第十九條 特殊情況下股東可以要求公司收購其股權(quán)：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，且公司該五年連續(xù)盈利，并且符合中華人民共和國公司法規(guī)定的分配利潤條件的

7、；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七章 公司機構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十條 本公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照中華人民共和國公司法及本公司章程行使職權(quán)。第二十一條股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

8、 （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十二條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照中華人民共和國公司法及本公司章程規(guī)定行使職權(quán)。第二十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期

9、會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會（或者監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十四條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會（或者執(zhí)行董事）不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十五條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的

10、股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。第二十六條 股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改章程所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。第二十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十八條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得 利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十九條本有限責(zé)任公司設(shè)立董事會。董事會成員有8人，由股東會議選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，董事長任期年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。第三十條 董事

11、會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集

12、和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；（5）董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第三十一條 董事任期為3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事

13、就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)第三十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十三條董事會的議事方式和表決程序為：（一）召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；（二）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（三）董事會決議的表決，實行一人一票。第三十四條 本公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議

14、；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第三十五條 董事、經(jīng)理行使職權(quán)時，必須遵守下列規(guī)則：（一）董事、監(jiān)事、經(jīng)理遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收，不得侵占公司的財產(chǎn)。（二）董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，董事、

15、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他債務(wù)人提供擔(dān)保。（三）董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的所得收益應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。（四）董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。（五）董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由股東代表和選舉適當(dāng)?shù)墓韭毠ご斫M成。董事、經(jīng)理及財務(wù)

16、負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第三十七條監(jiān)事會（監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議第八章 公司財務(wù)、會計第三十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國

17、務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十九條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計并應(yīng)于每年的12月第四十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司公司法的規(guī)定分配；股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤

18、的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第四十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十二條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由董事會決定。第四十三條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章 公司合并、分立、增資、減資第四十四條 公司合或者分立，由公司股東會作出決議。第四十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起

19、十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第四十六條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第四十七條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第四十八條 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第四十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第五十條 公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本

20、章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第十章 公司解散和清算第王十二條 公司因下列原因可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成，有關(guān)主管機關(guān)、有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組