中外合資經(jīng)營合同格式

1、 中外合資經(jīng)營合同格式 第一章 總 則 中國公公司和國公司司，根據(jù)中中華人民共和和國中外合資資經(jīng)營企業(yè)法和和中國的其它它有關(guān)法律法法規(guī)，本著平平等互利的原原則，通過友友好協(xié)商，同同意在中華人民共和國共共同投資舉辦辦合資經(jīng)營企企業(yè)，特訂立立本合同。 第二章章 合 資 雙 方 第一條條 合資合同同雙方 合同雙雙方如下： “中國公司”（以下簡稱稱甲方）是一一個按中華人人民共和國（以以下簡稱“中國”）法法律組織和存存在的企業(yè)法法人，在中國國注冊，持有有編號為的營營業(yè)執(zhí)照。 法定地地址： 法人代代表： “公司”（以下簡稱稱乙方）是一一個按國法律律組織和存在在的企業(yè)法人，在在注冊，持有有編號為的營營業(yè)執(zhí)照

2、。 法定地地址： 法人代代表： 各方均表表明自己是按按中國法律或或國法律合法法成立的有效效法人，具有有締結(jié)本合資合同同并履行本合合同義務(wù)所需需的全部法人人權(quán)限。 第三章章 合資公司司的成立 第二條條 按照中國國的合資企業(yè)業(yè)法和其它有有關(guān)法律和法法規(guī)，合同雙雙方同意在中中國境內(nèi)省市建立立合資公司。 第三條條 合資公司司的中文名稱稱為 合資公公司的英文名名稱為 法定地地址： 第四條條 合資公司司為中國法人人，受中國的的法律、法規(guī)規(guī)和有關(guān)規(guī)章章制度（以下下簡稱“中國法律”）的管轄轄和保護，在在遵守中國法法律的前提下下，從事其一一切活動。 第五條條 合資公司司的法律形式式為有限責任任公司，合資資公司的

3、責任任以其全部資資產(chǎn)為限，雙雙方的責任以各自自對注冊資本本的出資為限限。合資公司司的利潤按雙雙方對注冊資資本出資的比比例由雙方分享。 第四章 生產(chǎn)和經(jīng)經(jīng)營的目的范范圍和規(guī)模 第六條條 目的 合資雙雙方希望加強強經(jīng)濟合作和和技術(shù)交流，從從事第七條所所規(guī)定的經(jīng)營營活動，（根據(jù)具體情況寫），為為投資雙方帶帶來滿意的經(jīng)經(jīng)濟利益。 第七條條 合資公司司生產(chǎn)和經(jīng)營營范圍（略） 第八條條 合資公司司生產(chǎn)規(guī)模（略略） 第五章 投資總額額與注冊資本本 第九條條 總投資 合資公公司的總投資資額為人民幣。 第十條條 注冊資本本 合資公公司的注冊資資本為人民幣幣，其中： 甲方元元，占； 乙方元元，占。（如如乙方以外幣

4、幣出資，按照照繳款當日的的中國國家外匯管理局公布布的外匯牌價價折算成人民民幣） 第十一一條 雙方將以以下列作為出出資： 甲方：現(xiàn)金元 機機械設(shè)備元 廠廠房元 工工地使用費元元 工工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其其它元 共元 乙方：現(xiàn)金元 機機械設(shè)備元 工工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其其它元 共元 第十二二條 合資公司司注冊資本由由甲、乙方按按其出資比例例分期繳付，每每期繳付的數(shù)額如下：（略略） 第十三三條 貸款 總投資資和注冊資本本之間的差額額向銀行貸款款?？墒紫瓤伎紤]向合資公公司所在的國國內(nèi)銀行或其其它渠道借貸。甲甲、乙方按在在合資公司注注冊資本的比比例各自負責責貸款擔保。 如果合合資公司董事事會認為，除除了第十一條條規(guī)定的

5、雙方方投資額和上上述貸款外，合合資公司的經(jīng)營需要流動資資金和其它資資金，雙方應(yīng)應(yīng)按各自在合合資公司注冊冊資本的比例例為上述借款款作擔保。 如果不不能按上述方方式獲得借款款，董事會將將按合同雙方方各自在合資資公司中的資資本比例向合合同雙方另外征集集資金。除非非合同雙方另另以書面形式式明確表示同同意，任何一一方都沒有義義務(wù)再增加注冊資本成為為第三方借貸貸給合資公司司的款項作擔擔保。但是，如如果合資公司司的經(jīng)營、利利潤狀況良好，合同雙雙方原則上同同意再適當增增加注冊資本本，即按經(jīng)營營發(fā)展狀況和和穩(wěn)妥的股本本籌措原則使用積累的儲儲備基金。 第十四四條 資本轉(zhuǎn)讓讓 除非得得到另一方的的同意并經(jīng)審審批機關(guān)

6、批準準，合同任何何一方都不得得將其認繳的的資本股份全全部或部份轉(zhuǎn)讓給給第三方。 如果一一方將其認繳繳的資本股份份全部或部分分轉(zhuǎn)讓給第三三方，則另一一方具有優(yōu)先先受讓的權(quán)利利，受讓的條件不不得苛刻于轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給第三方方的條件。另另一方特此表表示，如果自自己不行使優(yōu)優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上上述轉(zhuǎn)讓。 第十五五條 抵押和擔擔保 未經(jīng)董董事會一致同同意，任何一一方都不得將將其認繳的資資本股份全部部或部分用作作抵押，也不不得用作擔保。 第六章章 合資雙方方的責任 第十六六條 甲、乙方方應(yīng)各自負責責完成以下各各項事宜： 甲方責任任（根據(jù)具體體情況寫，主主要有：） 按按第五章規(guī)定定出資并協(xié)助助安排資金籌籌措； 辦

7、辦理為設(shè)立合合資公司向中中國有關(guān)主管管部門申請批批準、登記注注冊、領(lǐng)取營營業(yè)執(zhí)照等事事宜； 向向土地主管部部門辦理申請請取得土地使使用權(quán)的手續(xù)續(xù)； 協(xié)協(xié)助合資公司司組織合資公公司廠房和其其它工程設(shè)施施的設(shè)計、施施工； 協(xié)協(xié)助辦理乙方方作為出資而而提供的機械械設(shè)備的進口口報關(guān)手續(xù)和和在中國境內(nèi)內(nèi)的運輸； 協(xié)協(xié)助合資公司司聯(lián)系落實水水、電、交通通等基礎(chǔ)設(shè)施施； 協(xié)協(xié)助合資公司司申請所有可可能享受的關(guān)關(guān)稅和稅務(wù)減減免以及其它它利益或優(yōu)惠惠待遇； 協(xié)協(xié)助合資公司司招聘中方管管理人員、技技術(shù)人員、工工人和所需的的其他人員； 協(xié)協(xié)助外籍工作作人員辦理所所需的入境簽簽證、工作許許可證和旅行行手續(xù)等； 負負責

8、辦理合資資公司委托的的其它事宜。 乙方責任任： 按按第五章規(guī)定定出資并協(xié)助助安排資金籌籌措； 辦辦理合資公司司委托在中國國境外選購機機械設(shè)備、材材料等有關(guān)事事宜； 提提供需要的設(shè)設(shè)備安裝、調(diào)調(diào)試以及試生生產(chǎn)技術(shù)人員員、生產(chǎn)和檢檢驗技術(shù)人員員； 培培訓合資公司司的技術(shù)人員員和工人； 如如乙方同時又又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓讓方，則應(yīng)負負責合資公司司在規(guī)定期限限內(nèi)按設(shè)計能能力穩(wěn)定地生生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 負負責辦理合資資公司委托的的其它事宜。 第七章章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓 第十七七條 許可與技技術(shù)引進協(xié)議議 合資公公司和公公司的“許可與技術(shù)術(shù)引進協(xié)議”應(yīng)與本合同同同時草簽。 第八八章 商標的使使用及產(chǎn)品的的銷售 第十八八

9、條 合資公司司和公司司就使用公司的商標標簽訂“商標使用許許可協(xié)議”，所有同商標有關(guān)的的事宜均應(yīng)按按照“商標使用許許可協(xié)議”的規(guī)定辦理理。 或或 合資公司司的產(chǎn)品使用用商標為。 第十九九條 合資公司司的產(chǎn)品，在在中國境內(nèi)外外市場上銷售售，外銷部分分占，內(nèi)銷部分占。 第二十十條 合資公司司內(nèi)銷產(chǎn)品可可由中國物資資部門、商業(yè)業(yè)部門包銷或或代銷，或由由中國外貿(mào)公司包銷的占。 第二十十一條 產(chǎn)品可由由下述渠道向向國外銷售： 由合資資公司直接向向中國境外銷銷售的占。由由合資公司與與中國外貿(mào)公公司訂立銷售合同，委托其其代銷，或由由中國外貿(mào)公公司包銷的占占。由合資資公司委托乙乙方銷售的占。 第第九章 董 事

10、會 第二十十二條 合資公司司注冊登記之之日，為合資資公司董事會會成立之日。 第二十十三條 董事會由由名董事組成成，其中甲方方委派名，乙乙方委派名。董董事長由甲方方委派，副董董事長由乙方方委派。董事事、董事長和和副董事長任任期年，經(jīng)委派方繼繼續(xù)委派可以以連任。 第二十十四條 董事會是是合資公司的的最高權(quán)力機機構(gòu)，決定合合資公司的一一切重大事宜宜： 修修改合資公司司的章程； 終終止或解散合合資公司； 與與其它經(jīng)濟組組織合并； 合合資公司注冊冊資本的增加加； 采采納、更改或或終止集體勞勞動合同、職職工工資制度度和集體福利利計劃等； 分分紅； 批批準年度財務(wù)務(wù)報表，（略） 第二十十五條 董事會的的所有

11、決議均均需全體董事事的多數(shù)表決決方能通過，但但第二十四條條款所列事事項需全體董董事一致同意意后方能通過過。 第二十十六條 董事長是是合資公司的的法定代表。如如果董事長不不能行使其職職責，應(yīng)書面面授權(quán)副董事長代理。 第二十十七條 董事會會會議每年至少少召開一次，由由董事長召集集并主持會議議。經(jīng)三分之之一以上的董事提議，董董事長可召開開董事會臨時時會議。會議議紀要歸合資資公司存檔。 任何一一名董事如不不能出席會議議，應(yīng)以書面面委托的形式式指定一名代代理出席會議議和行使表決決權(quán)。如果董事既既不出席會議議也不委托他他人參加會議議，應(yīng)視作棄棄權(quán)。 第十十章 經(jīng)營管理理機構(gòu) 第二十十八條 合資公司司設(shè)經(jīng)營

12、管理理機構(gòu)，負責責公司的日常常經(jīng)營管理工工作。經(jīng)營管管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由由方推薦，副副總經(jīng)理人，由由甲方推薦人人，乙方推薦人?？偪偨?jīng)理、副總總經(jīng)理由董事事會聘請，任任期年。 第二十十九條 總經(jīng)理的的職責是執(zhí)行行董事會會議議的各項決議議，組織領(lǐng)導導合資公司的的日常經(jīng)營管理工作。副副總經(jīng)理協(xié)助助總經(jīng)理工作作。 第三十十條 總經(jīng)理、副副總經(jīng)理有營營私舞弊或嚴嚴重失職的，經(jīng)經(jīng)董事會會議議決議可隨時時撤換。 第十一章章 設(shè)備材料料的采購 第三十十一條 合資公司司生產(chǎn)中所需需要的有關(guān)設(shè)設(shè)備、儀器等等物資，其采采購權(quán)歸合資資公司。 第三十十二條 合資公司司所需原材料料、燃料、零零部件、運輸輸工具等，在在

13、條件相同情情況下，盡先在中國購買買。 第十二章章 勞 動 管 理 第三十十三條 合資公司司職工的招聘聘、處罰、辭辭退、合同期期限、工資、勞勞動保險、生生活福利等事宜，按照照中華人民民共和國勞動動法和中中華人民共和和國中外合資資經(jīng)營企業(yè)勞勞動管理規(guī)定及其實施施辦法，經(jīng)董董事會研究制制定方案，由由合資公司和和合資公司工工會組織集體體或個別地訂立勞動合同同。勞動合同同訂立后，報報當?shù)貏趧庸芄芾聿块T備案案。 第三十十四條 外籍職工工有關(guān)的勞動動事務(wù)詳細規(guī)規(guī)定見附件。 第十三章 工 會 第三十十五條 工會的任任務(wù)為：（略略） 保保護法律規(guī)定定的職工的民民主權(quán)利和物物質(zhì)利益； 協(xié)協(xié)助合資公司司安排和合理理

14、使用福利基基金； 參參加調(diào)解職工工與合資公司司之間發(fā)生的的爭議；等。 第三十十六條 工會代表表有權(quán)就職工工的獎勵、處處罰、解聘、工工資、福利、勞勞動保護和勞勞動保險等問題同經(jīng)經(jīng)營管理機構(gòu)構(gòu)協(xié)商。 第三十十七條 根據(jù)中國國法律和法規(guī)規(guī)的有關(guān)規(guī)定定，合資公司司應(yīng)每月依法法撥交按公司司全部職工實際工資總額額的作為工工會經(jīng)費。 第十四章 稅務(wù)、財務(wù)務(wù)和審計 第三十十八條 合資公司司應(yīng)按有關(guān)的的中國法律和和法規(guī)的規(guī)定定支付各類稅稅款。 第三十十九條 合資公司司職工應(yīng)按中中國的稅法支支付個人所得得稅。 第四十十條 合資公司司按照中華華人民共和國國合資經(jīng)營企企業(yè)法的規(guī)規(guī)定提取儲備備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職職工

15、福利基金金，每年提取取的比例由董董事會根據(jù)公公司經(jīng)營情況況討論決定。 第四十十一條 合資公司司的會計年度度與公歷年相相同，從每年年月日起起至月日止，一切記帳憑證證、單據(jù)、報報表、帳簿，用用中文或雙方方同意的一種種外文書寫。 第四十十二條 合資公司司的財務(wù)帳冊冊應(yīng)每年一次次由一個在中中國注冊的會會計事務(wù)所進進行審計，費用由合資公公司承擔。合合同各方有權(quán)權(quán)各自承擔費費用自行指定定審計師審計計合資公司的的帳目。 第四十十三條 每一營業(yè)業(yè)年度的頭三三個月，由總總經(jīng)理組織編編制上一年度度的資產(chǎn)負債債表，損益計算書和利潤潤分配方案，提提交董事會會會議審查。 第十五章 保 險 第四十十四條 合資公司司在經(jīng)營

16、期內(nèi)內(nèi)為保護公司司不因各類災(zāi)災(zāi)害而受損失失，應(yīng)向中國國人民保險公司投保。保保險的險別，投投保的價值和和期限等應(yīng)由由董事會作出出決定。發(fā)生生的保險費由由合資公司承擔。 第十六章章 合資公司司的期限及正正常終止 第四十十五條 合資公司司的期限為年年。合資公司司的成立日期期為合資公司司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方方提議，董事事會會議一致致通過，可以以在合資期滿滿個月前向向原審批機構(gòu)構(gòu)申請延長合合資期限。 第四十十六條 合資期滿滿或提前終止止合資，應(yīng)按按可適用法律律和公司章程程所規(guī)定的有有關(guān)條款進行清算。 第十七七章 合同的修修改、變更和和終止 第四十十七條 對合同及及其附件所作作的任何修改改，須經(jīng)合同

17、同雙方在書面面協(xié)議上簽字字并經(jīng)原審批機構(gòu)批準后后方能生效。 第四十十八條 由于不可可抗力，致使使合同無法履履行，或是由由于合資公司司連年虧損，無無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事事會一致通過過，并報原審審批機構(gòu)批準準，可以提前前終止合同。 第四十十九條 由于一方方不履行合同同、章程規(guī)定定的義務(wù)，或或嚴重違反合合同、章程的的規(guī)定，造成合資公司無無法經(jīng)營或無無法達到合同同規(guī)定的經(jīng)營營目的，視作作違約方片面面終止合同，對對方除有權(quán)向違約方索索賠外，并有有權(quán)按合同規(guī)規(guī)定報原審批批機構(gòu)批準終終止合同。 第十八章章 違 約 責 任 第五十十條 如果任何何一方未及時時繳納第十二二條規(guī)定的注注冊資本金額額，則每拖欠欠一個月

18、該方即應(yīng)支付相當當于出資額的違約賠償償金。如逾期期個月仍未未提交，除累累計支付出資額的作為為違約金外，守守約一方有權(quán)權(quán)按本合同第第四十九條規(guī)規(guī)定終止合同同，并要求違約方賠償償損失。 第五十十一條 由于一方方違約，造成成本合同及其其附件不能履履行或不能完完全履行時，由由違約方承擔違約責任任；如屬雙方方違約，根據(jù)據(jù)實際情況，由由雙方分別承承擔各自應(yīng)負負的違約責任任。 第十九章章 不 可 抗 力 第五十十二條 由于地震震、臺風、水水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)戰(zhàn)爭以及其它它不能預(yù)見且且對其發(fā)生和和后果不能防止或避免免的不可抗力力，致使直接接影響合同的的履行或者不不能按約定的的條件履行時時，遇有上述不可抗力的的一方，應(yīng)立立即電報通知知對方，并應(yīng)應(yīng)在天內(nèi)內(nèi)，提供不可可抗力詳情及及合同不能履行，或者部部分不能履行行，或者需要要延期履行的的理由的有效效證明文件，此此項證明文件件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地地區(qū)的公證機機構(gòu)出具。按按其對履行合合同影響的程程度，由雙方方協(xié)商決定是是否解除合同，或者部分分免除履行合合同的責任，或或者延期履行行合同。 第二十章章 適 用 法 律 第五十十三條 本合同的的訂立、效力力、解釋、履履行受中華