投融資項目盡職調(diào)查

投融資項目盡職調(diào)查投融資項目盡職調(diào)查投融資項目盡職調(diào)查資料僅供參考文件編號：2022年4月投融資項目盡職調(diào)查版本號：A修改號：1頁次：1.0審核：批準:發(fā)布日期：投融資項目盡職調(diào)查（法律財務市場）359個專業(yè)內(nèi)容一、關于公司的設立和存續(xù)1.公司名稱不符合有關法律規(guī)定2.公司名稱未經(jīng)有權機關核準3.公司名稱與馳名商標沖突4.公司注冊資本低于法定最低限額5.公司的經(jīng)營期限短于擬議交易的需求6.公司的經(jīng)營期限屆滿未辦理延期登記7.公司的設立未能取得有權機關的批準8.公司章程規(guī)定與公司法存在沖突9.公司法定代表人變更未辦理相關登記10.公司的法定代表人資格不符合任職資格11.公司實際經(jīng)營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致12.公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍與擬議交易沖突13.公司設立程序不規(guī)范14.公司實際使用的經(jīng)營場所與工商登記不一致15.公司的法定住所使用住宅用房16.公司未能通過最近年度的工商年檢17.公司未簽發(fā)出資證明書18.公司未設立股東名冊19.對公司的投資超過了母公司章程規(guī)定的限額20.公司未能及時辦理組織機構代碼證登記手續(xù)21.公司(外商投資企業(yè))未能及時辦理財政登記證二、關于公司的股權轉(zhuǎn)讓29.股東未放棄優(yōu)先權30.轉(zhuǎn)股價款未支付31.轉(zhuǎn)股未履行適當?shù)姆沙绦?2.外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓未按照評估值作價33.轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)定34.支付給個人的轉(zhuǎn)股價款溢價部分未予代扣代繳所得稅35.轉(zhuǎn)股未辦理工商變更登記36.轉(zhuǎn)股協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未能滿足37.股權轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)出資證明書38.有限責任公司未按照轉(zhuǎn)股結果修改公司章程/股東名冊39.股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊登記手續(xù)40.發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》的有關規(guī)定41.董事/監(jiān)事/高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份不符合《公司法》/公司章程的有關規(guī)定42.受讓方股東的身份對擬議交易造成影響43.偽造轉(zhuǎn)股文件，股權權屬存在糾紛44.轉(zhuǎn)股涉及的個人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理三、關于公司的出資(含增資、減資)45.公司的出資形式不符合當時有關法規(guī)的規(guī)定46.公司的注冊資本未能按時繳清47.非貨幣出資未能辦理過戶手續(xù)48.股東以未評估的部分資產(chǎn)出資49.關于股東虛假出資50.關于以自身資產(chǎn)評估出資51.股東抽逃注冊資本52.非貨幣資產(chǎn)的出資比例不符合當時有效的法律規(guī)定53.關于以實物出資使用假發(fā)票54.評估增值過大55.關于以劃撥土地出資56.對公司出資中個人股東的巨額出資來源無法合理合法說明57.增資中某方股東未放棄對增資的優(yōu)先認購權58.公司未向增資后的股東出具出資證明書59.公司未按照增資結果變更股東名冊60.公司增資或者減資未取得有權機關的批準61.公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)定62.公司注冊資本需要提前繳納63.公司未按照法定程序減資四、關于公司的類型變更64.公司類型變更程序?qū)M議交易存在影響五、關于公司的合并、分立、解散65.合并、分立、解散不符合法定程序66.合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響六、關于股東資格67.公司的登記股東與實際股東不一致68.公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)定69.擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)定70.信托公司以自有資金投資于擬上市公司71.自然人設立的一人有限責任公司擁有多家一人有限責任公司72.股東是否滿足公務員法等相關法規(guī)的規(guī)定73.股權質(zhì)押可能造成股東變更74.股權質(zhì)押是否合法有效75.公司的注冊資本來源于集資入股76.是否存在信托持股77.是否存在代持股東78.外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人79.期權是否對擬議交易存在影響80.實際控制人是否對擬議交易存在影響81.職工持股會作為公司的股東(A股)82.工會作為公司的股東(A股)83.社團法人作為公司的股東(A股)84.外商投資企業(yè)再投資是否符合有關產(chǎn)業(yè)政策85.公司實際控制人存在競業(yè)禁止情形86.返程投資企業(yè)的境內(nèi)自然人股東未辦理境外投資外匯登記(75號文登記)七、關于公司的業(yè)務87.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)與營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍不一致，超范圍經(jīng)營88.公司未取得其經(jīng)營應當取得的經(jīng)營資質(zhì)89.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)過期90.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未辦理年檢91.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未取得有權機關審批(審批層級錯誤)92.證載權利人與公司名稱不一致93.公司實際情況不符合應取得經(jīng)營資質(zhì)的情況，存在被吊銷的風險94.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風險95.公司在主要業(yè)務模式下的[客戶/供應商]高度集中(上市/收購項目)96.公司的業(yè)務合同構成壟斷協(xié)議97.公司業(yè)務資質(zhì)存在被吊銷的風險98.公司因無業(yè)務存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照風險99.公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風險100.公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風險101.公司簽訂的對其業(yè)務有重大限制的合同102.公司的業(yè)務重組無法解釋其合理性103.公司的采購、銷售等業(yè)務系統(tǒng)對股東嚴重依賴104.公司存在技術依賴情況105.公司業(yè)務重大變更情況106.重大合同中的特殊約定對擬議交易存在影響107.煤礦企業(yè)的實際生產(chǎn)數(shù)量超過核定生產(chǎn)能力八、關于公司的分公司和分支機構108.經(jīng)營性的分支機構未取得經(jīng)營執(zhí)照109.分公司的營業(yè)范圍超過總公司110.分公司的營業(yè)執(zhí)照未及時辦理年檢辦理111.分公司未辦理稅務登記九、關于公司的對外投資112.公司投資于承擔無限責任的企業(yè)113.公司的對外投資超過公司章程規(guī)定的限額114.公司的對外投資協(xié)議存在無效風險十、關于企業(yè)的主要資產(chǎn)115.公司使用的土地未簽訂土地出讓合同116.公司使用的土地未繳清土地出讓金117.土地出讓合同載明的出讓金低于基準地價118.公司使用的土地的情況與土地出讓合同約定的情況不一致119.公司對土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致120.公司使用的土地未辦理《國有建設用地使用權證書》121.公司的建設項目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風險(A股)122.土地用途與國有土地使用證載明的內(nèi)容不一致123.公司購買劃撥土地及其地上房產(chǎn)未辦理相關審批手續(xù)124.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，存在依法變更為出讓土地的風險125.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續(xù)126.公司購買破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)，其中涉及劃撥土地127.國有企業(yè)以劃撥土地上的廠房設定抵押128.公司取得出讓土地的手續(xù)不符合有關招拍掛制度129.公司取得的項目用地系分割取得國有建設用地使用權證書130.公司使用的為農(nóng)村集體所有的農(nóng)用地131.公司自建的房產(chǎn)未辦理房屋權屬登記并領取房屋權屬證書132.公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑133.建設項目尚未辦理規(guī)劃許可證134.公司實際建設工程超過規(guī)劃面積(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未辦理《施工許可證》(或者其開工報告尚未被批準)136.公司使用的房屋未適當辦理建設項目竣工驗收手續(xù)137.公司使用的房屋未辦理建設項目竣工驗收備案手續(xù)138.購買的房產(chǎn)未提供原始權屬證明139.購買的房產(chǎn)存在權屬瑕疵140.公司用地存在搬遷風險141.公司使用的土地使用權未能隨地上房屋所有權一并轉(zhuǎn)讓142.公司土地存在閑置情況143.公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設項目違反90/70政策(A股)144.公司的采礦權價款尚未繳清145.公司面臨被追繳采礦權價款風險146.所租賃房產(chǎn)的出租方不具備相關證書147.所租賃房屋的出租房未能提供房屋產(chǎn)權證明148.租賃房產(chǎn)未辦理租賃登記十一、關于公司的財務和銀行借款149.公司出具無真實貿(mào)易背景的承兌匯票150.公司違規(guī)使用發(fā)票151.公司的原始報表與申報報表存在重大差異152.公司的財務指標存在不合理變化153.公司存在對外擔保風險154.公司曾經(jīng)未按照股權比例分紅155.關于公司的通知和取得同意義務156.專項資金被挪用157.A股上市前存在利潤分配158.母公司的利潤分配無法實現(xiàn)十二、關于公司的重大資產(chǎn)交易159.公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當內(nèi)部批準160.公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當內(nèi)部批準十三、關于企業(yè)的境外資產(chǎn)161.公司設立海外機構未取得商務部的批準(2004年后)162.公司的境外投資項目未取得發(fā)展改革部門的批準163.公司的境外投資外匯登記不符合相關規(guī)定164.公司的境外外匯未按照有關規(guī)定匯回國內(nèi)十四、關于董事、監(jiān)事、高級管理人員165.公司的董事、高級管理人員不符合公司法規(guī)定的任職資格166.董事、高級管理人員直接(或間接)與擬上市公司共同出資成立企業(yè)(A股)167.公司董事會、監(jiān)事會的構成與公司章程不一致168.董事人數(shù)超過法定人數(shù)169.外商投資企業(yè)未設立監(jiān)事會170.監(jiān)事會的組成人員中無職工代表171.報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化172.報告期內(nèi)管理層未能履行勤勉盡責義務十五、公司的融資借貸173.貸款用途與實際用途不一致174.公司存在企業(yè)間借貸175.公司存在向不特定對象借款的情況(孫大午案件)176.目標公司擬A股上市，存在為其股東擔保的情況177.抵押合同尚未辦理抵押登記178.以匯票、本票等為質(zhì)押物，有關權利憑證尚未交付質(zhì)權人179.以上市公司的股票出質(zhì)，尚未在證券登記機構辦理質(zhì)押登記180.以有限責任公司股權出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記181.以商標、專利等知識產(chǎn)權出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記182.非外商投資企業(yè)舉借外債未能取得審批183.非外商獨資企業(yè)對外擔保未能辦理審批登記手續(xù)184.外商投資企業(yè)舉借外債尚未辦理外債登記185.外商獨資企業(yè)對外擔保尚未辦理擔保登記186.對外擔保登記存在法律障礙187.外商投資企業(yè)的股權出質(zhì)，尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機關登記188.公司的對外擔保不符合公司章程的規(guī)定189.外商投資企業(yè)的股東出資未到位，但用其股權出質(zhì)190.公司對所租賃房產(chǎn)的承租權可能因在先的抵押而喪失十六、公司的知識產(chǎn)權191.使用他人的注冊商標，但未簽訂商標使用合同192.使用他人專利，但未簽訂專利許可使用合同193.使用他人注冊商標，簽訂了合同，但未做備案登記194.使用他人專利，簽訂了合同，但未做備案登記195.使用他人享有著作權的作品，尚未簽署許可使用合同196.公司未獲得專利，但產(chǎn)品包裝或宣傳說產(chǎn)品獲得專利197.公司持有的注冊商標專用權到期未續(xù)費198.公司未能就享有的專利權按規(guī)定繳納年費199.必須使用注冊商標的商品，未經(jīng)核準注冊，就在市場銷售200.受讓他人商標尚未簽署合同，也尚未辦理公告201.公司使用的商標正在申辦注冊專用權202.公司的控股股東/董事/高級管理人員持有與公司業(yè)務存在競爭性的知識產(chǎn)權（A股/收購）203.公司持有的專利即將到期十七、公司的重大投資204.建設項目注冊資本金不滿足法定最低比例要求205.建設項目尚未辦理投資核準手續(xù)206.建設項目投資核準手續(xù)已經(jīng)過期207.建設項目尚未辦理投資備案手續(xù)208.建設項目投資備案手續(xù)已經(jīng)過期209.建設項目尚未取得用地許可證210.建設項目尚未辦理消防設計/驗收審核手續(xù)211.建設項目尚未辦理消防設計/驗收備案手續(xù)212.建設項目不符合國家產(chǎn)業(yè)政策213.建設項目未向固定資產(chǎn)投資主管部門辦理投資備案或核準手續(xù)214.危險化學品、礦山企業(yè)的建設項目等未辦理安全評估和安全批復手續(xù)215.危險化學品、礦山企業(yè)的建設項目等未辦理安全設施竣工驗收216.建設項目未完成節(jié)能評估和批復217.建設項目尚未辦理水土保持方案218.建設項目尚未辦理河道管理及防洪評價219.建設項目尚未辦理地震安全評價十八、公司的環(huán)境保護220.公司的建設項目尚未辦理環(huán)保評價手續(xù)221.公司的建設項目尚未取得環(huán)保批復222.公司的建設項目環(huán)境狀況發(fā)生重大變更，未能重新辦理環(huán)評審批手續(xù)223.公司的建設項目環(huán)評通過后超過五年未施工，后未重新辦理環(huán)評報批手續(xù)224.公司的建設項目越級取得環(huán)保批復225.公司就建設項目配套的環(huán)保設施不符合有關規(guī)定226.公司就建設項目配套的環(huán)保設施未投入使用227.建設項目試生產(chǎn)未經(jīng)過環(huán)保部門批準228.建設項目投入試生產(chǎn)滿三個月尚未辦理環(huán)保驗收手續(xù)229.租賃物業(yè)內(nèi)建設項目未履行環(huán)保手續(xù)230.公司未領取排污許可證231.公司將產(chǎn)生嚴重污染的生產(chǎn)設備轉(zhuǎn)移給沒有污染防治能力的單位使用232.公司存在嚴重污染情況233.公司歷史上因環(huán)保違法遭到處罰十九、公司的安全生產(chǎn)情況234.公司發(fā)生安全生產(chǎn)事故二十、公司的保險情況235.公司(特別是運輸經(jīng)營企業(yè))，尚未對車輛投保車身險、第三者責任險236.公司未投保應當投保的保險二十一、公司的稅務237.公司未辦理稅務登記證238.公司的經(jīng)營活動與申報納稅地址不一致239.公司的稅務優(yōu)惠待遇可能面臨風險240.公司的稅務優(yōu)惠待遇尚待當?shù)刂鞴芏悇諜C關的確認241.公司因作為外商投資企業(yè)享受的所得稅減免優(yōu)惠待遇可能被追繳242.公司因作為外商投資企業(yè)享受的進出口設備減免待遇可能被追繳243.地方政府給予的稅收優(yōu)惠缺乏法律依據(jù)244.公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，個人股股東未繳納個人所得稅245.公司享受的稅收優(yōu)惠政策面臨變更246.公司以評估增值轉(zhuǎn)增資本，未代扣代繳自然人股東的個人所得稅247.公司整體變更組織形式時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅248.公司設立時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅249.公司存在欠繳稅款的情況250.土地增值稅計提251.公司存在補繳巨額稅款的風險252.公司享受的高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇存在障礙253.公司存在重大稅收依賴的情況254.公司存在納稅延遲情況二十二、公司的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭255.公司和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在巨額關聯(lián)交易256.公司存在非公允的關聯(lián)交易(A股)257.股東占用目標公司巨額資金(A股)258.公司的員工的社會保險金和住房公積金系由關聯(lián)方代繳259.關聯(lián)交易程序違規(guī)260.關聯(lián)交易行為可能被撤銷261.目標公司和其股東之間存在同業(yè)競爭二十三、公司的勞動人事262.公司未辦理社會保險登記證263.公司尚未與員工訂立書面勞動合同264.公司未依法與勞動者簽訂無固定期限勞動合同265.公司簽訂的勞動合同缺乏法定必備條款266.公司未將勞動合同交付勞動者本人267.公司簽訂的勞動合同試用期超過法定時限268.公司簽訂的勞動合同文本不符合《勞動合同法》關于競業(yè)禁止的規(guī)定269.公司未能為所有員工及時足額繳納社會保險費270.公司繳納的社保險種少于法定險種271.公司未辦理住房公積金繳存登記272.公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續(xù)273.公司未及時足額繳存員工住房公積金274.改制企業(yè)員工安置不符合有關規(guī)定二十四、關于公司的訴訟、仲裁和行政處罰275.公司涉及訴訟情況276.公司涉及的行政處罰情況二十五、關于集體資產(chǎn)管理277.集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行內(nèi)部審批手續(xù)二十六、關于國有資產(chǎn)管理278.國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)未履行評估手續(xù)279.國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓未履行相關審批手續(xù)280.國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價款定價不符合相關法律法規(guī)的規(guī)定281.國有企業(yè)收購國有股權未履行評估手續(xù)282.非國有企業(yè)收購國有企業(yè)未履行評估手續(xù)283.國有股權轉(zhuǎn)讓過程不規(guī)范284.轉(zhuǎn)股后未辦理國有資產(chǎn)等其他變更登記285.國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認手續(xù)286.非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認手續(xù)287.國有股東多出資返還二十七、關于A股IPO資格288.發(fā)行人的信息披露不合規(guī)289.發(fā)行人尚未進行股份制改造290.公司的股改的折股方式影響業(yè)績連續(xù)計算291.公司的注冊資本尚未足額繳納292.股東/發(fā)起人對公司用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢293.公司的主要資產(chǎn)存在權屬糾紛294.公司的生產(chǎn)經(jīng)營不符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定295.公司的經(jīng)營不符合國家產(chǎn)業(yè)政策296.公司的董事高級管理人員發(fā)生了重大變化297.公司的實際控制人發(fā)生了變更(一)298.公司的原實際控制人去世299.公司的實際控制人通過返程投資方式境外持股300.公司的獨立董事資格不符合有關法規(guī)規(guī)定301.公司歷史沿革中的國有股權轉(zhuǎn)讓未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準302.公司的個人股東巨額出資無法合理合法說明來源303.公司的外方股東為境內(nèi)居民所控制304.公司歷史沿革中的轉(zhuǎn)股存在疑點305.公司的實際控制人持有的公司控股股東的股權被質(zhì)押306.公司股東為合伙企業(yè)307.公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方308.公司的直接/間接股東人數(shù)超過200人309.公司的獨立經(jīng)營能力性存在瑕疵310.公司的資產(chǎn)完整性存在瑕疵311.公司的人員獨立性存在瑕疵312.公司的財務獨立性存在瑕疵313.公司的機構獨立性存在瑕疵314.公司的業(yè)務獨立性存在瑕疵(二)315.公司與控股股東及其控制的關聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭316.公司的獨立性存在瑕疵(一)317.公司的機構尚未規(guī)范318.