公司法案例分析課件

案例分分析（（公司司法））幾個真真實案案例世界五五百強強山西祁祁縣出出讓喬喬家大大院經(jīng)經(jīng)營權權參股股被指指違法法吳英案案國美股股權之之爭案例1有限責責任張×、李×、趙×3人投資資設立立一個有限責責任公公司。。張×出資20萬元人人民幣幣，李李×以價值值20萬元的的房屋屋出資資，趙趙×出資人人民幣幣10

請問：甲的要求合法嗎？為什么?案例2有限責責任的的承擔擔請問：甲公司董事長的說法，是否正確？案例3有限責責任公公司的的成立立某高校校A、國有有企業(yè)業(yè)B和集體體企業(yè)業(yè)C簽訂合合同，，決定定共同同投資資設立立一家家生產(chǎn)性性的科技技發(fā)展展有限限責任任公司司。其其中，，A以高新新技術術成果果出資資，作作價15萬元；；B以廠房房出資資，作作價20萬元；；C以現(xiàn)金金17萬元出出資。。后C因資金金緊張張實際際出資資14萬元。。請問：：該有限限責任任公司司能否否有效效成立立？為為什么么？請問：：②以非貨幣形式向公司出資，應辦理什么手續(xù)？③設立有限責任公司應向什么部門辦理登記手續(xù)？應提交哪些文件或材料？④A的出資是否符合法律規(guī)定？為什么？答案：：①能成立。②應進進行評評估作作價，，核實實財產(chǎn)產(chǎn)，不不得高高估或或者低低估作作價。。（27條）③應向向公司司登記記機關關即工工商行行政管管理機機關申申請設設立登登記。。應提提交公公司登登記申申請書書、公公司章章程等等文件件。法法律、、行政政法規(guī)規(guī)規(guī)定定需要要經(jīng)有有關部部門審審批的的，應應當在在申請請時提提交批批準文文件。。（29條）④符合合。（（27條）案例4股東大大會的的召開開1、甲持有有某股股份有有限公公司的的股份份為11%，擔任任該公公司的的董事事長，，其朋朋友試問：乙的行為是否合法？為什么？案例52、有限責責任公公司由由甲、、乙、、丙、、丁四四人出出資設設立，，其中中甲出出資10萬元、、乙出出資20萬元、、丙出出資60萬元、、丁出出資10萬元。。當股股東會會對與與其他他公司司合并并的議議案表表決時時，下下列情情形不能通通過的的有（））。。A.甲、乙乙同意意，丙丙、丁丁反對對B.甲、乙乙反對對，丙丙、丁丁同意意C.甲、乙乙、丁丁同意意，丙丙反對對D.乙、丙丙、丁丁反對對，甲甲同案例6有限責責任公公司的的設立立三個企企業(yè)準準備投投資組組建一一新的的有限限責任任公司司。經(jīng)經(jīng)協(xié)商商，他他們共共同制制定了了公司司章程程。其其中，，章程程中有有如下下條款款：(1)公司由由甲、、乙、、丙三三方組組建；；(2)公司以以生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營某一一科技技項目目為主主，但但非高高新技技術企企業(yè)，，注冊冊資本本為30萬元人人民幣幣；(3)甲方以以專利利權和和專有有技術術折價價出資資，占占注冊冊資本本的30%；乙方方以現(xiàn)現(xiàn)金和和機器器設備備折價價出資資，占占注冊冊資本本的40%；丙方以以土地使使用權與與房屋折折價出資資，占注注冊資本本的30%；(4)公司獲得得利潤時時，除依依法提取取各項基基金外，，甲、乙乙、丙分分別按40%、30%、30%的比例進進利潤分分配；(5)公司設立立董事會會，董事事長負責責董事會會工作；；(6)公司經(jīng)理理由董事事會聘任任，作為為法定代代表人，，負責日日常經(jīng)營營管理工工作；(7)公司存續(xù)續(xù)期間，，出資各各方均可可自由抽抽回投資資。據(jù)上述材材料，請請回答：：上述章章程中的的條款，，哪些符符合《公司法》的規(guī)定？？哪些不不符合《公司法》的規(guī)定？？為什么么？案例公公司設設立失敗敗的債務務承擔問問題？【案情】2000年1月，湯湯某等人人協(xié)議設設立B公司，并并以設立立中B公司名義義與C公司簽訂訂租賃合合同，約約定：1）租賃期期為三年年，租金金簽訂后后即付當當年租賃賃3萬元；2）在租期期內(nèi)，出出租方不不得轉租租，否則則，承擔擔3萬元違約約金。湯湯某代B公司簽字字，C公司法定定代表人人簽字蓋蓋公章。。同年，，湯某等等開始對對廠房裝裝修并使使用。期期間，B公司未能能成功設設立。8月，湯某某領取個個體工商商戶營業(yè)業(yè)執(zhí)照后后，即繼繼續(xù)使用用上述廠廠房并生生產(chǎn)。8月9日，C公司以承承租方未未依法設設立為由由，終止止承租協(xié)協(xié)議，轉轉手他人人。原告訴稱稱訴訟請求求：1、要求終終止雙方方租賃協(xié)協(xié)議；2、判令被被告賠償償裝修費費17萬元；3、判令賠賠償設備備滅失18萬元；4、判令賠賠償停產(chǎn)產(chǎn)損失12萬元；5、承擔違違約金3萬元。被告辯稱稱其未與原原告之間間簽訂租租賃協(xié)議議，所謂謂協(xié)議與與B公司締結結，而B公司未能能設立，，故租賃賃協(xié)議不不成立，，過錯在在原告方方。1、對于原原告要求求終止租租賃協(xié)議議的主張張并無異異議；2、裝修費費用應按按評估報報告確認認；3、設備損損失是原原告過錯錯，責任任應由原原告自負負；4、停產(chǎn)損損失是因因原告自自身原因因而擴大大的損失失，應由由其自己己負擔；；5、租金應應按約定定計算返返還，原原告既要要求賠償償損失，，又要求求違約金金不合法法律規(guī)定定。金壇市人人民法院院判決B是湯某等等人擬設設立的公公司，為為設立中中公司租租賃房屋屋是公司司設立的的必要行行為，若若B公司成立立則由B公司承擔擔租賃權權義，在在B公司設立立失敗之之際，因因C公司明知知原告以以擬設立立公司名名義與其其締約并并收取以以公司名名義交付付的首期期租金，，雙方意意思表示示真實，，無其他他法律法法規(guī)禁止止性規(guī)定定，且并并未影響響租賃用用途，應應認定協(xié)協(xié)議有效效，因協(xié)協(xié)議所生生權益，，由發(fā)起起人即原原告承擔擔。1、被告違違約，承承擔3萬元違約約金；2、裝修物除拆拆除不影響其其價值外，經(jīng)經(jīng)評估由C公司接受；3、設備滅失因因原告舉證不不足，不予支支持；4、退還剩余租租金費用。案例公司設立中或成功功后的民事責責任承擔？【案情】2005年10月A某以籌建中的B浴場名義向C某購買裝飾材料料，欠款40萬，11月B浴場籌備處兩兩次致函C某確認該事實實。該B浴場系街道辦和D等四個自然人擬擬設立的有限限公司，該公公司于5月經(jīng)工商部門門預先核準企企業(yè)名稱，保保留期為六個個月，期滿后后，B浴場未能如期期成立。12月，C某訴A某和街道辦共共同支付欠款款。無錫市北塘區(qū)區(qū)一審判決法院經(jīng)審理認認為：A某以B名義向C購買裝飾材料料，B籌備處確認該該采購行為系系受其委托而而實施，故B與C之間存在買賣賣合同關系，，該合同合法法有效。因籌籌備處不具有有獨立主體資資格，街道辦辦和D某等為籌建申申請人，C要求街道辦而而不要求D某等承擔相應應責任，系C的選擇權，予予以支持。A系B的委托代理人人，其代理行行為應由籌備備處承擔。故判決：1、駁回C對A的訴訟請求；；2、街道辦承擔擔支付欠款責責任。無錫市中院二二審判決二審期間，B依法核準成立立。二審法院院認為：由于于一審期間B尚未成立，判判決B的開辦人之一一街道辦承擔擔責任并無不不當。鑒于二二審期間B依法取得法人人資格，本案案所涉義務承承受人發(fā)生變變化，再由街街道辦承擔還還款責任不妥妥。C明知B依法成立，仍仍堅持要求開開辦人承擔責責任，而不表表示變更訴訟訟主體，故對對其訴訟請求求應予駁回。。案例7競業(yè)禁止

1998年10月，劉某被某通迅器材股份有限公司聘為主營市場的副總經(jīng)理。一年后，因劉某工作成績突出，在年度股東大會上被選為董事。2001年元月，劉某受朋友相邀合伙從事手機的批零業(yè)務。2001年12月，某通迅器材股份有限公司發(fā)現(xiàn)了劉某的這一行為，認為手機的批零業(yè)務是公司的主要業(yè)務之一，劉某瞞著公司與他人合伙從事與公司相同的業(yè)務，侵犯了公司的利益。經(jīng)股東大會表決，決定罷免劉某的董事職務和副總經(jīng)理職務，同時要求劉某將與他人合伙期間所得的收入22萬元交予公司，劉某拒絕。劉某認為自己與他人合伙從事手機的批零生意，并沒有影響公司的業(yè)務，相反這期間公司的手機業(yè)務一直在增長，因此拒絕將所得收入22萬元交予公司。某通迅器材股份有限公司遂向人民法院提出訴訟，要求劉某將與他人合伙經(jīng)營手機生意所得收入交付公司。

案例分析競競他違反競業(yè)禁禁止義務？本案是一起典典型的公司董董事、經(jīng)理違違反競業(yè)禁止止義務所引起起的糾紛案件件。所涉及的的主要法律問問題是公司董董事、經(jīng)理等等重要人員的的法定義務及及違反義務應應負的法律責責任問題。案例分析競競劉某對公司有有什么義務劉某作為公司司董事及主管管市場的副總總經(jīng)理，屬公公司重要人員員。依《公司法》的有關規(guī)定，，其享有很大大的權利。同同時，《公司法》也作了權利與與義務對等的的相關規(guī)定，，要求像劉

1、約定義務。遵守公司章程，忠實履行職務、維護公司利益，不得利用在公司的職位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

2、不得損害公司資產(chǎn)的義務。不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

3、競業(yè)禁止和同公司交易的限制義務。不提自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，非經(jīng)公司章程規(guī)定或股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

4、保密義務。除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。案例分析競競劉某行為的性性質(zhì)及法律后后果我國《公司法》一律禁止董事事、經(jīng)理為自自己或為他人人經(jīng)營與其任任職公司同類類的營業(yè)。本案中劉某與與他人合伙人人經(jīng)營手機批批零生意與某某通迅器材股股份有限公司司的主要業(yè)務務手機批零顯顯然屬同類營營業(yè)，且劉某某是以營利為為目的。明顯顯違反了《公司法》有關競業(yè)禁止止的規(guī)定。劉某違反競業(yè)業(yè)禁止義務《公司法》No.215：“董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。”某通迅器材股份有限公司罷免劉某董事、副總經(jīng)理職務和行為，屬依法作出，也無不妥。2013《公司法》No.148(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務.案例分析競競他“賠了夫人人又折兵”人民法院經(jīng)審審理認為：劉劉某身為某通通迅器材股份份有限公司的的董事、副總總經(jīng)理，自營營與其所任職職公司相同的的業(yè)務手機批批零，其行為為違反了《公司法》第61條的規(guī)定，判判決劉某向某某通迅器材股股份有限公司司支付人民幣幣22萬元，訴訟費費由劉某承擔擔。案例8股份有限公司司的設立某股份有限公公司在設立過過程中發(fā)生了了下列情形：：該公司發(fā)起起人共有8人，其中3人在中國境內(nèi)內(nèi)有住所；注冊資本為為人民幣8000萬元，其中2500萬元由發(fā)起人人認購，其余向社會會公開募集；；由于是募集集設立的股份份有限公司，，所有出資必須以貨貨幣的形式；創(chuàng)立大會可以根據(jù)需要要，結合市場場情況由發(fā)起起人決定召開開的時間；發(fā)發(fā)起人向社會會公開募集的的股份由證券公司承承銷并由其代代收股款；認股人在交交納貨款后，，在任何情況況下，都不可可以要求發(fā)起起人返還股款款。問：上述述情形中存在在哪些問題？？為什么？案例9臨時股東大會會某房地產(chǎn)股份份公司注冊資資本為人民幣幣2億元。后來由由于房地產(chǎn)市市場不景氣，，公司年底出出現(xiàn)了無法彌彌補的經(jīng)營虧虧損，虧損總總額為人民幣幣7000萬元。某股東據(jù)此請求召開臨時股東東大會。公司司決定于次年4月10日召開臨時股東大會會，并于3月20日在報紙上刊登登了向所有的的股東發(fā)出了了會議通知。。通知確定的的會議議程包包括以下事項項：(1)選舉更換部分分董事，選舉舉更換董事長長；(2)選舉更換全部部監(jiān)事；(3)更換公司總經(jīng)經(jīng)理；(4)就發(fā)行公司債債券作出決議議；(5)就公司與另一一房地產(chǎn)公司司合并作出決議。在股東大會上上，上述各事事項均經(jīng)出席席大會的股東東所持表決權權的半數(shù)通過。根據(jù)上述材材料，回答以以下問題：(1)公司發(fā)生虧損損后，在股東東請求時，應應否召開股東大會？為什么？(2)公司在臨時股股東大會的召召集、召開過過程中，有無無與法律規(guī)定定不相符的地地方？如有，，請指出，并并說明理由。。案例分析1995年12月8日，某股份有有限公司召開開董事長臨時時會議，討論論召開股東大大會臨時大會會和解決債務務問題等事項項。該公司共共有董事9人，，這這天天出出席席會會議議的的有有朱朱某某、、陳陳某某、、王王某某、、李李某某、、蘇蘇某某5人，，另另有有4名董董事事未未出出席席會會議議。。在在董董事事會會議議上上，，朱朱某某、、陳陳某某、、王王某某、、李李某某同同意意召召開開股股東東會會臨臨時時會會，，并并做做出出了了決決議議，，蘇蘇某某不不同同意意他他們們的的意意見見，，便便在在表表決決之之前前中中途途退退席席。。此后后，，公公司司根根據(jù)據(jù)董董事事會會臨臨時時會會議議決決議議召召開開了了股股東東大大會會臨臨時時會會議議，，并并在在會會上上形形成成了了關關于于償償還還債債務務的的決決議議，，蘇蘇某某認認為為董董事事會會關關于于召召開開股股東東大大會會臨臨時時會會議議的的決決議議是是無無效效的的，，因因為為表表決決時時他他不不在在，，會會議議沒沒有有過過半半數(shù)數(shù)，，所所以以無無效效。。既既然然召召開開會會議議的的決決議議是是無無效效的的，，那那么么股股東東大大會會臨臨時時會會議議所所做做出出的的關關于于償償還還債債務務的的決決議議，，當當然然問這個董事會臨時會議是否有效？分析析本案案先先要要分分析析董董事事會會臨臨時時會會議議召召開開是是否否合合法法，，即即會會議議召召開開的的通通知知時時限限，，董董事事出出席席會會議議的的人人數(shù)數(shù)是是否否合合法法，，然然而而再再分分析析董董事事會會的的決決議議是是否否符符合合董董事事會會的的議議事事規(guī)規(guī)則則，，依依照照董董事事會會的的議議事事規(guī)規(guī)則則，，就就可可以以判判斷斷該該決決議議的的效效力力問問題題。。本案中，該董董事會會議的的召開是合法法的，因為在在會議10天前即通知了了全體董事，，又有過半數(shù)數(shù)的董事參加加了會議。而而董事會會議議上的決議是是無效的，因因為根據(jù)《公司法》的規(guī)定，表決決的有效條件件不是出席會會議的董事的的過半數(shù)同意意，而是全體體董事的過半半數(shù)通過。該該公司共有董董事9名，4人未出席會議議，其中1人退了席，其其余董事盡管管一致同意也也沒有過半數(shù)數(shù)。既然董事事會召開臨時時股東大會的的決議是無效效的，那么臨臨時股東大會會的決議也是是無效的。首例第一大股股東狀告上市市公司及董事事長的糾紛案案——君安訴上海申申華1998年11月,因時為上海申申華大股東的的深圳君安公公司派出的兩兩名董事楊某某與康某涉案案，君安公司司于是向上海海申華公司提提出了更換謝謝某與張某為為董事的提案案,但在1998年12月19日舉行的臨時時股東大會上上，申華公司司董事會將君君安公司提出出的更換董事事的提案“一拆為四”，結果使股東東大會僅通過過了免去楊某某與康某的董董事職務的議議案，而未通通過選舉謝某某與張某為董董事的議案。。而且在股東東大會作出否否決收購科環(huán)環(huán)電子60%股權議案的98019號決議后，申申華公司董事事會還是決議議對科環(huán)電子子公司進行投投資6000萬元（公司章章程規(guī)定：公公司股東會授授權董事會對對6000萬元以下的投投資有決定權權）。1998年12月底通過投資資科環(huán)6000萬元（30%股權）后，次次年3月又投資科環(huán)環(huán)4270萬元（21%股權），由此此申華實際上上購買了科環(huán)環(huán)51%股權取得了科科環(huán)公司的控控股地位。君安認為，上上述任免事項項是君安公司司作為股東提提出的一項完完整不可分割割的議案，而而申華將君安安提出的更換換董事的提案案擅自“一拆四”，直接侵犯了了君安公司作作為股東的提提案權而且申申華公司在對對股東議案擅擅自拆分后交交諸股東會表表決前并未予予以通告股東東知曉，以至至造成了大股股東董事人數(shù)數(shù)實際減少了了2名的結果。申申華公司的此此中種行為直直接違反了公公司法第111條的規(guī)定。而而且君安認為為，在股東大大會否決收購購科環(huán)電子60%股權的議案后后，申華公司司董事長及董董事會以公司司名義“越權”向科環(huán)電子投投資6000萬元(占科環(huán)股權的的30%)的行為超過了了其職權范圍圍，既無公司司的授權實際際上也直接推推翻了公司股股東會的決議議結果，因而而系為“非法投資”，應按照《公司法》第118條規(guī)定承擔賠賠償責任。于于是君安于1999年1月14日向上海高級級人民法院起起訴，請求判判令98019臨時股東大會會決議無效及及投資行為無無效，要求停停止侵權行為為并返還投資資款項、恢復復原狀。案例10股權轉讓甲為股份有限限公司記名股股東。甲與乙乙簽訂股權轉轉讓合同，約約定乙受讓甲甲在股份公司司的股權。合合同簽訂之后后未及時通知知公司辦理記記名股東名冊冊變更登記。。后甲又與丙丙簽訂合同，，約定向丙轉轉讓股權，簽簽約后雙方通通知公司辦理理了變更登記記，將受讓人人丙登記于公公司股東名冊冊。后乙向法法院起訴，主主張其雖未及及時到公司辦辦理股東名冊冊變更登記，，但訂約在先先，是相關股股權的實際權權利人，請求求撤銷丙的股股東登記，將將其登記為公公司股東。討論：法院該該如何處理該該案？某有限責任公公司董事長張張某認為原公公司的章程已已經(jīng)不符合公公司發(fā)展的需需要，因此決決定召開股東東臨時會議，，修改公司章章程。2002年6月5日，9名股東東收到到了僅僅有張張某簽簽名的的會議議通知知，并并于6月7日參加加了股股東會會。會會上，，張某某宣讀讀了公公司章章程的的修改改草案案，結結果代代表3/5股權的的5名股東東投票票同意意修改改公司司章程程，代代表2/5股權的的4名股東東投了了反對對票。。最后后會議議主持持人張張某宣宣布，，按照照少數(shù)數(shù)服從從多數(shù)數(shù)的原原則，，公司司章程程修改改案通通過。。上述哪哪些做做法違違反法法律規(guī)規(guī)定？？為什什么？？案例分分析參考答答案董事長長無權權自行行決定定并召召開股股東會會。署名應應為董董事會會而不不是董董事長長。如果召召開股股東會會議，，應于于會議議召開開15日前通通知全全體股股東。。如果修修改公公司章章程，，必須須經(jīng)過過代表表2/3表決權權的股股東通通過。。楊某持持有甲甲有限限責任任公司司10%的股權權，該該公司司未設設立董董事會會和監(jiān)監(jiān)事會會。楊楊某發(fā)發(fā)現(xiàn)公公司執(zhí)執(zhí)行董董事何何某（（持有有該公公司90%股權））將公公司產(chǎn)產(chǎn)品低低價出出售給給其妻妻開辦辦的公公司，，遂書書面向向公司司監(jiān)事事姜某某反映映。姜姜某出出于私私情未未予過過問。。楊某某應當當如何何保護護公司司和自自己的的合法法利益益？A．提請請召開開臨時時股東東會，，解除除何某某的執(zhí)執(zhí)行董董事職職務B．請求求公司司以合合理的的價格格收回回自己己的股股份C．以公公司的的名義義對何何某提提起民民事訴訴訟要要求賠賠償損損失D．以自自己的的名義義對何何某提提起民民事訴訴訟要要求賠賠償損損失選擇11股東的的權利利例12董事事、監(jiān)監(jiān)事的的資格格某有限限公司司于2001年3月1日召開開股東東會，，選舉舉公司司的董董事、、監(jiān)事事，下下列人人員中中不能擔擔任公公司的的董事事、、監(jiān)事事的有有：A、某公公民曾曾擔任任某公公司的的法定定代表表人，，后在在1999年11月23日因違違法經(jīng)經(jīng)營被被吊銷銷營業(yè)業(yè)執(zhí)照照。B、某公公民是是國家家工商商機關關的工工作人人員。C、某公公民于于1991年曾犯犯侵占占財產(chǎn)產(chǎn)罪，，并于于1995年1月10日刑滿滿釋放放。D、某公公民對對外有有10萬元到到期債債務尚尚未償償還。。例13根據(jù)公公司法法的規(guī)規(guī)定，，董事事、經(jīng)經(jīng)理的的下列列行為為的所所得收收入應應收歸歸公司司所有有或予予以沒沒收的的有：：A、總經(jīng)經(jīng)理向向社會會公眾眾散布布虛假假信息息，引引起該該公司司股票票上漲漲，然然后將將自己己所持持有的的該公公司的的股票票拋出出以獲獲利；；B、副總總經(jīng)理理以公公司的的一處處房產(chǎn)產(chǎn)為某某個體體戶的的貸款款提供供擔保保，獲獲得酬酬金一一筆；；C、副董董事長長將公公司的的一筆筆暫時時不用用的資資金用用于個個人炒炒股股，獲獲利后后將該該筆資資金歸歸還；；D、董事事長得得知某某種貨貨物價價格將將上漲漲，將將公司司庫存存的這這種貨貨物賣賣給自自己的的親戚戚，以以后又又替他他將這這些貨貨物賣賣出，，從中中分得得一部部分。。某股份份有限限公司司董事事會根根據(jù)公公司發(fā)發(fā)展的的實際際情況況，決決定以以發(fā)行行債券券的方方式向向社會會籌集集部分分資金金用于于擴大大再生生產(chǎn)和和償還還部分分債務務，特特制定定了一一個發(fā)發(fā)行債債券的的方案案，內(nèi)內(nèi)容要要點如如下：：(1)根據(jù)會會計師師事務務所的的審計計結果果，本本公司司的凈凈資產(chǎn)產(chǎn)總額額已達達4500萬元，，在此此條件件下，，擬發(fā)發(fā)行債債券金金額1800萬元(不包括括前次次發(fā)行行尚未未清償償?shù)?00萬元債債券)。(2)此次發(fā)發(fā)行債債券籌籌集的的資金金部分分用于于擴大大生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營規(guī)模模，部部分用用于償償還前前次發(fā)發(fā)行債債券尚尚未清清償?shù)牡谋鞠⑾ⅰ?3)為保證本次次債券的發(fā)發(fā)行成功，，本公司發(fā)發(fā)行債券的的利息將高高于國務院院限定的利利率水平一一個百分點點，即14.6%。(4)本公司利潤潤近年呈上上升趨勢，，近三年可可分配利潤潤分別為120萬元、180萬元、280萬元，由此此看來，發(fā)發(fā)行債券后后的一年，，公司的可可分配利潤潤足以支付付本次發(fā)行行的債券利利息。請分析各要要點是否存存在問題，，為什么？案例14案例15恒通貿(mào)易公公司等11家企業(yè)于2002年共同發(fā)起起設立順天天服裝有限限責任公司司。后來順順天服裝公公司與彩虹虹絲綢廠訂訂立一份絲絲綢銷售合合同，順天天服裝公司司購買2000匹絲綢，單單價120元/匹，價款共共計24萬元，付款款期限為2004年3月10日前。2月16日，絲綢廠廠按合同要要求將貨物物運到順天天服裝公司司原料倉庫庫。3月10日，絲綢廠廠按約定要要求順天服服裝公司支支付貨款。。但是順天天服裝公司司由于長期期虧損，向向絲綢廠表表示沒有能能力按期支支付貨款。。但因為包包括恒通貿(mào)貿(mào)易公司在在內(nèi)的11家企業(yè)作為為股東經(jīng)營營狀況良好好，所以絲絲綢廠以恒恒通貿(mào)易公公司等11家企業(yè)為被被告向法院院提起訴訟訟，請求11家企業(yè)承擔擔償付絲綢綢廠價款24萬元的責任任。請問：：對順天服裝裝有限公司司能否適用用“法人人格否否認”？思考題2006年，周、吳吳、鄭、王王四人分別別出資50萬、60萬、80萬、10萬，成立了““桃城科技技開發(fā)有限限責任公司司”，該公公司2008年度的稅后利潤為為600萬元人民幣，其其上年度虧損為200萬元，積累的法定公積金金有90萬元。依據(jù)公司法法的規(guī)定，，應如何合合理分配利利潤？思考題某有限責任任公司注冊資本為為200萬元，法定公積金金80萬元?，F(xiàn)公司股股東會決議議將法定公公積金的一一部分轉為為公司股本本，則最多多可以拿出出多少法定定公積金轉轉增為股本本？80—？=200*25%某公司注冊冊資本為100萬元。2008年，該公司司提取的法法定公積金金累計額為為60萬元，提取取的任意公公積金累計計額為40萬元。當年年，該公司司擬用公積積金轉增公公司資本50萬元。下列列有關公司司擬用公積積金轉增資資本的方案案中，不符符合公司法法律制度規(guī)規(guī)定的是（（）。。A、用法定公公積金10萬元、任意意公積金40萬元轉增資資本B、用法定公公積金20萬元、任意意公積金30萬元轉增資資本C、用法定公公積金30萬元、任意意公積金20萬元轉增資資本D、用法定公公積金40萬元、任意意公積金10萬元轉增資資本案例16甲有限責任任公司在1997年為了提高高工人的積積極性，發(fā)發(fā)行了公司司內(nèi)部職工工股。2002年，為了吸吸收新股，，公司決定定讓退休人人員李某等等5人退股，并并將其本金金連同當年年利息一并并返還。該該公司的公公司章程規(guī)規(guī)定：本公公司連續(xù)三三年平均利利潤不足1%時，則公司司解散。2003年9月，由于投投資決策失失誤，公司司內(nèi)部現(xiàn)金金急劇減少少，大量到到期負債無無法按時償償還，公司司股東之間間對公司繼繼續(xù)經(jīng)營方方略存在很很大的分歧歧。同時在在2003年年終審計計時發(fā)現(xiàn)，，公司已經(jīng)經(jīng)連續(xù)三年年平均利潤潤不足1%。于是，股股東會議決決定解散公公司，并要要求抽回出出資。但是，董事事長趙某認認為：公司司一向經(jīng)營營狀況良好好，最近三三年平均利利潤下降，，是由于外外國競爭者者的沖擊。。董事會面面對這種情情況已采取取了應對措措施，這種種局面很快快就會得到到扭轉。據(jù)據(jù)此，趙某某認為公司司章程的規(guī)規(guī)定是不合合法的，要要求人民法法院予以撤撤銷。股東東會作出解解散決議后后，在債權權人的再三三催促下，，才于2003年11月成立了清清算組。清清算組成立立后，把各各股東的股股份先行退退回，然后后對公司財財產(chǎn)進行了了清理，發(fā)發(fā)現(xiàn)：公司司欠國家稅稅款88萬元，欠欠董事、、經(jīng)理等等人的工工資12萬元，欠欠債權人人乙貸款款30萬元。此此時，由由于市場場突然變變動，甲甲公司生生產(chǎn)的電電子零配配件變得得非常緊緊俏。于于是，清清算組抓抓緊時機機，與丙丙公司簽簽訂了購購銷合同同。請問問：1.甲公司決決定將李李某等5人的股份份本金連連同當年年利息一一并退回回的做法法是否合合適？有有無法律律依據(jù)？？2.股東會根根據(jù)公司司章程的的規(guī)定能能否決定定解散公公司？董董事長趙趙某向人人民法院院的起訴訴能否得得到人民民法院的的支持？？為什么么？3.股東會在在2003年11月才成立立清算組組的做法法是否正正確？假假如甲公公司一直直不肯成成立清算算組，債債權人如如何保護護自己的的債權？？4.假如公司司股東會會持有44%表決權的的股東認認可了董董事長趙趙某的意意見，持持有30%表決權的的股東認認為公司司繼續(xù)存存續(xù)會使使其利益益受到重重大損失失，另有有持有26%表決權的的股東對對是否繼繼續(xù)經(jīng)營營拿不定定主意，，因而陷陷入僵局局。請問問如果甲甲公司想想要暫緩緩解散而而繼續(xù)經(jīng)經(jīng)營一段段時間，，需要履履行何種種程序？？1第142條公司司不得收收購本公公司股份份。但是是，有下下列情形形之一的的除外：：(一)減少公司司注冊資資本；(二)與持有本本公司股股份的其其他公司司合并；；(三)將股份獎獎勵給本本公司職職工；(四)股東因對對股東大大會作出出的公司司合并、、分立決決議持異異議，要要求公司司收購其其股份的的。公司因前前款第(一)項至第(三)項的原因因收購本本公司股股份的，，應當經(jīng)經(jīng)股東大大會決議議。公司司依照前前款規(guī)定定收購本本公司股股份后，，屬于第第(一)項情形的的，應當當自收購購之日起起十日內(nèi)內(nèi)注銷；；屬于第第(二)項、第(四)項情形的的，應當當在六個個月內(nèi)轉轉讓或者者注銷公司依照照第一款款第(三)項規(guī)定收收購的本本公司股股份，不不得超過過本公司司已發(fā)行行股份總總額的百百分之五五；用于于收購的的資金應應當從公公司的稅稅后利潤潤中支出出；所收收購的股股份應當當在一年年內(nèi)轉讓讓給職工工。。公司不得得接受本本公司的的股票作作為質(zhì)押押權的標標的。第一百八八十條公公司因因下列原原因解散散：(一)公司章程程規(guī)定的的營業(yè)期期限屆滿滿或者公公司章程程規(guī)定的的其他解解散事由由出現(xiàn)；；(二)股東會或或者股東東大會決決議解散散；(三)因公司合合并或者者分立需需要解散散；(四)依法被吊吊銷營業(yè)業(yè)執(zhí)照、、責令關關閉或者者被撤銷銷；(五)人民法院院依照本本法第一一百八十十三條的的規(guī)定予予以解散散。3第一百八十三三條公司因因本法第一百百八十一條第第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散散的，應當在在解散事由出出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算算組，開始始清算。有限限責任公司的的清算組由股股東組成，股股份有限公司司的清算組由由董事或者股股東大會確定定的人員組成成。逾期不成成立清算組進進行清算的，，債權人可以以申請人民民法院指定有有關人員組成成清算組進行行清算。人民民法院應當受受理該申請，，并及時組織織清算組進行行清算。4第一百八十一一條公司有有本法第一百百八十一條第第(一)項情形的，可可以通過修改改公司章程而而存續(xù)。依照前款規(guī)定定修改公司章章程，有限責責任公司須經(jīng)經(jīng)持有三分之之二以上表決決權的股東通通過，股份有有限公司須經(jīng)經(jīng)出席股東大大會會議的股股東所持表決決權的三分之之二以上通過過。5.在第4問中，甲公司司股東會因為為達不成統(tǒng)一一意見，耽誤誤了投資的良良機，經(jīng)營狀狀況繼續(xù)惡化化，這時公司司股東可采取取什么措施？？6.清算組先行退退回股東股份份的行為是否否正確？假如如因此造成了了債權人乙的的30萬元貸款得不不到清償，乙乙能否追究清清算組的責任任？7.清算組是否有有權與丙公司司訂立購銷合合同？為什么么？8.假如甲不具有有獨立的法人人資格，而是是美國公司的的一分支機構構，在清算前前，該美國公公司能否將甲甲的財產(chǎn)變?yōu)闉橛《攘硪环址种C構的投投資，并交付付？法律依據(jù)據(jù)是什么？5第一百八十二二條公司經(jīng)經(jīng)營管理發(fā)生生嚴重困難，，繼續(xù)存續(xù)會會使股東利益益受到重大損損失，通過其其他途徑不能能解決的，持持有公司全部部股東表決權權百分之十以以上的股東，，可以請求人人民法院解散散公司。67第一百八十六六條清算組組在清理公司司財產(chǎn)、編制制資產(chǎn)負債表表和財產(chǎn)清單單后，應當制制定清算方案案，并報股東東會、股東大大會或者人民民法院確認。。公司財產(chǎn)在分分別支付清算算費用、職工工的工資、社社會保險費用用和法定補償償金，繳納所所欠稅款，清清償公司債務務后的剩余財財產(chǎn)，有限責責任公司按照照股東的出資資比例分配，，股份有限公公司按照股東東持有的股份份比例分配。。清算期間，公公司存續(xù)，但但不得開展與與清算無關的的經(jīng)營活動。。公司財產(chǎn)在在未依照前款款規(guī)定清償前前，不得分配配給股東。8第一百九十七七條外國公公司撤銷其在在中國境內(nèi)的的分支機構時時，必須依法法清償債務，，依照本法有有關公司清算算程序的規(guī)定定進行清算。。未清償債務務之前，不得得將其分支機機構的財產(chǎn)移移至中國境外外?！舅伎寂c練習】171、甲、乙、丙丙、丁、戊5人打算募集設設立一個注冊冊資本為2000萬元的股份有有限公司。請根據(jù)相關法法律、理論與與下列情形，，回答下列問問題：（1）下列哪些條條件是任何公公司在成立時時必須具備的的？（））．有發(fā)起人；；．有注冊資本本；C．制定了公司司章程；D．登記前的審審批（2）公司的章程程對下列哪些些人具有約束束力？（））A．股東；B．公司；C．公司員工；；D．公司交易人人（3）甲欲以其所所有的一棟自自有房屋折價價出資，應當當辦理哪些手手續(xù)？（））A．評估作價；；B．產(chǎn)權過戶；；C．驗資；D．創(chuàng)立大會的的通過18某股份有限公公司的董事會會由11名董事組成。。2010年5月10日，公司董事事長李某召集集并主持召開開董事會會議議，出席會議議的共8名董事，另有有3名董事因事請請假。董事會會會議討論了了下列事項，，經(jīng)表決有6名董事同意而而通過。（（1）鑒于公司董董事會成員工工作任務加重重，決定給每每位董事漲工工資30%；

（2）鑒于監(jiān)事會會成員中的職職工代表張某某生病，決定定由本公司職職工王某參加加監(jiān)事會；（3）鑒于公司的的凈資產(chǎn)額已已達3500萬元，符合公公司發(fā)行債券券的有關規(guī)定定，決定發(fā)行行公司債券1000萬元。（4）鑒于公司的的財務會計工工作日益繁重重，擬將財務務科升級為財財務部，并向向社會公開招招聘會計人員員3名，招招聘會會計人人員事事宜及及財務務科升升格為為財務務部的的方案案,經(jīng)股東東大會會通過過后實實施。。根據(jù)以以上材材料，，回答答以下下問題題：（1）公司司董事事會的的召開開和表表決程程序是是否符符合法法律規(guī)規(guī)定？？為什什么？？（2）公司司董事事會通通過的的事項項有無無不符符合法法律規(guī)規(guī)定之之處？？如有有，請請分別別說明明理由由。甲、乙乙二公公司與與劉某某、謝謝某欲欲共同同設立立一注注冊資資本為為200萬元的的有限限責任任公司司，他他們在在擬訂訂公司司章程程時約約定各各自以以如下下方式式出資資。下下列哪哪些出出資是是不合合法的的？A．甲公公司以以其企企業(yè)商商譽評評估作作價80萬元出出資B．乙公公司以以其獲獲得的的某知知名品品牌特特許經(jīng)經(jīng)營權權評估估作價價60萬元出出資C．劉某某以保保險金金額為為20萬元的的保險險單出出資D．謝某某以其其設定定了抵抵押擔擔保的的房屋屋評估估作價價40萬元出出資練一練練19案例20（2008）2007年8月8日，甲甲、乙乙、丙丙、丁丁共同同出資資設立立了一一家有有限責責任公公司(下稱公公司)。公司司未設設董事事會，，僅設設丙為為執(zhí)行行董事事。2008年6月8日，甲甲與戊戊訂立立合同同，約約定將將其所所持有有的全全部股股權以以20萬元的的價格格轉讓讓給戊戊。甲甲于同同日分分別向向乙、、丙、、丁發(fā)發(fā)出擬擬轉讓讓股權權給戊戊的通通知書書。乙乙、丙丙分別別于同同年6月20日和24日回復復，均均要求求在同同條件件下優(yōu)優(yōu)先購購買甲甲所持持公司司全部部股權權。丁丁于同同年6月9曰收到到甲的的通知知后，，至7月15日未就就此項項股權權轉讓讓事項項作出出任何何答復復。20戊在對對公司司進行行調(diào)查查的過過程中中，發(fā)發(fā)現(xiàn)乙乙在公公司設設立時時以機機器設設備折折合30萬元用用于出出資，，而該該機器器設備備當時時的實實際價價值僅僅為10萬元。。公司司股東東會于于2008年2月就2007年度利利潤分分配作作出決決議，，決定定將公公司在在該年年度獲獲得的的可分分配利利潤68萬元全全部用用于分分紅，，并在在4月底之之前實實施完完畢。。至7月底丁丁尚未未收到到上述述分紅紅利潤潤，在在沒有有告知知公司司任何何機構構和人人員的的情況況下，，直接接向人人民法法院提提起訴訴訟，，要求求實施施分紅紅決議議。20要求：：根據(jù)上上述內(nèi)內(nèi)容，，回答答下列列問題題：(1)丁未作作答復復將產(chǎn)產(chǎn)生何何種法法律效效果?并說明明理由由。(2)乙、丙丙均要要求在在同等等條件件下，，優(yōu)先先受讓讓甲所所持公公司全全部股股權，，應當當如何何處理理?(3)如果果乙乙出出資資不不實實的的行行為為屬屬實實，，應應當當如如何何處處理理?(4)丁直直接接向向人人民民法法院院提提起起訴訴訟訟的的行行為為是是否否符符合合法法律律程程序序?并說說明明理理由由。。案例例20答案案（1）丁丁未未做做答答復復視視為為同同意意轉轉讓讓。。根根據(jù)據(jù)規(guī)規(guī)定定，，股股東東應應就就其其股股權權轉轉讓讓事事項項書書面面通通知知其其他他股股東東征征求求同同意意，，其其他他股股東東自自接接到到書書面面通通知知之之日日起起滿滿30日未未答答復復的的，，視視為為同同意意轉轉讓讓。。（2）乙乙丙丙均均主主張張優(yōu)優(yōu)先先權權時時，，協(xié)協(xié)商商確確定定各各自自的的購購買買比比例例；；協(xié)協(xié)商商不不成成的的，，按按照照轉轉讓讓時時各各自自的的出出資資比比例例行行使使優(yōu)優(yōu)先先購購買買權權。。案例例20答案案（3）對對乙乙出出資資不不實實的的行行為為，，應應當當由由乙乙補補足足其其差差額額，，公公司司“設立立時時”的其其他他股股東東承承擔擔“連帶帶責責任任”。（4）丁丁直直接接提提起起訴訴訟訟符符合合規(guī)規(guī)定定。。根根據(jù)據(jù)規(guī)規(guī)定定，，公公司司董董事事、、高高級級管管理理人人員員違違反反法法律律、、行行政政法法規(guī)規(guī)或或者者公公司司章章程程的的規(guī)規(guī)定定，，損損害害“股東東”利益益的的，，“股東東”可以以（（直直接接作作為為原原告告））向向人人民民法法院院提提起起訴訴訟訟。。案例例21（2001）某股股份份有有限限公公司司（（本本題題下下稱稱“股份份公公司司”）是是一一家家于于2000年8月在在上上海海證證券券交交易易所所上上市市的的上上市市公公司司。。該該公公司司董董事事會會于于2001年3月28日召召開開會會議議，，該該次次會會議議召召開開的的情情況況以以及及討討論論的的有有關關問問題題如如下下：：（（1）股股份份公公司司董董事事會會由由7名董董事事組組成成。。出出席席該該次次會會議議的的董董事事有有董董事事A、董董事事B、董董事事C、董董事事D；董董事事E因出出國國考考查查不不能能出出席席會會議議；；董董事事F因參參加加人人民民代代表表大大會會不不能能出出席席會會議議，，電電話話委委托托董董事事A代為為出出席席并并表表決決；；董董事事G因病病不不能能出出席席會會議議，，委委托托董董事事會會秘秘書書H代為為出出席席并并表表決決。。案例例21（2）出出席席本本次次董董事事會會會會議議的的董董事事討討論論并并一一致致作作出出決決定定，，于于2001年7月8日舉舉行行股股份份公公司司2000年度度股股東東大大會會年年會會，，除除例例行行提提交交有有關關事事項項由由該該次次股股東東大大會會年年會會審審議議通通過過外外，，還還將將就就下下列列事事項項提提交交該該次次會會議議以以普普通通決決議議審審議議通通過過，，即即：：增增加加2名獨立董董事；股股份公司司與本公公司市場場部的項項目經(jīng)理理李某簽簽訂的一一份將公公司的一一項重要要業(yè)務委委托李某某負責管管理的合合同。案例21（3）根據(jù)據(jù)總經(jīng)理理的提名名，出席席本次董董事會會會議的董董事討論論并一致致同意，，聘任張張某為公公司財務務負責人人，并決決定給予予張某年年薪10萬元；董董事會會會議討論論通過了了公司內(nèi)內(nèi)部機構構設置的的方案，，表決時時，除董董事B反對外，，其他均均表示同同意。（4）該次次董事會會會議記記錄，由由出席董董事會會會議的全全體董事事和列席席會議的的監(jiān)督簽簽名后存存檔。案例21要求：（（1）根據(jù)據(jù)本題要要點（1）所提示示的內(nèi)容容，出席席該次董董事會會會議的董董事人數(shù)數(shù)是否符符合規(guī)定定？董事事F和董事G委托他人人出席該該次董事事會會議議是否有有效？并并分別說說明理由由。（（2）指出出本題要要點（2）中不符符合有關關規(guī)定之之處，并并說明理理由。（3）根據(jù)據(jù)本題要要點（3）所提示示的內(nèi)容容，董事事會通過過的兩項項決議是是否符合合規(guī)定？？并分別別說明理理由。（（4）指出出本題要要點（4）的不規(guī)規(guī)范之處處，并說說明理由由。案例21答案（1）首先，，出席該該次董事事會會議議的董事事人數(shù)符符合規(guī)定定。根據(jù)據(jù)公司法法規(guī)定，，出席董董事會會會議的董董事人數(shù)數(shù)須有1/2以上，方方可舉行行。其次次，董事事F電話委托托董事A代為出席席董事會會會議不不符合規(guī)規(guī)定。根根據(jù)公司司法規(guī)定定，董事事因故不不能出席席董事會會會議時時，可以以書面委委托其他他董事代代為出席席。再次次，董事事C委托董事事會秘書書H出席董事事會會議議不符合合規(guī)定。。根據(jù)公公司法規(guī)規(guī)定，董董事因故故不能出出席董事事會會議議時，只只能委托托其他董董事出席席，而不不能委托托董事之之外的人人代為出出席。案例21答案（2）首先，，該次董董事會會會議決定定股份公公司股東東大會年年會于2001年7月8日舉行不不符合規(guī)規(guī)定。根根據(jù)有關關規(guī)定，，上市公公司的股股東大會會年會應應當于上上一個會會計年度度完結之之后的6個月之內(nèi)內(nèi)舉行，，董事會會會議決決定股東東大會年年會于7月8日舉行超超過了6個月。其其次，股股份公司司增加注注冊資本本以普通通決議通通過不符符合規(guī)定定。根據(jù)據(jù)有關規(guī)規(guī)定，該該項內(nèi)容容應當以以特別決決議通過過。案例21答案（3）批準公公司內(nèi)部部機構設設置的方方案不符符合規(guī)定定。根據(jù)據(jù)公司法法規(guī)定，，董事會會決議必必須經(jīng)全全體董事事的過半半數(shù)通過過；公司司董事由由7人組成，，董事B反對該事事項后，，實際只只有3名董事同同意，未未超過全全體董事事的半數(shù)數(shù)。（4）董事會會會議決決議形成成的會議議記錄有有一處不不規(guī)范。。該次會會議記錄錄無須列列席會議議的監(jiān)事事簽名。。王某是某某股份公公司的董董事。2002年6月，因公公司需要要購進一一臺汽車車開展業(yè)業(yè)務，于于是私下下將自己己的汽車車賣給本本公司。。同年10月，他又又以本公公司的資資產(chǎn)100萬元為公公司股東東高某的的購房款款提供擔擔保。2003年2月事情暴暴露，下下列說法法正確的的是？A王某將自自己的汽汽車賣給給公司的的做法是是違法的的B如果事前前經(jīng)過股股東會的的同意，，則王某某賣車的的行為就就是合法法的C王某為高高某提供供擔保而而取得的的收入應應上繳公公司案件：篡篡奪公司司機會corporateopportunity１９９９９年５月月７日日，在被告李某某、宋某某擔任原告Ｈ公公司的經(jīng)理、、副經(jīng)理理職務期期間，原原告Ｈ公公司與Ｇ房管管處簽訂《土地轉轉讓協(xié)協(xié)議》，Ｇ房房管處處將９９４８８１．．８８８平方方米的的土地地使用用權轉轉讓給給原告告Ｈ公公司。。之后后，ＧＧ房管管處為為開發(fā)發(fā)房產(chǎn)產(chǎn)需要要，欲欲回購購原告告Ｈ公公司部部分土土地，，李某某提出出以ＨＨ公司司與ＧＧ房管管處合合作開開發(fā)該該部分分房產(chǎn)產(chǎn)為條條件而而同意意轉讓讓土地地。２２００００年年６月月６日日，ＨＨ公司司與ＧＧ房管管處簽簽訂土土地轉轉讓協(xié)協(xié)議，，并約約定該該協(xié)議議是土土地轉轉讓的的基本本和必必備條條件，，任何何一方方不得得單獨獨向外外公開開該協(xié)協(xié)議。。２０００００年６６月２２２日日，ＨＨ公司司與ＧＧ房管管處簽簽訂《合作開開發(fā)協(xié)協(xié)議書書》（以下下簡稱稱《協(xié)議書書》）。２２００００年年６月月２３３日，，李某某、宋宋某投投資成成立華華園物物業(yè)公公司（（２０００１１年１１０月月更名名為津津中旅旅公司司）。。李某某、宋宋某向向Ｇ房房管處處提出出要求求，將將《協(xié)議書書》第１頁頁和第第４頁頁作了了更換換，以以其成成立的的華園園物業(yè)業(yè)公司司取代代Ｈ公公司而而成為為簽約約一方方，協(xié)協(xié)議約約定：：Ｈ公公司于于２０００００年６６月６６日與與Ｇ房房管處處達成成土地地轉讓讓協(xié)議議，現(xiàn)現(xiàn)華園園物業(yè)業(yè)公司司與ＧＧ房管管處合合作開開發(fā)此此地。。２０００００年７７月１１８日日和９９月１１８日日，雙雙方又又分別別簽訂訂《合作建建設與與銷售售補充充協(xié)議議》和《補充協(xié)協(xié)議》，對如如何開開發(fā)房房產(chǎn)和和分配配房產(chǎn)產(chǎn)作出出明確確約定定。案案發(fā)之之時，，合作作開發(fā)發(fā)的住住宅樓樓和辦辦公樓樓已經(jīng)經(jīng)竣工工驗收收，ＧＧ房管管處分分得了了住宅宅樓的的一半半和１１００００平平方米米的網(wǎng)網(wǎng)點房房，其其余部部分分分給津津中旅旅公司司。原原告ＨＨ公司司認為為被告告李某某、宋宋某的的行為為侵害害了其其利益益，起起訴到到人民民法院院。案件：：篡奪奪公司司機會會（續(xù)續(xù)）審理一審法院經(jīng)經(jīng)審理認為為，被告李李某、宋某某擔任原告告經(jīng)理和副副經(jīng)理期間間，沒有按按照忠實履履行和誠實實信用的原原則履行經(jīng)經(jīng)理義務，，而是利用用職務之便便，為謀取取私利，通通過其成立立的津中旅旅公司篡奪奪原告商業(yè)業(yè)機會，實實施競業(yè)禁禁止行為，，造成侵犯犯原告合法法利益的法法律后果，，依法應當當承擔相應應的法律責責任。在審審計津中旅旅公司與ＧＧ房管處合合作建房的的應得收益益過程中，，津中旅公公司未能按按照審計師師事務所和和法院的要要求提供合合作建房的的有關財務務賬目、報報表等資料料，致使審審計師事務務所不能作作出審計結結論。經(jīng)委委托價格認認證中心對對房產(chǎn)成本本和價值進進行涉案資資產(chǎn)價值鑒鑒證，認定定按照合作作開發(fā)協(xié)議議，津中旅旅公司分得得房產(chǎn)的可可得利益為為２３０余余萬元。對對價格認證證中心所作作涉案價值值認定，各各方均未在在法定期間間提出書面面異議和申申請重新鑒鑒定。依照照《中華人民共共和國公司司法》第五十九條條第一款、、第六十一一條的規(guī)定定，判令被被告將與第第三人合作作開發(fā)的所所得利益２２３０余萬萬元退還原原告。二審法院經(jīng)經(jīng)審理認為為，一審法法院認定事事實清楚，，適用法律律正確，判判決駁回上上訴，維持