保密協(xié)議IT類范本

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔保密協(xié)議IT類范本目錄：1、保密協(xié)議IT類范本2、保密協(xié)議審查要點3、實習(xí)協(xié)議范本保密協(xié)議書甲方：XXXXXX有限公司 （以下稱甲方）乙方：YYYYYY有限公司（以下稱乙方）鑒于甲、乙雙方為進(jìn)行業(yè)務(wù)合作計劃（“本計劃”），雙方可能將相關(guān)機(jī)密信息揭露或提供予對方。為保護(hù)雙方機(jī)密信息之秘密性、確保該等機(jī)密信息僅供評估或執(zhí)行本計劃之使用，經(jīng)雙方商議后同意訂立條款如下：一、定義：(一)機(jī)密信息:本同意書所稱“機(jī)密信息”系指：（1） 甲、乙雙方于合作、合力期間，包括雙方初始洽商及其后之各階段（下稱”合作期間”）所產(chǎn)出的任何成果；及（2） 合作期間任一方當(dāng)事人因合作業(yè)務(wù)上之需要，要求他方所提供與他方有關(guān)之任何形式信息，包括技術(shù)圖面﹑報告﹑窗體﹑程序、記錄﹑函件、內(nèi)部訊息，以書面或電子媒體(如軟硬盤﹑電子郵件﹑因特網(wǎng))或任何其它與他方有關(guān)具有機(jī)密性意義之意思表達(dá)等形式之文件數(shù)據(jù)或信息；及（3） 任一方當(dāng)事人所研究或開發(fā)之信息，或任一方當(dāng)事人于本合作期間因與他方之合作關(guān)系所創(chuàng)作、開發(fā)、收集、取得、知悉他方或他方關(guān)系企業(yè)所有之一切商業(yè)上、技術(shù)上或生產(chǎn)上尚未公開之秘密，而不論其是否為（1）他方或其關(guān)系企業(yè)所自行開發(fā)、（2）以書面為之、（3）已完成或需要再修改、（4）可申請專利、商標(biāo)、著作權(quán)或電路布局權(quán)等智能財產(chǎn)權(quán)。前開機(jī)密信息包括但不限于下列項目:（1） 經(jīng)營計劃、產(chǎn)銷計劃、采購計劃、新產(chǎn)品開發(fā)計劃、產(chǎn)品定價計劃、市場分析與競爭對手分析、模具圖式、開發(fā)中產(chǎn)品、作業(yè)藍(lán)圖、工程設(shè)計圖、制造程序、制造方法、產(chǎn)品配方、產(chǎn)品規(guī)格、契約內(nèi)容、不符專利要件之發(fā)明或創(chuàng)作、申請專利前之發(fā)明或創(chuàng)作、專門技術(shù)、人事薪資資料、未對外公開之財務(wù)報表等。（2） 生產(chǎn)方法、行銷技巧、采購數(shù)據(jù)、成本數(shù)據(jù)程序、財務(wù)數(shù)據(jù)、顧客數(shù)據(jù)、供貨商或經(jīng)銷商之?dāng)?shù)據(jù)，及其它與公司營業(yè)活動、方式有關(guān)之?dāng)?shù)據(jù)。（3） 計算機(jī)程序、數(shù)據(jù)庫、各發(fā)展階段之計算機(jī)軟件及所有相關(guān)文件。（4） 發(fā)現(xiàn)、概念、構(gòu)想、產(chǎn)品規(guī)格、流程圖、制程、流程、模型、模具、半導(dǎo)體芯片及專門技術(shù)。（5） 任一方當(dāng)事人依約或依法令對第三人負(fù)有保密責(zé)任之第三人的機(jī)密信息。（6） 其它經(jīng)任一方當(dāng)事人標(biāo)示秘密、限閱或其它同義字樣之信息。但下列任一信息非屬本保密同意書所規(guī)定之機(jī)密信息：（1） 一方能以書面文件或記錄證明在雙方開始洽商本計劃前，即已為該方所知悉或成為公開信息者；（2） 非因一方之泄密而成為相關(guān)大眾所周知者；（3） 經(jīng)機(jī)密信息所有方之書面同意而揭露之機(jī)密信息；（4） 在未違反本協(xié)議書之情形下，一方能以書面文件或記錄證明未使用對方企業(yè)之機(jī)密信息而獨自開發(fā)取得之信息。（5） 依法律之規(guī)定或法院之命令或要求，而必要揭露者。惟接受上開命令或要求之當(dāng)事人應(yīng)在法令所許可之范圍內(nèi)，事先通知他方，并采取必要之保護(hù)措施。(二)保密期限:本同意書所稱“保密期限”系指合作期間，包括自初始洽商、計劃、至執(zhí)行合作之任務(wù)（無論完成與否），迄該機(jī)密信息喪失其機(jī)密性或收到機(jī)密信息所有方書面通知解密其中較早發(fā)生之日止。二、所有權(quán)歸屬:甲、乙雙方同意，于雙方合作期間，各階段形成或產(chǎn)出之機(jī)密信息，包括但不限于：因與雙方之合作關(guān)系所產(chǎn)生或創(chuàng)作之構(gòu)想、概念、發(fā)現(xiàn)、發(fā)明、改良、公式、程序、制造技術(shù)、著作、或機(jī)密信息等，無論有無取得專利權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、著作權(quán)或光罩權(quán)、集成電路布局權(quán)等智慧財產(chǎn)權(quán)，其相關(guān)權(quán)利與利益均歸創(chuàng)作或開發(fā)之一方所有。于合作關(guān)系結(jié)束時，任一方當(dāng)事人應(yīng)將他方所提供之所有數(shù)據(jù)、信息及已未完成之產(chǎn)出交還他方；且于保密期限內(nèi)，除為執(zhí)行雙方合作之任務(wù)之目的外，任一方當(dāng)事人于任何場合不得對第三者引用或使用屬于他方之相同或類似之成果。三、保密義務(wù):（一）任一方當(dāng)事人同意如因他方之要求或指示必需至他方處所進(jìn)行任何工作，應(yīng)遵守他方所有行為規(guī)范及任何管制規(guī)定。（二）雙方當(dāng)事人同意對他方相關(guān)之機(jī)密信息按以下列兩種注意義務(wù)之較高標(biāo)準(zhǔn)，采取必要且適當(dāng)之措施，維護(hù)其秘密性：(1)用以保護(hù)其珍貴資料或財產(chǎn)之注意義務(wù)；或(2)本地同類業(yè)務(wù)廠商或公司用以保護(hù)其機(jī)密信息一般采用之合理注意義務(wù)。（三）雙方當(dāng)事人同意對因執(zhí)行本計劃而知悉或取得之他方機(jī)密信息均僅得為評估或?qū)韴?zhí)行本計劃之目的而使用。除為本計劃之目的外，一方不得為自己或第三人之利益，供作其它目的或用途之使用，亦不得以任何方式揭露或提供予任何第三人。但一方之在職員工、代表人、代理人或使用人，如事先已與該當(dāng)事方簽訂足以保護(hù)本機(jī)密信息機(jī)密性且保密義務(wù)及責(zé)任不低于本協(xié)議書之合約，且其在職務(wù)上或業(yè)務(wù)上有知悉機(jī)密信息之必要者，不在此限。（四）一方依前項約定將機(jī)密信息提供或揭露予其員工、代表人、代理人等參與本計劃之必要人員時，應(yīng)擔(dān)保該等人員均將同樣遵守該方依本協(xié)議書所應(yīng)負(fù)之義務(wù)，對于該等人員違反本協(xié)議書之行為，視為該方自己之行為而負(fù)其責(zé)任。（五）除為履行雙方合作之任務(wù)外，任一方當(dāng)事人亦不得為自己或第三人之利益，而使用該機(jī)密信息。（六）任一方當(dāng)事人應(yīng)將他方之機(jī)密信息與其它數(shù)據(jù)區(qū)隔存放以免混淆。（七）任一方當(dāng)事人未事先取得他方之書面同意，不得逆向解析(reverseengineer、reverseassemble或de-compile)他方之機(jī)密信息。（八）任一方當(dāng)事人了解他方之機(jī)密信息亦受著作權(quán)法暨相關(guān)法令保護(hù)，并同意在不違反雙方合作之目的下，依各該相關(guān)法規(guī)規(guī)定使用之。四、他人機(jī)密信息:甲、乙雙方于合作期間，決不非法引用或使用任何其它公司所擁有之機(jī)密信息。甲、乙雙方并分別保證不將他人未合法授權(quán)之智財權(quán)或機(jī)密信息揭露予他方，或唆使他方使用；他方當(dāng)事人于不知情之情形下使用上述由任一方當(dāng)事人所提供他人之非法機(jī)密信息，如有任何爭議或訴訟發(fā)生，提供非法機(jī)密信息者應(yīng)負(fù)完全責(zé)任。五、文件所有權(quán)：（一）所有記載或含有機(jī)密信息之文件、數(shù)據(jù)、圖表或其它媒體之所有權(quán)皆歸提供或揭露之一方當(dāng)事人所有。（二）任一方當(dāng)事人于本保密期限屆滿時，除私人用品外，應(yīng)將其所有記載或含有他方相關(guān)機(jī)密信息的筆記、數(shù)據(jù)或圖表等各種文件全部返還予他方，不得保留任何正本、復(fù)印件、副本或抄本，并應(yīng)徹底銷毀該等機(jī)密信息之電子文件，不得留有任何形式之備份。其經(jīng)他方請求返還時，亦同。六、違約:任一方當(dāng)事人如違反本同意書之各項規(guī)定，他方除得據(jù)以終止本同意書及／或雙方于合作期間之合作關(guān)系外，尚得請求違約之一方賠償他方因此所受之一切損失。七、任一方當(dāng)事人并不因本同意書之簽訂而將其專有之相關(guān)專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、光罩(電路布局)權(quán)或其它智能財產(chǎn)權(quán)授權(quán)予他方。本同意書之簽訂并未在甲乙雙方之間創(chuàng)設(shè)諸如代理、聘雇或合伙之關(guān)系；同時亦不表示當(dāng)事人之間承諾開始進(jìn)行或于未來從事任何技術(shù)上或商務(wù)上之合作、計劃或交易。八、如任一方當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)任何人不當(dāng)使用他方之機(jī)密信息時，應(yīng)即通知他方并與他方充分合作以利他方阻止及／或防止不當(dāng)使用之情形，及／或取回遭不當(dāng)使用之機(jī)密信息。九、任一方當(dāng)事人，非經(jīng)他方事前之書面同意，不得將本同意書下之權(quán)利及／或義務(wù)之全部或一部轉(zhuǎn)讓予任何第三人；本同意書亦拘束任一方當(dāng)事人之繼受人或財產(chǎn)管理人。十、本同意書所規(guī)定之機(jī)密信息系專屬于揭露之一方所有，該揭露方得隨時要求他方返還之。于前述情況，他方應(yīng)自費將該機(jī)密信息之原本、復(fù)印件或復(fù)制本如數(shù)送交揭露方之主營業(yè)所或其指定之其它處所，或依揭露方之指示自行將該機(jī)密信息銷毀，并于銷毀完成后立即出具切結(jié)書聲明且保證其完成銷毀情事。十一、任一方當(dāng)事人應(yīng)賠償其因違反本同意書而致他方所遭受之一切損失。任一方同意因其違約將造成他方不可回復(fù)之損害，且系屬日后有不能強制執(zhí)行或有甚難執(zhí)行之虞，他方得聲請假扣押、假處分或其它保全程序以維護(hù)其權(quán)益。十二、本同意書于保密期限之規(guī)定內(nèi)，不因甲乙雙方之委任契約或合作關(guān)系終止、撤銷、解除或無效而失其效力。十三、本同意書部份條款無效或無法執(zhí)行者，不影響其它條款之效力。十四、本同意書以中華人民共和國國內(nèi)法（沖突法除外）為準(zhǔn)據(jù)法，關(guān)于本同意書或因本同意書而引起之糾紛，甲乙雙方應(yīng)依誠信原則協(xié)商解決；如協(xié)商不成，雙方同意提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會按照案件提交時其最新的仲裁規(guī)則仲裁解決。所有仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。十五、本同意書構(gòu)成當(dāng)事人間之完整合意，并取代雙方關(guān)于本同意書中所規(guī)定之機(jī)密信息所有存在于簽約前之書面或口頭討論、通訊、保證或說明。本同意書之修改須經(jīng)甲乙雙方書面同意始得為之。十六、本同意書一式兩份，雙方各執(zhí)一份為憑?！疽韵聼o其它條款】簽約方：甲方xxxxxx有限公司 乙方y(tǒng)yyyyy有限公司簽名： 簽名： 蓋章： 蓋章： 日期： 日期： 精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔保密協(xié)議審查的重點事項保密協(xié)議審查的重點事項在提供審查保密協(xié)議審查意見之前，首先要審查以下重點事項：1.明確保密協(xié)議的締約方要明確方是否采用特殊目的公司（SPV，SpecialPurposeVehicle）作為締約方，締約方是否是信息持有方還是中介公司。明確此點可以確認(rèn)保密協(xié)議權(quán)利義務(wù)的向?qū)Ψ郊斑`反保密協(xié)議后可追索的實體。公司商務(wù)人員及法律顧問需要特別小心采用特殊目的公司作為締約方的保密協(xié)議簽署方。2.己方在保密協(xié)議中的地位保密協(xié)議中的義務(wù)是否是雙向（Reciprocal）還是單向（Unilateral）？還是僅僅一方是信息披露方（DisclosingParty），一方是信息接收方（ReceivingParty）？己方是信息接收方，還是信息披露方？或者是兩個角色均有？明確好角色后，就能確定如何在保密協(xié)議中更好的保護(hù)自身利益。在并購交易中，賣方往往要求買方不得披露正在談判的交易及交易細(xì)節(jié)，從買方角度看，買方也往往希望賣方不得向其他買方披露其身份及交易細(xì)節(jié)，否則賣方會利用此點來制造交易的氣氛，哄抬價格。3.保密協(xié)議的目的和保密信息使用范圍協(xié)議的目的是為了潛在商業(yè)交易評價，還是信息交換，抑或是其他商業(yè)目的？審閱的保密協(xié)議自身是否是其他協(xié)議的一部分？一般來說，信息接收方希望將保密協(xié)議的目的和保密信息使用范圍寫得越廣泛越好，但信息披露方盡量希望限制保密信息的使用范圍。保密協(xié)議的目的及保密信息的用途，需要明確而清楚的進(jìn)行描述。4.保密信息的內(nèi)涵和外延保密協(xié)議中的保密信息是如何構(gòu)成的？是締結(jié)協(xié)議之前和/或之后從披露方獲得的一切及所有信息（英文用“anyandallinformation”）？是書面信息、口頭信息還是電子信息？抑或是其他形式？提供信息時，信息接收方一般會要求披露方標(biāo)明“保密”的信息方構(gòu)成保密信息，這樣增加信息披露方的義務(wù)和減少可能主張保密信息的范圍；另，信息接收方一般會要求口頭信息非書面化不得主張屬于保密信息；這些要求通常會受到信息披露方的反對。注意：如果披露方要披露訴訟中的有關(guān)保密信息，需要確保受到“client-attorneyprivilege”保護(hù)的信息不能因為披露而喪失其特權(quán)。5.何種信息不屬于保密信息一般來說，以下信息不應(yīng)屬于保密信息的范疇：1）協(xié)議簽署之前為信息接收方所知曉的信息；2）公眾范疇內(nèi)所知的信息；3）從有權(quán)披露信息的第三方獲得的信息；4）非經(jīng)披露信息而自行研發(fā)獲得的信息。如果想將某類信息不包含在保密信息中，應(yīng)當(dāng)明確的將其寫入排除范圍內(nèi)且寫明哪一方承擔(dān)證明責(zé)任。6.保密信息可在多大范圍內(nèi)披露及要求采用何種方式避免保密信息泄漏及保密信息泄漏后的責(zé)任范圍在多大范圍內(nèi)保密信息可以披露？信息披露方一般在保密協(xié)議的目的范圍內(nèi)總是盡量的縮小披露范圍；反之，信息接收方一般在保密協(xié)議的目的范圍內(nèi)總是盡量的擴(kuò)大披露范圍。比如信息接收方往往要求保密信息可向自己的員工、關(guān)聯(lián)公司、外部顧問、融資方、投資者、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等披露。信息接收方和信息披露方往往會在哪些人構(gòu)成“員工”、哪些人構(gòu)成公司代表等進(jìn)行談判。信息披露方往往會要求加上任何披露的第三方均需要“onneed-to-know”basis（有必要知曉）的限制。給信息接收方的融資方的披露往往也成為談判的焦點。一般來說，信息披露方往往要求向信息接收方的融資方前需要征得其同意，但信息接收方往往會通過對債務(wù)融資和股權(quán)融資的區(qū)分來進(jìn)行限制。采用何種方式避免保密信息泄漏？信息披露方是要求簽“背靠背”的保密協(xié)議或者承諾，還是要求在“背靠背”協(xié)議中可以直接追究信息接收方所披露對象的責(zé)任？如果保密信息泄漏，信息接收方在多大范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任？是對信息接收方所有披露人員造成的泄漏負(fù)責(zé)，還是僅僅對信息接收方披露給第三方的高管人員造成的泄漏負(fù)責(zé)，還是僅對因信息接收方自身過錯造成的泄漏負(fù)責(zé)，均是談判中溝通的重點。比如，在保密協(xié)議的溝通過程中，信心披露方往往會要求信息接收方對因其雇員、顧問、銀行等而造成的任何保密信息泄漏承擔(dān)責(zé)任。7.保密協(xié)議的期限信息披露方的保密信息如果來自上家，應(yīng)注意對上家的保密責(zé)任的期限，需要傳遞到下家。特別如果信息披露方的信息來源是政府，需要明確對政府的保密義務(wù)在多大程度上限制信息披露方的披露范圍、對象、或期限。保密信息在相關(guān)法域的法律法規(guī)規(guī)定下保密期限的長短，也是信息披露方需要考慮的一個重要問題。對于信息接收方來說，一個無限期保密的保密協(xié)議，肯定是非常大的限制，因此，保密期限的長短，也往往會成為保密協(xié)議談判的一個焦點。8.保密協(xié)議的終止條款在何種情況下保密協(xié)議終止？信息披露方是否有任意終止權(quán)？同時，需要注意，如果在保密協(xié)議涵蓋的業(yè)務(wù)或者交易達(dá)成約束性協(xié)議時，保密協(xié)議一般需要終止或者被取代。進(jìn)一步的，是否需要在保密協(xié)議中規(guī)定終止時確定具體終止時間和提供通知，也是信息披露方與信息接收方談判點之一，信息接收方往往會要求信息披露方在行使任意終止權(quán)之前的一段時間以書面提前通知。9.后協(xié)議義務(wù)如何規(guī)定在保密協(xié)議中，還需要約定協(xié)議終止后各方的義務(wù)，如：一方是否需要返還獲得的資料？何時返還？是否需要銷毀根據(jù)保密協(xié)議獲得的資料？如何證明已經(jīng)銷毀？是否需要信息接收方出具相關(guān)高管的書面證明（OfficerCertificate）保證已經(jīng)銷毀（甚至是保證信息接收方披露的任何第三方銷毀）？如果法律法規(guī)有備份的要求，是否可以備份；如果計算機(jī)系統(tǒng)自動備份了保密信息，則在不違反保密協(xié)議的情況下，備份能不能被允許等，均要約定明確。需要注意的是衍生資料（即基于保密信息做成的匯報、報告等資料）是否需要銷毀或者返還的問題，一般來說，信息披露方可接受衍生資料銷毀而非返還，但信息接收方一般會拒絕返還包含了自身分析的保密協(xié)議載體。10.保密協(xié)議關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的約定一般而言，信息披露方要求明確任何知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualPropertyrights）不得因保密協(xié)議的簽署而移轉(zhuǎn)；而信息接收方往往要求寫明在不使用保密信息和使用保密信息僅限于保密協(xié)議的目的的情況下，保密協(xié)議不得限制信息接收方開發(fā)類似的技術(shù)。在有些保密協(xié)議中，還會寫明在保密協(xié)議的目的限制下使用保密信息得到的新數(shù)據(jù)、新技術(shù)的權(quán)利歸屬及使用權(quán)約定。11.保密協(xié)議本身的保密性注意保密協(xié)議本身是否應(yīng)有保密性；保密協(xié)議所涵蓋的交易本身是否應(yīng)有保密性。12.如何保密的約定一般來說協(xié)議中有個大帽子，要求信息接收方對接收的保密信息嚴(yán)格保密，同時信息披露方往往會要求詳細(xì)的保密約定，比如要求采用合理手段保證保密性；根據(jù)公司相關(guān)制度或者程序來進(jìn)行保密；甚至要求將保密信息放在柜子里，雙人開啟等具體描述放到保密協(xié)議中。13.保密協(xié)議的陳述與保證(R&W,RepresentationsandWarranties)對比其他并購的交易文件（比如資產(chǎn)、股權(quán)買賣文件），保密協(xié)議中的陳述與保證條款不多，核心主要是是否有權(quán)披露的陳述與保證。一般而言，信息披露方不會主動在協(xié)議中保證其有權(quán)披露，信息接收方應(yīng)注意要求信息披露方保證有權(quán)披露，并保證披露不損害第三方的之權(quán)益。筆者曾經(jīng)在代表公司從事一個海外并購交易時（作為信息接收一方），收到資源國政府的一封信，指責(zé)信息披露方無權(quán)披露相關(guān)項目的保密信息的，同時要求筆者所服務(wù)的公司將所有資料退回該資源國政府并承諾保密，由于筆者在審閱保密協(xié)議的時候，特意要求項目的信息披露方作出了有關(guān)保證有權(quán)披露的陳述與保證，并就該陳述與保證要求了Indemnity（保障），公司有理、有節(jié)的拒絕了該資源國政府的要求，并向信息披露方提示可能其保障義務(wù)將被觸發(fā)，有效的保護(hù)了公司的利益。還需要注意的一個問題是，一般信息披露方在保密協(xié)議中會要求排除保密信息的精確性及完整性方面的陳述與保證。這是基于國際并購交易中買賣雙方的SophisticatedBusinessman(精明商人)的假設(shè)，信息接收方應(yīng)該能夠依靠自身的行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)實力、商務(wù)實力、法律實力去鑒別信息披露方所提供的各類技術(shù)、商務(wù)及法律信息的精確及完整性，除非信息披露方故意提供誤導(dǎo)性的信息。14.除保密協(xié)議規(guī)定的目的范圍內(nèi)，信息接收方在何種情況下可披露保密信息法律法規(guī)、法庭命令、有權(quán)判決、證券交易所規(guī)則的要求？此種情況下，信息接收方一般要求信息披露方有通知義務(wù)。信息披露方常常會要求權(quán)利要求信息接收方采用一切可行的手段反對該種要求。反過來，信息接收方會要求信息披露方對反對上述要求所造成的損失進(jìn)行承擔(dān)。此種情況下，信息接收方一般要求信息披露方給予免責(zé)（“Indemnify”）。同時，需要注意的是，在上市公司并購中，最好約定明確信息接收方依據(jù)法令主動披露是否是違反保密協(xié)議-在實踐中，筆者曾見過有的并購交易從友好收購（Friendlytakeover）變?yōu)閻阂馐召彛℉ostiletakeover）時，利用“依據(jù)法令主動披露”一條在發(fā)起代理權(quán)征集時向美國證監(jiān)會披露相關(guān)信息時引用此條，從而引發(fā)了保密協(xié)議雙方的訴訟。15.違反保密協(xié)議的救濟(jì)方式(Remedies)一般而言，信息披露方均要求在損害賠償之外，有申請禁令(Injunction)和其他任何可行的救濟(jì)的權(quán)利。信息接收方一般同意損害賠償與申請禁令的救濟(jì)，但不同意其他任何可行的救濟(jì)的權(quán)利。在何種情況下信息披露方可以申請禁令，往往成為披露方與接收方之間的爭論點。信息披露方往往要求在其懷疑或者其認(rèn)為保密信息有泄露時，就有權(quán)申請禁令。信息接收方一般會要求在申請禁令的條件下加入合理的標(biāo)準(zhǔn)或者有相當(dāng)程度的證據(jù)或確信的標(biāo)準(zhǔn)。違反保密協(xié)議的間接損失是否排除也是保密協(xié)議簽署雙方考慮的因素之一。注意：在保密協(xié)議中保留申請禁令及其他可行的救濟(jì)方式時，如果在協(xié)議中約定了違約金(liquidatedDamages)，則有可能使信息披露方不能獲得禁令。16.保密協(xié)議的管轄法和爭議解決方式(GoverninglawandDisputesresolution)中立地的管轄法或者英國法。如果涉及到石油業(yè)上游合同，資源國法也有可能被提出作為管轄法。一般來說，在非熟悉的法域作為管轄法時，需要征求當(dāng)?shù)芈蓭煂ΡＣ軈f(xié)議文本的法律意見。信息披露方比較愿意用法庭的爭議解決解決方式；仲裁也是常見的爭議解決方式。無論在約定何種實體法管轄的時候，注意將相關(guān)法域的沖突法規(guī)則排除適用。17.不繞過（“Non-circumvent”）條款有些不規(guī)范的中介公司，在得知部分項目信息后，就開始到處尋找潛在買方，但其實這些中介公司往往并不是項目的所有權(quán)人或者有權(quán)披露人。這些中介公司往往會在保密協(xié)議中要求不繞過條款。不繞過條款一般會規(guī)定，在簽署保密協(xié)議后，就保密協(xié)議所述項目，信息接收方不得再繞過信息披露方去找任何第三方尋求所述項目的合作機(jī)會。如果在協(xié)議中發(fā)現(xiàn)此等條款，需要非常小心，一定需要注意確認(rèn)信息披露方是否有權(quán)披露及信息披露方是否是項目所有權(quán)人，或者信息披露方是否采用此條款來鎖定信息披露方的商業(yè)選擇范圍及靈活性。18.限制行為條款在保密協(xié)議中是否有守門人條款（“Gatekeeper”，意為未經(jīng)允許，不得與信息披露方員工接觸，免除對經(jīng)營的干擾和信息源的統(tǒng)一）不得競爭條款（“Non-compete”，意為一方不能利用獲得的保密信息進(jìn)行競爭目的）、不得買賣股權(quán)條款（“Standstill”條款，特別是上市公司并購保密協(xié)議常見，意思為在簽署保密協(xié)議或者討論潛在交易后的一段時間，不得在公開市場上收購目標(biāo)公司的股份，因為信息接收方可能通過保密信息獲取了其他人無法獲知的公司的股價敏感信息，Standstill條款的關(guān)鍵在于弄明白證券法上強制性限制，如果披露方要求比證券法規(guī)所要求的限制期更長，則需要談判確定。同時需要注意的是，如果在保密協(xié)議有效期間，出現(xiàn)了惡意收購方的時候，信息接收方往往會在協(xié)議里要求一個惡意收購時Standstill不能限制信息接收方）、不得招攬條款（“NoSolicitation”，意為不得簽署保密協(xié)議后，對信息披露方的雇員進(jìn)行招攬，當(dāng)然信息接收方一般要求禁止招攬只適用于某些高管或者特定人群，或者要求時間限制，如果是信息披露方的雇員主動應(yīng)聘或者根據(jù)招聘廣告應(yīng)聘不受此限制）的限制。19.控制權(quán)變更（COC，即ChangeofControl）條款此條款在油氣業(yè)的一般保密協(xié)議中不多見，但在市場競爭較為激烈的行業(yè)也能見到。一般是信息披露方提出，如果在信息接收方發(fā)生控制權(quán)變更時，信息披露方有權(quán)終止合同。20.轉(zhuǎn)讓條款（Assignment）信息披露方一般會要求非經(jīng)書面同意，信息接收方不得轉(zhuǎn)讓。信息接收方一般會要求較為寬松的條款，比如轉(zhuǎn)讓給自身的關(guān)聯(lián)公司可以不經(jīng)過信息披露方的同意；比如在信息接收方承擔(dān)連帶責(zé)任的情況下，信息接收方有權(quán)將保密協(xié)議下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。21.信息披露方審查協(xié)議的特殊注意事項如果是代表信息披露方審查保密協(xié)議，除了以上需要考慮的問題之外，還需要注意：1）保密信息的披露并非轉(zhuǎn)讓信息上的任何權(quán)利；2）對信息接收方來說沒有提供任何的獨家談判、獨家披露的安排；3）提供保密信息不意味著發(fā)盤或者要約；4）對信息的完整與準(zhǔn)確性不提供保證。22.信息接收方審查協(xié)議的特殊注意事項如果是代表信息接收方審查保密協(xié)議，除了以上需要考慮的問題之外，還需要注意：1）信息接收方是盡“合理努力”（ReasonableEndeavors或ReasonableEfforts）還是盡“最大努力”（BestEndeavors或BestEfforts）保持保密信息的保密性，努力程度往往成為信息披露方與信息接收方的談判點；2）是否要對違反保密協(xié)議給予信息披露方以賠償（“indemnify”），還是僅僅是違約損害賠償（damages）；3）是否要求獨家談判、獨家披露權(quán)(exclusivity)？23.可能涉及反壟斷調(diào)查的特別注意事項當(dāng)信息披露方與信息接收方是競爭者且雙方在市場上占有份額較大的情況下，雙方在向彼此披露價格、市場情況及敏感性的競爭信息時，需要特別關(guān)注，信息披露方有可能在交易未完成時即受到反壟斷調(diào)查或訴訟。此時應(yīng)考慮相關(guān)敏感信息應(yīng)在交易后期進(jìn)行、或者在相關(guān)反壟斷審批已經(jīng)獲得或者交易完成后再行披露。否則，在交易還未完成時，有可能帶來違反反壟斷法的風(fēng)險。24.注意與學(xué)校或者學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議時，注意知識產(chǎn)權(quán)歸屬的約定問題。25.與政府機(jī)構(gòu)簽訂保密協(xié)議時不能違法我國保密法注意與政府機(jī)構(gòu)簽訂保密協(xié)議時，相關(guān)的國家保密法是否要求強制披露有關(guān)保密信息的問題。在近來的保密協(xié)議談判中，外國公司出現(xiàn)了要求中國公司承諾披露的保密信息不違反中國國家保密法的趨勢。26.商業(yè)秘密與技術(shù)訣竅的特殊約定注意對含有商業(yè)秘密(TradeSecret)或者Know-how(技術(shù)訣竅)的保密信息進(jìn)行特殊約定。商業(yè)秘密和技術(shù)訣竅和對公司至關(guān)重要，如果在披露的保密信息中含有商業(yè)秘密或技術(shù)訣竅，需要對其明確表明商業(yè)秘密或技術(shù)訣竅的性質(zhì)并進(jìn)行特殊約定；或者將該等商業(yè)秘密或技術(shù)訣竅在交易的后期進(jìn)行披露。27.頭腦印象（MentalImpression）的問題專業(yè)人員，特別是技術(shù)人員，在瀏覽保密信息的時候，往往在大腦中會留下印象，從而不由自主的在以后工作中使用，該等頭腦印象往往被排除在保密協(xié)議保護(hù)范圍中。28.MFN（mostfavorablenation）最惠國條款一般信息接收方要求如何信息披露方在保密協(xié)議中給予第三方更優(yōu)惠的條款時，信息接收方應(yīng)當(dāng)享有該等更優(yōu)惠條款的權(quán)利。精品文檔精心整理PAGE1精品文檔可編輯的精品文檔實習(xí)協(xié)議書甲方（實習(xí)接收單位）：乙方（實習(xí)人員）：身份證號碼：聯(lián)系電話：根據(jù)實習(xí)人員（以下簡稱乙方）個人意愿，本著提高乙方的社會實踐技能，促進(jìn)就業(yè)，經(jīng)乙方個人自愿申請，實習(xí)單位（以下簡稱甲方）同意接收乙方在企業(yè)進(jìn)行實習(xí)。為明確甲乙雙方的責(zé)任與義務(wù)，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿的原則，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，簽