有限合伙基金合伙協(xié)議范本【律師批注版】

合伙協(xié)議

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XXXX（有限合伙）

合伙協(xié)議

年月

目錄

第一章 總則

1

第一條 協(xié)議訂立依據(jù)

1

第二條 企業(yè)性質(zhì)

1

第三條 合法性

1

第二章 合伙企業(yè)名稱和住所地

1

第四條 企業(yè)名稱

2

第五條 住所地

2

第三章 合伙目的、企業(yè)宗旨、投資準(zhǔn)則、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限

2

第六條 合伙目的

2

第七條 企業(yè)宗旨

2

第八條 投資準(zhǔn)則

2

第九條 經(jīng)營范圍

3

第十條 經(jīng)營期限

3

第四章 合伙人、出資額和出資方式

3

第十一條 合伙人姓名或名稱、住所、類別

3

第十二條 合伙人出資額、出資方式和繳付期限

5

第五章 基金收益分配和虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān)

7

第十三條 基金收入、利潤與可分配資金

7

第十四條 基金費(fèi)用

7

第十五條 稅賦

9

第十六條 可分配資金的分配順序

9

第十七條 可分配資金的分配形式

10

第十八條 可分配資金的分配時(shí)間

10

第十九條 可分配資金的賬戶管理、審計(jì)與決策

11

第二十條 經(jīng)營虧損承擔(dān)

11

第二十一條 基金債務(wù)

11

第六章 合伙人的權(quán)利和義務(wù)

12

第二十二條 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)

12

第二十三條 有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)

15

第七章 合伙事務(wù)執(zhí)行、專家委員會(huì)和合伙人會(huì)議

17

第二十四條 合伙事務(wù)執(zhí)行

17

第二十五條 競業(yè)禁止與豁免

18

第二十六條 專家委員會(huì)

19

第二十七條 合伙人會(huì)議

20

第八章 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)、合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)

22

第二十八條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

23

第二十九條 合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓

23

第三十條 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)

23

第九章 入伙、退伙及合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序

23

第三十一條 入伙

24

第三十二條 退伙及清算

24

第三十三條 合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序

26

第十章 企業(yè)解散與清算

26

第三十四條 解散事由

26

第三十五條 清算

27

第十一章 違約責(zé)任

27

第三十六條 合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任

27

第三十七條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約責(zé)任

27

第三十八條 有限合伙人的違約責(zé)任

28

第十二章 其他商定

28

第三十九條 基金的商譽(yù)歸屬

28

第四十條 不可抗力

28

第四十一條 爭議解決

28

第四十二條 適用法律

29

第四十三條 文本與效力

29

第四十四條 協(xié)議設(shè)立和生效

29

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30

第一部分聲明、承諾

私募管理人聲明與承諾

私募基金管理人在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下稱中國基金業(yè)協(xié)會(huì)）登記為私募基金管理人,管理人全稱為，登記號(hào)碼為。

私募基金管理人向投資者進(jìn)一步聲明：中國基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、延續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。

私募基金管理人保證：已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。

私募基金管理人承諾依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。

承諾人/私募管理人蓋章：

年月日

私募基金投資者聲明

私募基金投資者為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國家關(guān)于規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解關(guān)于法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，自愿承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；私募基金投資者承諾向私募基金管理人提供的關(guān)于投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)；私募基金投資者的投資行為已經(jīng)經(jīng)過了私募基金管理人設(shè)置的冷靜期要求并已接受了回訪。

聲明人/私募基金投資者蓋章（或簽字）：

年月日

本協(xié)議由以下各方于年月日在省市簽訂：

各方本著誠實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在xx省xx市共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。

總則

協(xié)議訂立依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）以及其他關(guān)于法律、法規(guī)和規(guī)章的關(guān)于規(guī)定，全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

企業(yè)性質(zhì)

本企業(yè)由全體合伙人根據(jù)本協(xié)議自愿設(shè)立。本企業(yè)性質(zhì)為有限合伙，即普通合伙人對(duì)本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

合法性

全體合伙人自愿遵守國家關(guān)于的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。本協(xié)議條款與法律、法規(guī)和規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

合伙企業(yè)名稱和住所地

企業(yè)名稱

本企業(yè)名稱：XXXX（有限合伙）（簡稱“本企業(yè)”、“本合伙企業(yè)”、“基金”、“本基金”）。

住所地

本企業(yè)住所地：

合伙目的、企業(yè)宗旨、投資準(zhǔn)則、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限

合伙目的

企業(yè)宗旨

投資準(zhǔn)則

投資領(lǐng)域：

投資期限：

投資限制：

（意思自治條款，但根據(jù)不同的私募基金類型以及私募基金管理人的牌照類型以及有限合伙人的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，應(yīng)當(dāng)有所區(qū)別。比如私募股權(quán)類型的基金不應(yīng)將資金投向二級(jí)市場(chǎng)的股票等證券資產(chǎn)；又比如管理人申請(qǐng)管理人牌照時(shí)依照股權(quán)投資類型的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行申報(bào)，若后期擔(dān)任證券投資類私募基金合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，存在超越資質(zhì)經(jīng)營管理的風(fēng)險(xiǎn)，也不利于對(duì)有限合伙人的權(quán)益保護(hù)，最好在投資范圍中予以確認(rèn)；對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力較弱的有限合伙人，如穩(wěn)健型或保守型投資人，投資限制條款有利于保護(hù)其權(quán)益，防范管理人將資金擅自投向風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別較高的領(lǐng)域。

在此針對(duì)創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資類型基金，列舉可參考的投資限制范圍：1）投資于已上市企業(yè)（不包括“新三板”及區(qū)域股權(quán)交易市場(chǎng)掛牌企業(yè)）。所投資的未上市企業(yè)上市后，所持股份未轉(zhuǎn)讓及配售股權(quán)部分除外；2）從事?lián)?、抵押、房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；3)投資于其他創(chuàng)業(yè)投資基金（基于投資目標(biāo)企業(yè)需要并經(jīng)合伙人會(huì)議決議同意除外）；4)投資于股票、期貨、企業(yè)債券（可轉(zhuǎn)換債券隊(duì)外）、信托產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品；5）提供贊助、捐贈(zèng)等；6）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；7）進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對(duì)外投資；8）發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品的形式募集資金；9）原則上對(duì)單個(gè)企業(yè)的累計(jì)投資總額超過本合伙企業(yè)認(rèn)繳資本總額的20%；10）管理期內(nèi)，投資回收資金（包括投資收益）再用于對(duì)外投資；11）其他國家法律法規(guī)、地方法律法規(guī)和政策禁止從事的業(yè)務(wù)。）

關(guān)聯(lián)交易：本合伙投資活動(dòng)中如與各合伙人、基金管理人的業(yè)務(wù)或投資活動(dòng)發(fā)生任何形式的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交合伙人會(huì)議討論、決議。

投資地域要求

經(jīng)營范圍

【以xx部門核定為準(zhǔn)】

經(jīng)營期限

如延長基金經(jīng)營期限的建議未取得全體合伙人同意，普通合伙人應(yīng)以基金權(quán)益最大化為原則積極變現(xiàn)基金資產(chǎn)。

（對(duì)于有特殊要求的私募基金類型，如創(chuàng)業(yè)投資基金，一般的基金運(yùn)營期限都較長，有必要對(duì)投資期限做一些詳細(xì)的規(guī)劃，以保證長時(shí)間的存續(xù)不會(huì)影響到資金的回收。

建議存續(xù)期間較長的私募基金對(duì)投資期限做更為具體的商定，舉例：基金存續(xù)期為6年，自基金注冊(cè)登記之日起前4年為基金投資期，投資期之后至本合伙設(shè)立滿6年為回收期，回收期內(nèi)基金不得再進(jìn)行對(duì)外投資。投資期或回收期經(jīng)全體合伙人同意可以適當(dāng)延長，但不得使本企業(yè)的存續(xù)期限超過7年。）

合伙人、出資額和出資方式

合伙人姓名或名稱、住所、類別

合伙人姓名或名稱、住所：

類型

合伙人名稱

住所

法定代表人或授權(quán)代表

普通合伙人（即基金管理人）

有限合伙人

合伙人類別：本基金合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類。普通合伙人即為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，也即本基金的基金管理人。在本基金存續(xù)期內(nèi)，基金管理人應(yīng)滿足如下資格/資質(zhì)條件：

（一般情況下，對(duì)于基金管理的資格/資質(zhì)條件，我們應(yīng)關(guān)注到幾點(diǎn)；

應(yīng)當(dāng)要求管理人持有中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的私募基金管理人牌照，另外根據(jù)私募基金的不同類型，應(yīng)當(dāng)關(guān)注管理人的公示信息是否為專營該類型的私募基金，是否超越了資質(zhì)權(quán)限。

為了保障私募基金的穩(wěn)健運(yùn)營，應(yīng)當(dāng)要求基金管理人具備一定的硬件要求，包括人員、營業(yè)場(chǎng)所及資本金。一定數(shù)量的從業(yè)人員，可以從持有基金從業(yè)資格/資質(zhì)證書的人數(shù)比例、達(dá)到一定年限的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的管理人員數(shù)量；營業(yè)場(chǎng)地，應(yīng)當(dāng)具有一定的資金募集能力，有固定的營業(yè)場(chǎng)所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)備；資本金，可以參考基金管理人的注冊(cè)資本。

此外可以參考基金管理人的過往管理案例，對(duì)成功管理的案例數(shù)量設(shè)置一定的要求。）建議增設(shè)需要私募基金管理人牌照以及一定比例具備從業(yè)資格人員的要求

執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇程序

全體合伙人以簽署本協(xié)議的形式，同意委托普通合伙人XXXX有限公司為執(zhí)行事務(wù)合伙人，即基金管理人。本合伙企業(yè)應(yīng)就該委托管理事項(xiàng)與基金管理人另行簽訂《委托管理協(xié)議》。除本協(xié)議所述條件外，執(zhí)行事務(wù)合伙人還應(yīng)具備以下條件：

（1）能夠按期繳付出資，并對(duì)本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）具有完全民事行為能力；（3）無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄。

合伙人出資額、出資方式和繳付期限

出資總額與出資比例限制：

本基金認(rèn)繳出資總額為元人民幣，全部為現(xiàn)金出資；

在本基金認(rèn)繳出資總額中，基金管理人的出資比例不得低于%；

合伙人出資額和出資方式如下表所示：

合伙人名稱

類型

出資方式

認(rèn)繳出資額（萬元）

普通合伙人

現(xiàn)金

有限合伙人

現(xiàn)金

有限合伙人

現(xiàn)金

有限合伙人

現(xiàn)金

...

出資額的繳付期限：

首期出資，全體合伙人應(yīng)在本合伙企業(yè)xx注冊(cè)登記履行后個(gè)工作日內(nèi)一次性繳付其全部認(rèn)繳出資額的%作為首期出資。

后期出資：后期出資應(yīng)按普通合伙人發(fā)出的繳款通知支付。項(xiàng)目通過決策并對(duì)外投資后，在剩余資金不足認(rèn)繳出資總額%時(shí)，由普通合伙人根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況向各合伙人發(fā)出繳付出資通知書，具體程序?yàn)椋合扔善胀ê匣锶讼蚱渌邢藓匣锶税l(fā)出繳款通知，普通合伙人和其他有限合伙人應(yīng)在通知書發(fā)出后個(gè)工作日內(nèi)繳付應(yīng)繳出資。

如有限合伙人沒有如期繳付出資致使本合伙企業(yè)未能如期開展投資或者基金因此無法滿足基金法定最低出資額的要求而解散，則相關(guān)有限合伙人除承擔(dān)上述責(zé)任外，還應(yīng)向其他守約合伙人合計(jì)支付相當(dāng)于其初始認(rèn)繳出資總額%的違約金，守約合伙人將按實(shí)繳出資比例分享上述違約金。合伙人的實(shí)際出資額依照扣除違約金的數(shù)額及時(shí)進(jìn)行調(diào)整；有限合伙人沒有如期繳付出資致使本合伙企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)承擔(dān)違約責(zé)任的，則該等違約責(zé)任由該沒有如期繳付出資的有限合伙人全額承擔(dān)。

（此處設(shè)置的違約金比例應(yīng)不超過初始認(rèn)繳出資總額的20%）

本合伙企業(yè)設(shè)立后6個(gè)月為開放期。普通合伙人將在6個(gè)月開放期內(nèi)增加基金規(guī)模至元。如普通合伙人在指派時(shí)限內(nèi)未履行募資任務(wù)，有限合伙人有權(quán)放棄后期出資，且不承擔(dān)出資違約責(zé)任。

（開放期不是必備條款，合伙協(xié)議中也可以商定一經(jīng)簽署《合伙協(xié)議》基金即封閉，不再新增投資人。但應(yīng)當(dāng)關(guān)注到，私募基金產(chǎn)品的募集資金規(guī)模應(yīng)不少于1000萬元，若簽署《合伙協(xié)議》時(shí)，募集資金尚未滿足1000萬元，應(yīng)當(dāng)延長募集期間直到滿足硬性標(biāo)準(zhǔn)。）

基金應(yīng)于收到合伙人出資后次月十（10）日內(nèi)向已支付出資的合伙人出具出資證明。出資資金在到位之后、轉(zhuǎn)入托管賬戶之前的所有提取或任何形式的支出均必須取得基金注冊(cè)地地方受托管理機(jī)構(gòu)的同意，并出示地方受托管理機(jī)構(gòu)的預(yù)留印鑒?；鸫胬m(xù)期內(nèi)，除依據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議商定退伙或轉(zhuǎn)讓權(quán)益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出資。

合伙人一致同意，在本基金注冊(cè)設(shè)立之日起個(gè)月內(nèi)，基金將依照基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定辦理基金備案工作，全體合伙人同意就此提供必要的協(xié)助。

（設(shè)立的私募基金合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)于中國投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，但備案并非強(qiáng)制性要求。未經(jīng)備案的基金面臨的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)為：募集資金行為可能會(huì)被認(rèn)定為非法向公眾募集資金。）

基金收益分配和虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān)

基金收入、利潤與可分配資金

基金收入：包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之后的收入、股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的其他合法收入等。

基金凈利潤：為基金收入扣除基金費(fèi)用和所有稅收后的余額。具體須依據(jù)合伙企業(yè)會(huì)計(jì)核算辦法規(guī)定的科目和口徑進(jìn)行處理。

可分配資金：指不需或未能再用于投資或其他支付的、可分配給合伙人的基金資產(chǎn)，包括實(shí)現(xiàn)的基金凈利潤和回收的原始出資額。

基金費(fèi)用

基金費(fèi)用的種類：包括基金管理人的管理費(fèi)、基金托管人的托管費(fèi)和基金運(yùn)營費(fèi)用三部分。

基金管理費(fèi)的計(jì)提方法、標(biāo)準(zhǔn)和支付方式：A)投資期，年管理費(fèi)為本合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的2%；管理期和延長期，按未退出項(xiàng)目投資成本總額的2%計(jì)提管理費(fèi)。B）在本合伙企業(yè)清算期內(nèi)，不支付管理費(fèi)。C)管理費(fèi)按半年度支付，由本合伙企業(yè)在每半年度初10日內(nèi)將本半年度管理費(fèi)劃入基金管理人指派賬戶。如管理費(fèi)的計(jì)提基數(shù)變化，本合伙企業(yè)支付管理費(fèi)之前，基金管理人應(yīng)于每半年度初10日內(nèi)向本合伙企業(yè)提供書面的確認(rèn)函。首筆管理費(fèi)支付時(shí)間為實(shí)際繳付首批出資之日起30日內(nèi)，支付期間為本合伙企業(yè)設(shè)立日至當(dāng)期半年度末，按天計(jì)算。

（一般情況下，基金管理人的年管理費(fèi)不超過認(rèn)繳出資總額的2%。許多存續(xù)期間較長的基金，管理人通過降低甚至免除管理費(fèi)率招徠投資者的資金，商定了逐年遞減的階梯制費(fèi)率收取規(guī)則。）

基金托管人的托管費(fèi)用按《資金保管協(xié)議》商定由本基金承擔(dān)。

基金運(yùn)營費(fèi)用：A）合伙企業(yè)辦理注冊(cè)登記、資格/資質(zhì)審查、免稅手續(xù)等造成或產(chǎn)生的費(fèi)用以及稅收與其他政府收費(fèi)；B）合伙企業(yè)（基金）年度內(nèi)發(fā)生的基金自身的年報(bào)審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)、合伙人會(huì)議費(fèi)、股權(quán)交易費(fèi)、變更登記、xx年檢、信息披露費(fèi)及所有行政性收費(fèi)等；C）為維護(hù)本合伙企業(yè)權(quán)益而聘請(qǐng)獨(dú)立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會(huì)計(jì)建議（包括審計(jì)）而發(fā)生的律師費(fèi)、咨詢顧問費(fèi)、稅務(wù)師費(fèi)、評(píng)估師費(fèi)、咨詢師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)等（但與投資項(xiàng)目篩選評(píng)價(jià)、投資決策、投資后管理和項(xiàng)目投資退出決策關(guān)于的該等費(fèi)用除外）；D）管理、運(yùn)用或處分本基金資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費(fèi)和其他政府規(guī)費(fèi)性質(zhì)的交易費(fèi)用、合伙企業(yè)年審銀行專戶余額詢證費(fèi)、銀行專戶管理費(fèi)、銀行劃款手續(xù)費(fèi)、證券開戶費(fèi)、證券交易手續(xù)費(fèi)、證券交易印花稅、合伙企業(yè)印花稅、營業(yè)稅金及附加等；E）合伙企業(yè)自身的資料文件或賬冊(cè)的制作及印刷費(fèi)用；F）為維護(hù)合伙企業(yè)的權(quán)利以基金為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費(fèi)用；G）合伙企業(yè)終止時(shí)的清算、解散費(fèi)用；H）合伙人會(huì)議確認(rèn)應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的其他費(fèi)用。

不列入基金運(yùn)營費(fèi)用的費(fèi)用：A）項(xiàng)目收集、調(diào)查、管理、咨詢、增值服務(wù)等相關(guān)費(fèi)用（包括未實(shí)施投資項(xiàng)目的中介費(fèi)用、專家委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用等）；B）基金管理人的辦公場(chǎng)所租金、稅費(fèi)、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)備費(fèi)用；C）基金管理人管理團(tuán)隊(duì)的費(fèi)用開支（包括但不限于管理團(tuán)隊(duì)和薪金和獎(jiǎng)金等）；D）基金管理人的其他日常運(yùn)營費(fèi)用。

費(fèi)用調(diào)整：如對(duì)基金管理人的委托因任何原因在基金存續(xù)期屆滿前終止，則預(yù)支給基金管理人的相關(guān)半年期管理費(fèi)應(yīng)根據(jù)基金管理人該半年期內(nèi)實(shí)際管理的天數(shù)進(jìn)行折算，并向基金退回折算后應(yīng)退還的部分。在計(jì)算某一計(jì)算期間的固定管理費(fèi)時(shí)，應(yīng)按計(jì)算當(dāng)天基金認(rèn)繳出資總額或未收回投資額為基礎(chǔ)計(jì)算該計(jì)算期間的固定的基金管理費(fèi)。基金認(rèn)繳出資總額或未收回投資額在該計(jì)算期間內(nèi)減少或增加的，應(yīng)按日計(jì)算減少額或增加額對(duì)該計(jì)算期間固定基金管理費(fèi)的影響，并應(yīng)在下一計(jì)算期間的固定基金管理費(fèi)中予以增減。

各方確認(rèn)，除上述基金管理費(fèi)、基金托管費(fèi)和已明確的基金運(yùn)營費(fèi)用外，合伙企業(yè)或合伙人不支付其他任何費(fèi)用。

基金費(fèi)用均通過本基金依據(jù)《資金保管協(xié)議》在基金托管人處開立的支出賬戶支付，并接受基金托管人的合規(guī)性審查。

稅賦

本合伙企業(yè)的投資所得，依照國家關(guān)于稅收規(guī)定，由法人合伙人自行支付，自然人合伙人由本合伙企業(yè)代扣代繳。

可分配資金的分配順序

基金可分配資金的分配原則為“先回本后分利”。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)對(duì)每一個(gè)投資項(xiàng)目單獨(dú)核算、分別回收資金并根據(jù)以下情況進(jìn)行分配。

1．如該退出項(xiàng)目所實(shí)現(xiàn)的年平均投資收益率未超過8%，則合伙企業(yè)將對(duì)回收資金成本（指項(xiàng)目投資時(shí)投入的成本，下同）及實(shí)際收益按各合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

2．如該退出項(xiàng)目所實(shí)現(xiàn)的年平均投資收益率超過8%（“基準(zhǔn)收益”，超出部分下稱“超額收益”），則合伙企業(yè)將對(duì)基準(zhǔn)收益先按各有限合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，再按普通合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，并將超額收益在普通合伙人和全體合伙人之間依照2：8的比例進(jìn)行分配。全體合伙人依照其實(shí)繳出資比例對(duì)此超額收益進(jìn)行分配。

3．普通合伙人應(yīng)當(dāng)將每一筆超額收益的50%作為籌備金存留在基金賬戶。當(dāng)合伙企業(yè)進(jìn)行清算時(shí)，若總體年平均投資收益率低于8%，則該籌備金應(yīng)優(yōu)先支付予有限合伙人以彌補(bǔ)其實(shí)際收益與基準(zhǔn)收益之間的差額。當(dāng)籌備金足以覆蓋整體基金年平均收益8%時(shí)，普通合伙人可以不再提取籌備金。前述彌補(bǔ)履行后的籌備金余額歸普通合伙人。若該籌備金全部彌補(bǔ)后，有限合伙人總體年平均收益仍未能達(dá)到8%，普通合伙人退還已預(yù)先分配的收益，依照有限合伙人實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，直到有限合伙人總體年平均收益達(dá)到8%。

（考慮到投資風(fēng)險(xiǎn)可能帶來的虧損，在超額收益部分可以設(shè)置提取每筆超額收益一定比例的資金專項(xiàng)用于彌補(bǔ)可能發(fā)生的虧損。）

可分配資金的分配形式

本基金可分配資金的分配以現(xiàn)金形式進(jìn)行。分配任何流通的有價(jià)證券的價(jià)值以派發(fā)當(dāng)天之前累計(jì)20個(gè)交易日關(guān)于部門公布的該有價(jià)證券的市場(chǎng)收盤價(jià)的平均價(jià)為計(jì)算依據(jù)，未上市公司股權(quán)價(jià)值評(píng)估方式按本協(xié)議商定的合伙人會(huì)議表決通過。

其中非現(xiàn)金分配的標(biāo)的在視同轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金的基礎(chǔ)上進(jìn)行計(jì)算。

合伙人共同認(rèn)可的其他形式。

可分配資金的分配時(shí)間

基金經(jīng)營期間取得的每一筆可分配資金，原則上應(yīng)在取得可分配資金后日內(nèi)按本協(xié)議商定的原則和順序進(jìn)行分配，如因有限合伙人不配合簽署分配資料文件而致使基金未能按期減資或分配的，延期期間不計(jì)基準(zhǔn)收益。

在合伙企業(yè)存續(xù)期終止后，或經(jīng)合伙人會(huì)議決定提前清算的更早時(shí)間，在扣除基金管理費(fèi)、基金托管費(fèi)及基金運(yùn)營費(fèi)用后，本著最快的原則向基金合伙人分配可分配資金。

可分配資金的賬戶管理、審計(jì)與決策

本基金可分配資金須依照本基金和基金托管人（即本基金托管銀行）簽訂的《資金保管協(xié)議》的商定回到本基金在托管銀行的開立的收入賬戶，按本協(xié)議商定的方式進(jìn)行分配，并接受基金托管人的合規(guī)性審查。基金托管人應(yīng)具有獨(dú)立性并符合以下條件：（一）設(shè)立時(shí)間在五年以上的全國性的股份制商業(yè)銀行；（二）與本企業(yè)主要出資人、基金管理人無股權(quán)、債務(wù)和親屬等利害關(guān)系；（三）具有創(chuàng)業(yè)投資基金托管經(jīng)驗(yàn)；（四）無重大過失及行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

可分配資金的分配方案由本基金專家委員會(huì)及關(guān)于機(jī)構(gòu)按商定的議事規(guī)則制定并交由基金合伙人會(huì)議通過。

（建議在私募基金合伙協(xié)議中對(duì)基金托管人作出專項(xiàng)明確的商定。需明確托管人選擇標(biāo)準(zhǔn)，資金監(jiān)管協(xié)議的簽署，專用賬戶的設(shè)置和管理等問題如何處理等問題。）

經(jīng)營虧損承擔(dān)

如因基金管理人（包括其內(nèi)部機(jī)構(gòu)、雇員或者其委托、授權(quán)的任何其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人）未能依照本協(xié)議和《委托管理協(xié)議》的商定勤勉盡責(zé)地履行其管理職責(zé)（包括但不限于故意的不當(dāng)行為或者重大過失、違反法律法規(guī)、本協(xié)議、委托管理協(xié)議或明顯不作為行為），致使本企業(yè)虧損，則基金管理人應(yīng)承擔(dān)該等虧損并向本企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。

非因上述原因，基金清算時(shí)如出現(xiàn)虧損，由全體合伙人按出資比例承擔(dān)。

基金債務(wù)

本基金不得對(duì)外舉債?；饌鶆?wù)僅包括應(yīng)付職工薪酬（如有）、應(yīng)交稅金、應(yīng)付紅利和其他應(yīng)付款等應(yīng)交應(yīng)付性質(zhì)項(xiàng)目，而不涉及到任何形式的對(duì)外短期和長期借款。

本基金涉及到的上述債務(wù)應(yīng)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還。當(dāng)合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償時(shí)，有限合伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本基金名義與他人進(jìn)行交易，給本基金或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

合伙人的權(quán)利和義務(wù)

普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)

普通合伙人（基金管理人，下同）的權(quán)利

根據(jù)本協(xié)議和《委托管理協(xié)議》主持基金的經(jīng)營管理工作（包括但不限于代表合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資；處理關(guān)于本基金的訴訟、仲裁或其他爭議、糾紛；保管本基金所有經(jīng)營檔案與賬簿，決定本基金所采用的會(huì)計(jì)方法和準(zhǔn)則；代表本基金辦理銀行賬戶、證券賬戶等相關(guān)金融投資運(yùn)營中的手續(xù)等），并對(duì)外代表本基金。

擬定基金的基本管理制度和具體規(guī)章制度；

依法召集、主持、參加合伙人大會(huì)和其他合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

依照本協(xié)議商定收取管理費(fèi)、享有合伙權(quán)益的分配權(quán)；

企業(yè)清算時(shí)，按本協(xié)議商定參加企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

聘任或解聘為行使本基金的委托管理權(quán)而進(jìn)行的項(xiàng)目投資或項(xiàng)目退出所必需的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所，評(píng)估機(jī)構(gòu)、投資咨詢顧問等中介機(jī)構(gòu)（不包括聘請(qǐng)對(duì)基金進(jìn)行年度審計(jì)或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所）；

為基金的權(quán)益決定提起訴訟或應(yīng)訴；與爭議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與本基金關(guān)于的爭議；采取所有可能的行動(dòng)以保障本基金的財(cái)產(chǎn)安全，減少因本基金的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)本基金及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

根據(jù)國家關(guān)于稅務(wù)管理規(guī)定和本協(xié)議的商定，處理基金的收入、所得、虧損、折舊等事務(wù)；

法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

普通合伙人的義務(wù)

依照本協(xié)議和委托管理協(xié)議的商定勤勉盡職，維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于對(duì)被投資企業(yè)采取以下措施：a)代表基金在被投資企業(yè)中行使股東權(quán)利、爭取取得董事席位，行使董事職權(quán)；b)及時(shí)發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)重大事項(xiàng)變更或取得被投資企業(yè)重大事項(xiàng)報(bào)告并及時(shí)行使決策權(quán)，形成書面決策記錄，闡述決策理由；c)被投資企業(yè)中代表基金權(quán)益的董事或人員應(yīng)走訪被投資企業(yè)，聽取匯報(bào)，深入了解被投資企業(yè)情況；d)按季取得被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營報(bào)告，按年取得經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和年度經(jīng)營報(bào)告和財(cái)務(wù)預(yù)算并做出審核；e)必要時(shí)向被投資企業(yè)提供資源整合、咨詢咨詢顧問等在內(nèi)的增值服務(wù)等；f)一旦發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)重大變化，可能給基金投資造成損失，依照普通合伙人內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制采取快速?zèng)Q策程序，避免或減少損失，并及時(shí)向基金報(bào)告。

定時(shí)向有限合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況及本基金的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況。具體為基金管理人應(yīng)在每季度終止后45日內(nèi)提交季度投資管理報(bào)告，每半年終止后45日內(nèi)提交上一半年度投資管理報(bào)告，其中每年度下半年的管理報(bào)告為年度投資管理報(bào)告，應(yīng)于年度終了后120日內(nèi)提交。產(chǎn)業(yè)資金因管理需要，要求基金管理人提交各類信息及材料，基金管理人應(yīng)按要求配合提交。

（應(yīng)當(dāng)關(guān)注到不同類型的私募基金產(chǎn)品的信息披露義務(wù)是否滿足了相關(guān)披露要求，如根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定：單只募集規(guī)模5000萬以上的私募證券基金應(yīng)當(dāng)于每月終止后三個(gè)工作日內(nèi)公布基金凈值。季度終止后10個(gè)工作日內(nèi)公布基金凈值投資組合等信息。）

不得以其在本基金中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；不得以本合伙企業(yè)的名義或以本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)對(duì)外（包括其他合伙人）舉債及對(duì)外擔(dān)保；

未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得與本基金進(jìn)行交易；

對(duì)本基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

當(dāng)本基金造成或產(chǎn)生虧損時(shí)，按本協(xié)議第二十條的商定承擔(dān)虧損。

對(duì)本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；

向有限合伙人如實(shí)并毫不遲疑的披露其已經(jīng)、正在和將來直接或間接參加設(shè)立或管理的任何其他與本合伙企業(yè)性質(zhì)相似的企業(yè)的信息；

法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

普通合伙人禁止行為

利用執(zhí)行業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)，將應(yīng)歸本企業(yè)的權(quán)益據(jù)為己有；

采取非法手段侵占本企業(yè)財(cái)產(chǎn)；

擅自處理應(yīng)由全體合伙人共同決定方可進(jìn)行的事務(wù)；

在執(zhí)行業(yè)務(wù)中與第三人串通，收受回扣或索要傭金，損害本企業(yè)的權(quán)益；

挪用本企業(yè)收入資金歸個(gè)人使用；

擅自泄露本企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營秘密；

以優(yōu)于本企業(yè)的優(yōu)惠條款購買被投資企業(yè)的股權(quán)，或違反本協(xié)議的商定接受與有限合伙人不同的利潤分配；

與本合伙企業(yè)進(jìn)行自我交易（除非本協(xié)議另有商定）；

其他損害本企業(yè)權(quán)益的行為。

有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)

有限合伙人的權(quán)利

監(jiān)督普通合伙人對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行情況；

參加決定合伙人的入伙與退伙；

對(duì)本基金的經(jīng)營管理提出合理化建議；

有權(quán)了解本基金的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)涉及自身權(quán)益的情況查閱本基金會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料文件資料及其他相關(guān)經(jīng)營資料文件資料；

依法請(qǐng)求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會(huì)（在普通合伙人怠于履行職責(zé)時(shí)，自行召集和主持合伙人大會(huì)），并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

依照法律、法規(guī)及本協(xié)議的商定轉(zhuǎn)讓其在本基金中的出資；

經(jīng)全體合伙人的同意，有權(quán)將其在本基金中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；

在事先告知普通合伙人和遵守本協(xié)議第二十六條規(guī)定的前提下，可以自營或與他人合作經(jīng)營與本基金相競爭的業(yè)務(wù)；

有權(quán)與本基金進(jìn)行交易，但該等交易需經(jīng)參加交易之當(dāng)事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表決通過；

在本基金中的權(quán)益受到侵害時(shí)，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；

在普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有權(quán)督促其行使權(quán)利或?yàn)楸净鸬臋?quán)益以自己的名義提起訴訟；

依照本合伙協(xié)議商定享有合伙權(quán)益的分配權(quán)；

企業(yè)清算時(shí)，按本協(xié)議商定參加企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

對(duì)其他有限合伙人與本基金之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行使表決權(quán)；

擔(dān)任或委派代表擔(dān)任專家委員會(huì)委員并參加相關(guān)會(huì)議；

法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

有限合伙人的義務(wù)

按本協(xié)議第十三條關(guān)于商定按期繳付出資，遵守出資要求并承擔(dān)相應(yīng)的出資責(zé)任，同時(shí)依照本協(xié)議的商定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性；

不得惡意從事?lián)p害本基金權(quán)益的投資活動(dòng)；

對(duì)本基金的債務(wù)按本協(xié)議第二十一條的商定以其自身出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

對(duì)本基金中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；

除按本協(xié)議商定行使相關(guān)權(quán)利外，不得干預(yù)本基金的項(xiàng)目投資與退出決策；

法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

有限合伙人下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

參加決定普通合伙人入伙、退伙；

對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

對(duì)涉及自身權(quán)益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料文件資料；

在有限合伙企業(yè)中的權(quán)益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的權(quán)益以自己的名義提起訴訟；

依法為本企業(yè)提供擔(dān)保；

參加選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

（在商定有限合伙人的權(quán)利義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，限制有限合伙人參加投資決策活動(dòng)的權(quán)利。）

合伙事務(wù)執(zhí)行、專家委員會(huì)和合伙人會(huì)議

合伙事務(wù)執(zhí)行

本基金全體合伙人一致同意聘XXXX有限公司擔(dān)任本基金的基金管理人，并與其簽署《委托管理協(xié)議》。除非根據(jù)相關(guān)商定提前終止，《委托管理協(xié)議》的期限與本基金的存續(xù)期限一致。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：本基金執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人即為本基金的普通合伙人也即本基金的基金管理人。

除非本協(xié)議另有規(guī)定，普通合伙人（基金管理人）有權(quán)以本基金之名義，本著勤勉盡責(zé)的善良管理人職責(zé)，出于維護(hù)或?qū)崿F(xiàn)合伙企業(yè)或合伙人權(quán)益之目的，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過，為本基金締結(jié)及達(dá)成協(xié)議、商定、承諾，管理及處置本基金之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)本基金宗旨和合伙目的。

除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)時(shí)，經(jīng)合伙人會(huì)議同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表本基金并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所造成或產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所造成或產(chǎn)生的虧損依照本協(xié)議第二十條規(guī)定的方式承擔(dān)，債務(wù)責(zé)任由普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)利和義務(wù)見本協(xié)議第二十三條“普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)”關(guān)于規(guī)定。

專家委員會(huì)

專家委員會(huì)經(jīng)過合伙人簽署本合伙協(xié)議取得對(duì)本合伙企業(yè)相關(guān)投資和退出決策的專家建議權(quán)。授權(quán)期限與合伙企業(yè)經(jīng)營期限相同。

基金管理人對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行規(guī)范和專業(yè)的立項(xiàng)和盡職調(diào)查，并依照其內(nèi)部決策程序決策并決定是否提交本合伙企業(yè)專家委員會(huì)，由專家委員會(huì)結(jié)合立項(xiàng)及盡職調(diào)查報(bào)告，根據(jù)本協(xié)議的商定作出是否投資的建議。

專家委員會(huì)組建由名成員構(gòu)成，由各有限合伙人或委派人員擔(dān)任，具體人員分配為：。本合伙企業(yè)履行社會(huì)資本增資后，專家委員會(huì)成員構(gòu)成根據(jù)需要再作適當(dāng)調(diào)整。

投資決策原則

專家委員會(huì)有權(quán)對(duì)所有投資項(xiàng)目提出建議，專家委員會(huì)委員80%（含）以上人員出席會(huì)議方為有效。不能參會(huì)的委員可書面委派代表參加會(huì)議，所有委員（含委派代表）須就決議事項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)表決。

擬投項(xiàng)目：管理人作出項(xiàng)目投資決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)參考專家委員會(huì)作出的投資建議報(bào)告書。

（現(xiàn)有的合伙型私募基金多設(shè)置了投資決策委員會(huì)這樣的具有實(shí)質(zhì)職權(quán)的機(jī)構(gòu)，存在不妥。通常，投資決策委員會(huì)在《合伙協(xié)議》中被賦予了投資決策職能，而在投資決策委員會(huì)中設(shè)置了有限合伙人委派人員的席位，此舉有悖于《合伙企業(yè)法》禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的規(guī)定。在本合伙協(xié)議中設(shè)置了專家委員會(huì)這樣的合伙內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，由有限合伙人組建，對(duì)于合伙事務(wù)中的投資決策等事宜僅享有建議權(quán)，但并不享有投資活動(dòng)的實(shí)際決策權(quán)利。

如有設(shè)置投資決策委員會(huì)的必要性，應(yīng)當(dāng)限制有限合伙人在投資決策委員會(huì)中的人員比例，保證普通合伙人亦即基金管理人的決策實(shí)權(quán)。）

合伙人會(huì)議

合伙人會(huì)議由全體合伙人組建。合伙人為企業(yè)或有限責(zé)任公司的，應(yīng)以書面委托形式確定一名代表出席合伙人會(huì)議。

合伙人會(huì)議每年至少舉行一次例會(huì)，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表出資額比例三分之一以上的其他合伙人提議，可舉行臨時(shí)合伙人會(huì)議。

在遇到下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)合伙人會(huì)議：

投資范圍變更；

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)凈值觸及0.8時(shí)；

涉及到管理人及其關(guān)聯(lián)方與本合伙發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的；

其他涉及到合伙人公共權(quán)益的情形。

合伙人大會(huì)由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持，如執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行其職責(zé)，代表出資額比例三分之一以上的有限合伙人有權(quán)自行召集和主持會(huì)議；

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定時(shí)會(huì)議召開的七（7）日前通知會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)（同時(shí)提供審議事項(xiàng)足夠的背景和信息，以便合伙人能作出決定，不得討論未經(jīng)通知的事項(xiàng)）；對(duì)于臨時(shí)會(huì)議，則應(yīng)在會(huì)議召開的三（3）日前通知上述事項(xiàng)；

本基金合伙人會(huì)議由合伙人依照實(shí)際出資比例行使表決權(quán)，表決可以傳真號(hào)碼等書面通訊方式進(jìn)行。

除另有商定外，以下事項(xiàng)須經(jīng)全體合伙人一致同意：

修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議（但下述第二十七條7因代表實(shí)際出資比例三分之二及以上合伙人通過的事項(xiàng)所致使的修改除外）；

普通合伙人的入伙或退伙；

有限合伙人轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額；

本基金合伙期限的延長；

通過可分配資金的分配方案；

本企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、投資范圍的變更；

對(duì)本企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)的處置決策（如有）；

清算報(bào)告的通過；

延長本企業(yè)的投資期或回收期；

以下事項(xiàng)，須經(jīng)代表實(shí)際出資比例三分之二及以上的合伙人同意通過：

有限合伙人的入伙或退伙

合伙人增加或減少對(duì)本基金的認(rèn)繳出資；

審查本企業(yè)投資是否符合既定目標(biāo)、政策和限制；

聘任和解聘基金托管人（托管銀行），決定支付基金托管人的報(bào)酬數(shù)額；

執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報(bào)告；

本企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營情況的報(bào)告；

審議批準(zhǔn)本企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。

對(duì)上述事項(xiàng)全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會(huì)議，直接做出合伙人決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)、合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議商定的情形，且經(jīng)本協(xié)議商定的程序，合伙人在本基金經(jīng)營期限內(nèi)，不得請(qǐng)求分割本基金的財(cái)產(chǎn)。

為保障資產(chǎn)安全，本基金設(shè)立后，應(yīng)與基金托管人簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，明確協(xié)議各方在托管資產(chǎn)的保管、托管資產(chǎn)的投資運(yùn)作和監(jiān)督、托管資產(chǎn)日常劃撥與核算等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

合伙企業(yè)現(xiàn)金管理

本合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，可投資于提高資金使用效益的銀行理財(cái)產(chǎn)品、固定收益類金融產(chǎn)品。

合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓

經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向滿足條件的其他自然人或法人相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓后需滿足本協(xié)議第十三條的關(guān)于規(guī)定。有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，依照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

除非根據(jù)相關(guān)法律或本協(xié)議規(guī)定，普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓在本基金中的出資或財(cái)產(chǎn)份額，且不得主動(dòng)要求退伙。

合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)

經(jīng)全體合伙人同意，本基金的有限合伙人可以將其在本基金中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。本基金的普通合伙人不允許將其在本基金的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

入伙、退伙及合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序

入伙

普通合伙人的入伙條件

用于本基金的出資必須為普通合伙人的自有資金；

符合本協(xié)議第十二條第2款的規(guī)定；

對(duì)本企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)有充分認(rèn)知，自愿承擔(dān)本基金存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)；

具有專業(yè)的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的基金管理能力；

合伙人會(huì)議同意。

（普通合伙人的入伙條件及基金管理人的選擇標(biāo)準(zhǔn)，前文注釋部分已提及，應(yīng)保持前后一致性。）

有限合伙人的入伙條件

有限合伙人加入本基金須經(jīng)代表實(shí)際出資比例三分之二及以上合伙人同意；

出資額為有限合伙人的自有資金；

對(duì)本企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)有充分認(rèn)知，自愿承擔(dān)本基金存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)；

法律法規(guī)所規(guī)定的其他條件。

退伙、除名及清算

有限合伙人有下列情形之一的，在履行相關(guān)法律法規(guī)或者本協(xié)議商定的程序后，普通合伙人應(yīng)以屆時(shí)之公允價(jià)格辦理該合伙人的退伙事宜：

須經(jīng)代表實(shí)際出資比例三分之二及以上合伙人同意退伙；

法律規(guī)定或者本協(xié)議商定有限合伙人必須具有相關(guān)資質(zhì)而喪失該資質(zhì)并影響本基金經(jīng)營的；

有限合伙人在本基金中的全部財(cái)產(chǎn)份額存在重大權(quán)屬爭議致使直接、間接嚴(yán)重影響本基金經(jīng)營的；

作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

有限合伙人在本基金中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；

《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他當(dāng)然退伙和除名退伙情形。

合伙人有下列情形之一的，須經(jīng)代表實(shí)際出資比例三分之二及以上合伙人同意，可以決議將其除名。

(1)未履行出資義務(wù)；

(2)因故意或者重大過失給本合伙企業(yè)造成損失；

(3)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違反合伙協(xié)議或有不正當(dāng)行為；

(4)發(fā)生合伙協(xié)議商定的事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，依本協(xié)議提起仲裁。被除名的合伙人給本合伙企業(yè)造成損失的