股權投資協議上市模版

xx**信息科技有限公司xxxx網絡技術有限公司xxxx科技有限公司及xxxx科技股份有限公司之投資協議書目錄TOC\o"1-2"\u1. 定義及釋義 12. 投資 43. 投資履行后公司規(guī)范治理 54. 投資方股東權利保護性條款 65. 承諾與保證 76.信息和報告 97.保密 108.成本與費用 109.通信 1110.完整協議 1211 .變更 1212.救濟和棄權 1213.不可抗力 1214.副本和語言 1315.適用法律和爭議解決 1316.生效 1317.其他 13本投資協議書（“本協議”）由以下各方于2015年6月日在中國xx市簽訂：xx**信息科技有限公司，一家根據中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司，住所地為【x室】，法定代表人為【x】（以下簡稱“公司”）；xx**信息科技有限公司現有股東（以下簡稱“原股東”），包括：xxxx網絡技術有限公司，一家根據中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司，住所地為【x】，法定代表人為【x】（以下簡稱“xxxx”）。xxxx科技有限公司，一家根據中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司，其住所地為【xx室】，法定代表人為【xx】（以下簡稱“xxxx”）。（3）xxxx科技股份有限公司，一家根據中國法律設立并有效存續(xù)的股份有限公司，其住所地為【】，法定代表人為【】（以下簡稱“xx東研”）。（以上統稱為“各方”，分別稱為“一方”，“xx東研”簡稱“投資方”）。鑒于：公司是一家于2014年11月7日在中國xx市設立并有效存續(xù)的有限責任公司，在本協議簽署日，其注冊資本為人民幣2500萬元，是一家從事計算機技術從事計算機網絡科技、通訊科技技術領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，電子產品、通訊產品、計算機軟硬件的銷售的公司。投資方有意向根據本協議之條款和條件增資認購公司新增注冊資本，成為公司股東，并且公司以及原股東均同意投資方按本協議商定向公司增資。有鑒于此，各方經友好協商，達成本協議如下：定義及釋義在本協議及附錄中（上下文另有規(guī)定的除外）：“本次交易”或“本次投資/增資”指投資方出資人民幣500萬元對公司進行增資取得其15%股權的交易行為；“本次投資履行”指投資方的本次投資履行相應的xx變更登記；“主營業(yè)務”指公司經xx核準的目前經營的包括數字電視網絡系統研發(fā)、銷售和服務在內的主要經營活動；“關聯方”指一方的股東、實際監(jiān)控人、直接或間接持股的公司、實際監(jiān)控的公司或其股東、實際監(jiān)控人直接或間接持股或實際監(jiān)控的公司；“保密信息”指公司和投資方擁有的任何保密信息，包括但不限于本協議的條款和條件、關于其經銷商、專營專賣或其他安排、主要管理及技術人員的信息、公司和任何一方所進行或使用的任何商業(yè)秘密或保密經營、生產、或發(fā)明、任何與公司和任何一方的組織、業(yè)務、財務、交易或事務關于的信息、公司和任何一方的業(yè)務往來情況，與一方的業(yè)務或任何其主要管理及技術人員、客戶或顧客的交易或事務關于的秘密或保密信息，任何公司和任何一方之技術、設計、資料文件、說明書、預算、財務報表或資料文件資料、帳目，或交易方名單、客戶名單、營銷推廣調查、圖紙、記錄、備注以及其中所包含的信息，或其中包含的任何關于一方的商業(yè)秘密、技術之信息或與公司和任何一方的發(fā)展、生產、分析、營銷推廣，或擬議的發(fā)展、任何產品或服務之銷售或供給，以及關于此類產品或服務的開發(fā)或營銷推廣計劃關于的信息，以及那些標明“秘密”或根據其性質應由接受方單獨享有之信息和資料文件資料；“重大不利變化”指在本協議簽署日之后至付款日之前造成或產生或發(fā)生的任何變化、事件或效果，該等變化、事件或效果已造成或產生或可能造成或產生以下重大不利影響：(1)對公司的業(yè)務、經營、資產或義務造成重大不利影響累計金額超過人民幣500萬元或致使公司的凈資產發(fā)生至少人民幣500萬元的減少以及本協議第2.4(a)條內容；或(2)致使或可能致使本協議或與本協議項下交易關于的任何其他協議成為無效性或不具有法律約束力或可執(zhí)行力；“人民幣”指的是中華人民共和國的法定貨幣；“xx登記部門”指的是公司的xx登記機關xx市xx行政管理局嘉定分局；“稅款”或“稅收”指任何司法管轄區(qū)內任何形式的稅款，包括所有國家或當地的稅款，過去、現在及延期的，包括但不限于所得稅（包括凈收入和總收入）、增值稅、營業(yè)稅、代扣所得稅、雇傭稅、特許權稅，開采稅，獎金或一次性利潤稅，房地產稅，印花稅，海關及其他進出口稅，及與任何利息及征收額及所有罰款、費用，成本和額外稅款一起，由或應由各方支付，或由任何政府、政府代理機構、法定團體或任何稅收機構向各方分別征收的任何額外數值；“保證”指的是本協議包含的或提及的，相關方所做出的陳述、保證和承諾，包括但不限于本協議項下投資方所作出的陳述與保證，以及本協議項下和與本協議項下交易相關的增資協議項下實際監(jiān)控人和原股東共同/分別地向投資方作出的全部陳述和保證。在本協議中，提及：(a) 一項法律條文時，應包括在本協議生效日期之前或之后不時修訂或重新頒布的該法律條文及根據此法律條文制定的任何法規(guī)，只要經此修訂或重新頒布的法律條文和法規(guī)適用于或能夠適用于交割之前簽訂的任何交易，并且（只要此法律條文項下的法律責任可能存在或將發(fā)生）也應包括直接或間接地被此法律條文或法規(guī)替換的任何以前（不時經修訂或重新頒布）的法律條文或法規(guī)；(b) “賬目”應包括法律要求或在相應會計期間的股東會/董事會提交公司的相關資產負債表及損益表，以及所有的資料文件；(c) “本協議”指本協議以及包括各方同意的對本協議的所有修訂、增加和變更；(d) “子公司”指的是對于一家公司而言其擁有50%以上表決權的另一家公司或經營實體，但本協議另有商定的情形除外；(e) “書面(的)”和“以書面形式”包括任何形式的可見復制；(f)凡在本協議中使用“包括”一詞，均應被視為之后隨附有"但不限于"一語；(h)“附錄”是本協議的附錄（除非上下文另有規(guī)定）；(i)使用“或者”一詞并不意味排他性，除非另有明確表示。除非上下文另有規(guī)定，否則表示單數意義的詞應包括復數意義，反之亦然。附錄構成本協議的組建部分，具有相同的效力，如同本協議正文中明確規(guī)定的一樣。本協議標題僅為了方便查閱而插入，不得影響本協議的說明。對于必須在規(guī)定日期履行的或從規(guī)定日期開始履行的本協議項下的任何事情或義務，如該規(guī)定日期不是工作日，則應在該規(guī)定日期之后的下一個工作日履行該事情或義務。本協議中定義的所有名詞在依據本協議而制作或交付的任一證明或其他文書中使用時，應具有本協議所定義之含義，除非在上述證明或文書中另有定義。本協議應被理解為由各方共同起草，不得以本協議任何條款系由某一方起草為由而引起有利于或不利于任何一方的假定或舉證責任。投資原股東同意投資方以增資形式投資于公司，投資方同意按本協議商定的條款和條件以貨幣形式進行增資。本次投資履行后，投資方以其認繳出資額為限對公司享有權利并承擔責任。本協議簽署日，公司的股權結構為：人民幣：萬元股東名稱出資金額（萬元）出資方式出資比例xxxxxx知識所有權80%xxxx500貨幣20%合計2500100%各方同意，投資方本次投資人民幣500萬元，持有公司15%的股權，本次投資履行后，公司股權結構變更為：人民幣：萬元股東名稱出資金額（萬元）出資方式出資比例xxxxxx知識所有權68%xxxx500貨幣17%xx東研500貨幣15%合計3000100%投資款支付的先決條件各方同意，投資方投資款的支付應以如下條件得到滿足或由投資方予以豁免為前提：除已經書面告知投資方的利潤分配、對外投資外，公司的資產和債務情況未發(fā)生重大不利變化；直至付款日，公司的主營業(yè)務未發(fā)生可能對開展主營業(yè)務造成或產生實質不利影響的重大變化，該等重大變化指：1）公司的任何營業(yè)執(zhí)照、執(zhí)業(yè)許可、產品認證被撤銷、收回或取消或收到任何相關政府機關發(fā)出的關于撤銷、收回或取消該等執(zhí)照許可的通知；2）任何正在或將要應用于主營業(yè)務開展的設備、財物或信息被破壞或嚴重損害致使損失累計金額超過人民幣500萬元；公司已依照相關法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定履行了同意投資方增資所必需的程序、通過了相應的決議，取得了其履行本協議所必需的批準和授權；直至付款日，公司發(fā)生下列任一事項時，均提前5個工作日書面通知投資方，并且在未取得投資方書面同意前不得采取相應行動：包括但不限于出售、贈與、出租、出借、轉移、抵押、質押或以其他方式處分公司全部或大部分資產或重要資產(上述金額為公司總資產比例10%以上)；經營體制或公司的組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化，包括但不限于增資、租賃、聯營、企業(yè)出售、合并（兼并）、合資（合作）、分立、設立子公司、股權轉讓、資產轉讓、減少注冊資本金等。各方同意，xx東研需在本協議第2.4條的前提條件(a)-(c)全部滿足后10個工作日內，將以現金形式一次性足額支付增資款人民幣500萬元。公司應在收到增資款后的15個工作日履行此次增資的xx變更登記手續(xù)。各方同意，本次投資方增資的資金將用于以下目的：公司的產品技術開發(fā)；公司董事會批準的其他用途；公司的經營業(yè)務發(fā)展。投資履行后公司規(guī)范治理各方同意，本次投資履行后公司將嚴格依照《公司法》以及適用之國家相關法律法規(guī)規(guī)定，建立并健全法人治理結構和現代企業(yè)制度。公司將完善股東會、董事會及其監(jiān)事制度，具體職權劃分等內容將在公司章程及其它相關資料文件中明確規(guī)定。各方同意，本次投資履行后公司將設立董事會，董事會由XX人組建，公司董事會組建中應當包括1名投資方推舉的董事（“投資方委派董事”），投資方委派董事有權出席公司的所有董事會并行使表決權。董事會會議至少每六個月召開一次，董事會會議應由過半數董事親自或書面授權其代表人出席方為有效，董事會會議通知和資料文件資料應根據相關法律要求提前10天送達投資方或投資方委派董事處。各方同意，以下重大事項應當由包括投資方在內的代表2/3以上表決權的股東通過：公司章程的變更；公司參加任何與現有業(yè)務計劃完全不同的行業(yè)領域或終止任何核心業(yè)務；超過公司最近一期經審計的凈資產總額10%以上的長期股權投資，包括但不限于：獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經營項目；出資與其他境內、外獨立法人實體、自然人設立合資、合作公司或開發(fā)項目；參股其他境內、境外獨立法人實體；經營資產出租、委托經營或與他人共同經營；公司年度預算與決算的通過；公司任何證券（包括但不限于股權和債權類證券）的發(fā)行，包括但不限于上市地點的選擇；公司進行利潤分配；公司通過并購重組等重大資產重組方案；對公司全部或實質性財產（包括但不限于房產，設備，商標、專利等知識所有權）處置超過公司最近一期經審計的資產總額的30%以上的交易或對子公司、分公司的出售、轉讓、抵押或其它處置；公司清算、解散、合并、分立或變更組織形式。各方同意，以下重大事項應當經包含投資方委派董事在內的2/3以上的董事通過：公司對外提供擔保或出借資金；公司單次或在同一項目上對外購置500萬元以上的固定資產。各方同意，公司原股東應促使公司修訂公司章程及其他相關資料文件，以確保將本協議商定的關于內容納入修改后的公司章程，但是本協議商定的關于內容并不因公司章程尚未修改而不生效。各方同意，公司原股東應促使公司按規(guī)定接受國家關于部門的財務審計和財務檢查。財務行為應遵守國家的法律、法規(guī)、制度、中國企業(yè)會計準則。嚴格執(zhí)行國家規(guī)定的所有財務開支范圍和標準；如實反映企業(yè)財務狀況和經營成果；依法申報、支付所有稅費；依法接受國家及社會關于部門的檢查監(jiān)督。各方同意，公司原股東應確保公司（包括其子公司和分支機構，如有）按《中華人民共和國勞動法》《中華人民共和國勞動協議法》等法律的規(guī)定與所聘用的人員簽署勞動協議，并按勞動協議的商定和相關法律規(guī)定對所聘用的人員支付工資及獎金、社會保險及住房公積金等福利待遇。因本協議簽訂前及簽訂后公司未及時足額為其各自所聘用的人員支付工資及獎金、支付社會保險及住房公積金，致使公司承擔補繳、行政處罰等責任而造成或產生的損失，由原股東承擔。投資方股東權利保護性條款與原股東權利的一致性投資方將依照投資后公司的新章程及屆時生效的補充協議（如有）享有與原股東一致的股東權益，但原股東于本協議簽署時已披露的補充協議除外。本次投資履行后，投資方股權在公司拆股、股票分紅、并股，以及其它資產重組的情況下也應按比例取得調整。優(yōu)先購買權和共同出售權除原股東向其實際監(jiān)控的關聯方轉讓股權或公司實施股權激勵計劃之外，任一原股東擬向第三方轉讓其持有的所有或任何部分公司股權，轉讓方應將擬議的轉讓以書面方式通知投資方。該通知應載明擬轉讓的股權比例、擬議受讓方的具體情況、轉讓價格和擬議轉讓的其他關鍵條款。投資方在轉讓通知送達后三十(30)日內應有權以書面通知轉讓方的方式選擇以轉讓通知載明的相同價格優(yōu)先購買轉讓股權或共同出售投資方所持公司全部或部分股權，在投資方書面通知放棄該等優(yōu)先權利前，不得視之為放棄但轉讓通知送達30天后投資方無書面回復視為放棄；若投資方選擇共同出售公司股權，原股東共同承諾并保證第三方依照同樣的價格和條件購買投資方所售股權。承諾與保證5.1本協議各方相互承諾和保證如下：(a) 各方保證各自具有簽署本協議和履行本協議所規(guī)定所有義務的完整的合法資格/資質，本協議經簽署后對各方是合法、有效、有約束力并可強制執(zhí)行的，各方將按誠實信用的原則執(zhí)行本協議；(b) 各方簽署和履行本協議并不違反其所適用的任何法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件或政府機構的許可或批準，亦不違反任何對其有約束力的組織資料文件或其與任何第三方簽訂的任何協議或協議（或者已取得第三方的同意或認可）；(c) 本協議經各方簽署后，即構成對其合法、有效和有約束力的義務；其將采取所有必要的行為以確保本協議條款的完全執(zhí)行并避免任何與本協議條款不一致的行為；(d)各方相互保證為本次交易目的提供給他方且經各方確認的所有資料文件資料的真實性、完整性，并承諾對知悉他方的商業(yè)秘密承擔保密義務，否則將對他方所遭受的相關損失承擔賠償責任；(e)各方履行本協議均屬商業(yè)行為，依本協議所作的全部保證、承諾是連續(xù)的，不可撤銷的，不受任何爭議、法律程序或其他因素的影響。本協議各方的繼承人、代理人對本協議各方各自在此所作的保證、承諾以及按本協議規(guī)定應履行的義務負有連續(xù)的義務和責任。5.2公司原股東承諾并保證如下：截至本協議簽署日，公司不存在其他直接或間接由原股東監(jiān)控但未向投資方適當披露的關聯企業(yè)；截至本協議簽署日，其已經向投資方提供的關于公司業(yè)務、經營、財務狀況、資產狀況、負債及擔保狀況、公司信息的所有書面陳述在各個方面均為真實和有效，公司提供的財務報表均遵循中國現行會計準則制作并真實、有效；截至本協議簽署日，公司不存在任何未披露的金額為人民幣五百萬元以上的債務或責任；公司將承擔任何因為沒有披露的債務、訴訟或仲裁給投資方帶來的損失；為實施本協議和其中擬議的交易并使之生效，將采取法律規(guī)定的、可能必需的，或投資方合理要求的所有進一步的行動，并簽署和正式交付法律規(guī)定的、可能必需的、或投資方合理要求的所有進一步的資料文件；因公司原股東在付款日之前的任何違法、違規(guī)或違約行為而引發(fā)任何民事責任、行政責任或刑事責任，進而給公司造成任何損失，原股東應承擔損失賠償責任，以確保公司免受損失；公司應：保護和保持其完全有效地存在；在正常過程中根據以往慣例開展業(yè)務，其業(yè)務、經營、物業(yè)或財務狀況將不發(fā)生重大變更；在所有方面遵守令其受約束的所有政府單位、行政單位、監(jiān)管單位或監(jiān)督單位的所有適用法律、法規(guī)、規(guī)章和命令；應投資方合理要求，允許投資方、投資方聘請的咨詢顧問及他們各自授權的高級管理人員、職工或員工、代表和代理人查閱公司的商業(yè)資料文件資料與信息；在了解到對其有影響的，可能對其業(yè)務、經營、物業(yè)、資產、財務狀況或前景有重大不利影響的任何訴訟、調查或程序；已經致使其業(yè)務、經營、物業(yè)、資產、財務狀況或前景出現不利變更的任何事件或事項之后，立即通知投資方。5.3投資方向原股東和公司作出如下承諾和保證：投資方應在本協議商定的條件得以滿足的前提下，及時、足額繳付增資認購款；投資方應促使其委派的董事依法適當履行董事職責，對于本協議商定的重大事項，應根據相關董事會與會及表決程序積極參加并進行表決，不得無故延誤；投資協議簽署后，為滿足公司經營過程中的資金需求，投資方將盡力溝通協調本集團內的金融資源向公司提供最優(yōu)惠的資金扶持；努力幫助、推動公司的上市進程和其他方面的支持和幫助。5.4各方一致承諾：若非因任何一方的過錯致使本次投資無法進行，各方應本著公平合理的原則通過協商方式解決項目的遺留事宜。6.信息和報告6.1投資方有權查閱公司（包括其子公司及分支機構，如有）保存的簿冊、記錄和賬目。投資方有權接收公司所持有的、為投資方適當了解公司的業(yè)務和情況并保護其作為股東的權益所合理要求的任何信息。進一步，公司應確保向投資方和/或其委派至公司的董事提供：每月終止后十五(15)日內向投資方提供未經審計的按中國會計準則籌備的月財務報表；每季度終止后三十(30)日內向投資方提供未經審計的按中國會計準則籌備的季度財務報表；每年度終止后一百四十（140）日內向投資方提供經投資方認可的會計師事務所按中國會計準則審計的年度財務報告；至少于每個會計年度開始后九十(90)日內，向投資方提供經公司董事會批準的年度經營計劃及財務預算計劃；投資方要求的其他信息、統計數據、交易和財務資料文件資料等。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能依照投資方的要求取得/整理/編輯此信息。投資方有權對公司的財務賬簿和其他經營記錄進行查看核對，并在合理必要時，就公司經營訪問其咨詢顧問、雇員、獨立會計師及律師。如公司未在規(guī)定的期限內提供第7.2條要求的任何信息，且在投資方書面方式通知公司后十(10)日內尚未收到該等信息的，則投資方有權要求公司聘請的審計機構，或在十(10)日內仍未取得公司審計機構的同意時委派另一家有資質的會計師事務所為公司籌備上述資料文件資料，費用由公司承擔。原股東同意并確保公司同意為實現該目的而向審計機構提供其要求的所有資料文件資料。在提前至少拾(10)日發(fā)出合理通知的前提下，投資方有權向公司財務總監(jiān)或財務負責人請求取得其保管的關于公司財務事項的資料文件資料、記錄、報表和報告，并且財務總監(jiān)或財務負責人應在收到該等請求后拾(10)日內提供投資方請求的資料文件資料。7.保密7.1各方相互承諾，其：(a) 事先未取得另一方的書面同意，不會使用或向任何方披露其擁有或取得的保密信息；(b) 應盡所有努力防止使用或披露保密信息。7.2第7.1條下的保密義務不適用于：非因披露方之故意或過失或不作為已為公眾所知悉的任何信息；根據適用法律法規(guī)，或根據任何主管政府機構的任何要求，或根據任何相關立法、行政或監(jiān)督機關(包括但不限于任何相關證券交易所或證券委員會)的規(guī)則或條例而要求披露的任何信息；根據任何法院或裁判機構所頒布的任何法律程序而要求披露的任何信息； 為本協議之目的各方向其財務咨詢顧問、咨詢咨詢顧問以及法律或其他咨詢顧問披露的任何信息，惟該等披露應限于合理可能的范圍內，且應通知上述個人該等信息的保密性并以本協議項下規(guī)定為前提。7.3任一方在本第7條下的義務自本協議簽署之日起至本協議履行完畢或終止后五(5)年內延續(xù)有效。該等義務不因該方轉讓其在公司中的權益或不再繼續(xù)為本協議協議方而受到影響。8.成本與費用8.1同各方依據中國法律的相關規(guī)定就本協議項下擬議的交易各自支付相應稅款。8.2除本協議明確規(guī)定的情況外，每一方應各自承擔就本協議及其所有附屬資料文件進行的談判、籌備、簽署和履行而造成或產生的及附帶的、所有法律的及其它方面的成本和支出。9.通信一方應向其他方發(fā)出的任何通知應以書面方式作出并經該方或代表該方簽署。該等通知通過專人手遞、或傳真號碼、或預付郵資的掛號信、或各方認可的快遞公司的方式，在送至本協議項下所載辦公地址、傳真號碼號碼或各方為通知之目的而不時告知的其他辦公地址或傳真號碼號碼時將視為有效送達。各方初步的辦公地址和傳真號碼號碼如下：公司xx**信息科技有限公司通訊辦公地址：xx市宜山路xx號合川大廈九層 收件人：廖毓功郵政號碼：聯系電話：原股東：xxxx網x收件人：郵政號碼：聯系電話：原股東：xxxx科技有限公司通訊辦公地址：x收件人：郵政號碼：聯系電話：xx東研 通訊辦公地址： 收件人：郵政號碼：聯系電話：一方根據本條規(guī)定向其他方發(fā)出的任何要求、通知或信息應通過以下方式做出并在下列情況被視為送達：(a) 如以專人手遞，親手遞交之時視為送達；(b) 如通過預付郵資的信件的方式，應在投郵后三(3)個工作日視為送達；(c) 如以傳真號碼方式發(fā)出，在發(fā)送方收到表明該通知或通訊已完全進入接收方傳真號碼機中的回執(zhí)或類似媒介回執(zhí)時視為送達；(d) 如以快遞方式，在快遞公司收到包含該等通知或通訊的包裹后兩(2)個工作日視為送達。10.完整協議本協議及本協議所提及的附錄和資料文件組建整體的協議和各方關于本協議下擬議交易的全部諒解。任何一方當事人均未依賴于另一方未在本協議中列出之任何聲明、保證或承諾而簽署本協議。.變更11.1除非以書面方式做出并經他方或其代表簽署，對本協議（及本協議項下所提及的任何資料文件）所做變更均為無效?！白兏睉ㄈ魏斡行У男抻?、補充、刪減或替代。11.2除另有明確商定