公司章程通用版

公司章程通用版公司章程通用版公司章程通用版xxx公司公司章程通用版文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計，管理制度公司章程年月為了規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，經(jīng)公司全體股東討論，制定本章程。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)營范圍：第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第三章公司的注冊資本、實收資本第五條公司注冊資本萬元人民幣，為在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日期10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第六條公司的實收資本萬元人民幣，為全體股東實際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。第四章股東的出資方式、出資額和出資時間第七條股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。單位:萬元股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額實繳出資額出資方式出資時間股東繳交出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。公司登記注冊成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。第十條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十一條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十二條股東的權(quán)利：一、決定公司各種重大事項，出席股東會，并根據(jù)出資比例行使表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告；三、股東有權(quán)按實繳出資比例按期分取公司利潤；四、公司新增資本時，股東有權(quán)有限按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；五、其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十三條股東的義務(wù)：一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額； 二、以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)； 三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽逃出資；四、遵守法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。第十四條出資的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其余或者全部股份；二、股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。股東就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜書面通知征求其他股東的意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)向受讓人發(fā)出或換發(fā)出資證明書，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資證書以及出資額記載于股東名冊。第十五條出資的繼承自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格第六章公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十六條公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部、行政人事部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。第十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十八條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第十九條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十條股東會任職資格一、有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。二、本公司股東會依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事宜。（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（四）審議批準(zhǔn)公司年度的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（七）對公司所發(fā)行債券作出決議；修改公司章程；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；第二十一條國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十二條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十三條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十四條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第七章公司的法定代表人第二十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第二十六條法定代表人行使以下職權(quán)：（一）召集和主持股東會議；（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事以及高級管理人員的資格和義務(wù)第二十七條公司設(shè)董事會，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；；（三）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集董事，并向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十七條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十八條董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十九條董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第三十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。第三十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命或委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議；（四）向股東會議提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九章公司的財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托具有法定資格的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告，并應(yīng)于第二年3月31日前送交各股東。第三十三條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十四條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十五條分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤。公司的利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十六條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。公司的用工制度按照國家法律法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司合并、分立和變更注冊資本第三十七條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十八條公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。第三十九條公司因合并、分立，變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十一章公司解散事由和清算辦法第四十條公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會議決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依照《公司法》第一百八十一條規(guī)定予以解散的；第四十一公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章其他事項第四十二條本公司經(jīng)營期限為長期，從公司登記機(jī)關(guān)依法登記之日起計算。第四十三條本章程的解釋權(quán)屬公司股東。本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。 第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十五條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院