技術許可與工藝包編制合同(示范文本)

技術許可及工藝包編制合同項目名稱：裝置技術許可及工藝包編制合同合同編號： 受讓方：許可方：中國XXXXXXXXXXX公司 簽訂地點： 簽訂日期:TOC\o"1-5"\h\z第一條 定義 4第二條 合同標的 5第三條 合同價款 6第四條付款進度與支付方式 7第五條 技術文件交付 8第六條 技術服務 9第七條 合同裝置的試車、性能考核和驗收 9第八條 許可方的保證、責任和義務 11第九條受讓方的責任和義務 12第十條保密 13第十一條 爭議解決 15第十二條 不可抗力 15第十三條 轉讓 16第十四條 通知 16第十五條 終止 17第十六條 合同生效及其它 17技術附件附件1 工藝描述附件2 設計基礎附件3 設計原則和標準規(guī)范附件4 許可方供貨范圍附件5 受讓方供貨范圍附件6 項目進度、會議、設計分工及文件交付附件7 控制系統(tǒng)附件8 性能保證附件9 許可方提供的技術服務范圍附件10 許可方審查詳細設計的內容公司（以下稱“受讓方”）一依照中華人民共和國法律注冊的公司，其注冊地點為和中國XXXXXXXXXXX公司（以下稱“許可方”）一依照中華人民共和國法律注冊的公司，其辦公地址為—，于2008年04月日在北京簽訂本合同。第一條定義除非本合同上下文另有要求，否則下列術語在本合同中的定義如下：合同 指受讓方與許可方間達成的本合同及其附件。受讓方 指依照中華人民共和國法律注冊的，辦公地點位于的公司。包括具有法定資格的繼承人和經過許可方認可的受讓人。許可方 指依照中華人民共和國法律注冊的，位于的中國XXXXXXXXXXX公司（SEI）。包括具有法定資格的繼承人和經過受讓方認可的受讓人。合同裝置 指位于項目界區(qū)內的一套以為原料，年生產能力為萬噸/年裝置（詳見本合同2.1條）。許可技術 指許可方按本合同向受讓方披露的、屬于許可方的、或許可方有權許可使用的供受讓方生產合同產品的相關的技術知識和技術信息。工藝包 指本合同技術附件4中所述的工藝包。工藝包的詳細程度應滿足基礎工程設計的需求。合同產品 指按本合同技術附件2表2.2-1中所列質量標準的產品。設計能力 指本合同技術附件2中規(guī)定的生產能力。生效日期 指本合同第16條規(guī)定的生效日期。性能考核 指按照本合同第7條和技術附件8對合同裝置進行的考核及測試。安裝 指合同裝置按照相關設計圖紙對各部件進行的組裝、連接、定位。試車 指按照第7條的規(guī)定對合同裝置進行的初次投原料到合同裝置驗收間的操作過程性能保證 指本合同第7條、第8條和技術附件8中規(guī)定的有關合同裝置的性能保證。驗收 指受讓方在雙方依據(jù)合同第7條簽署驗收證書后接受合同裝置。技術服務 指許可方的技術人員按本合同第6條和技術附件9中的規(guī)定，在合同裝置的設計、施工、開車、性能考核期間和驗收后提供的技術服務。改進 指在合同裝置驗收后，所有由許可方或受讓方開發(fā)或獲取的、可用于合同裝置生產的、可提高合同產品生產水平的新工藝、新技術或新的生產方法。關聯(lián)單位 指通過一個或一個以上中間實體直接地控制本合同所指的任何其他實體。第二條合同標的受讓方同意購買/接受，許可方同意出售/提供有關合同裝置的技術許可權，工藝包和技術服務，用于建設一套位于,年生產時間達小時，年生產能力為萬噸/年裝置。根據(jù)本合同的條款，許可方授予受讓方非排他的、不可轉讓、不可分許可的技術許可，僅允許其把該許可技術用于合同裝置的工程設計、施工、維護、操作及維修方面，而非其它方面，同時允許受讓方以許可方的許可技術生產和銷售合同產品。只要受讓方完全履行本合同的義務（包括但不限于受讓方向許可方支付合同項下的所有款項），受讓方將有權在合同裝置上繼續(xù)使用許可方根據(jù)本合同提供的許可技術，但不得向任何第三方轉讓或許可該技術。除非本合同明確授權，否則本合同不暗含或以其它方式授予其它技術許可，任何行為均不得被解釋為，或導致向受讓方或任何第三方轉讓任何其它許可。本合同項下許可的技術僅限于用于本合同裝置的技術。如果受讓方希望獲取本合同規(guī)定的許可技術之外的、有關合同裝置運行或合同產品的生產或其它產品的更多的技術，雙方另行簽署補充協(xié)議。在合同有效期內，許可方將免費提供有關工藝技術改進等技術信息，如果受讓方同意接受許可方就此項改進的技術，雙方將根據(jù)本合同2.4條款另行簽署補充協(xié)議。第三條合同價款許可方授權受讓方使用本許可技術、工藝包以及技術文件，受讓方應向許可方支付的合同總價為人民幣元（大寫：萬元整）。合同總價由以下部分構成：a.許可技術使用費人民幣元（大寫:元整）。b.技術文件編制費包括工藝包編制人民幣元（大寫:元整）。c.技術服務費人民幣元（大寫:元整）。費率為：工藝技術培訓：每受訓者每天元，培訓時間人?天；基礎工程設計技術支持：每人每天元。服務工作時間人?天；詳細工程設計技術支持：每人每天元。服務工作時間人?天；試車、開車和考核技術支持：每人每天元。服務工作時間—人?天；開車后支持：每人每天元。服務工作時間人?天。d.根據(jù)受讓方需要，操作培訓工作及費用由雙方另行協(xié)商。本合同第3.2a、3.2b和3.2c款規(guī)定的合同價為固定價格。合同裝置驗收后，受讓方采用合同項下約定的技術（和專有設備）擴容改造或新建裝置時，需事先得到許可方書面許可。合同裝置的處理能力如因更換或增加主要設備而達到或超過設計能力的120%、則受讓方應向許可方額外付費,具體事項由雙方商7￡o第四條付款進度與支付方式合同3.2a、3.2b和3.2c款中項下的費用將由受讓方按照下述方式向許可方支付；TOC\o"1-5"\h\z合同3.2a、3.2b和3.2c款項下總價的30%,即人民幣元（大寫： 匹整），應在生效日之后三十（30）天內由受讓方支付給許可方。合同3.2a、3.2b和3.2c款項下總價的45%,即人民幣元（大寫： 互元整），應在除操作指南和分析手冊以外的工藝包文件（送審稿）交付之后三十 （30）天內，由受讓方支付給許可方。合同3.2a、3.2b和3.2c款項下總價的15%,即人民幣元（大寫： 元整）,應在操作指南和分析手冊交付之后三十（30）天內，由受讓方支付給許可方。合同3.2a、3.2b和3.2c款項下總價的10%,即人民幣元（大寫：元整），應在生效日之后，在提交操作指南和分析手冊后十八（ 18）個月內，或在受讓方和許可方授權代表簽署的驗收證書后的一（1）個月內，以先到者為準，由受讓方支付給許可方。付款過程中發(fā)生的所有銀行費用由付款人承擔。收款過程中發(fā)生的所有銀行費用由收款人承擔。本合同項下的所有款項應以電匯（T/T）或其它雙方同意的方式支付。本合同項下的任何付款，如到期未能支付，受讓方將按中國人民銀行公布的貸款年利率的3倍計息（不滿一個月按實際天數(shù)計算）支付給許可方。計息期自應付款項到期日起至本息實際支付日止。如果受讓方的原因延期付款超過三（3）個月，許可方將有權解除部分或全部合同，由于延遲支付所造成的一切責任，應由受讓方負責。許可方按合同規(guī)定開具的發(fā)票應寄至：地址： 公司名稱： 聯(lián)系人： （簽名）

郵政編碼： 第五條技術文件交付5.15.25.35.45.15.25.35.45.55.6每部分技術文件發(fā)送前，許可方應該通過傳真或電子郵件告訴受讓方預計發(fā)送時間；每部分技術文件發(fā)送后二十四（24）小時內許可方應該通過傳真或電子郵件通知受讓方預計到達時間。如果技術文件在寄達規(guī)定地點之前發(fā)生遺失或缺損，則許可方在收到受讓方書面通知后十四（14）個工作日內，進行補寄或更換。許可方提供的技術文件的包裝應能耐多次搬運和長途運輸并能夠防潮防雨。在技術文件的每個郵寄包內應附上兩份2技術資料清單，標明資料代碼、序列號、名稱、頁數(shù)等相關信息。技術文件（包括電子版）的語言應為中文。如果由于許可方的原因，許可方未按條款5.1要求及時交付技術文件，則每延遲一周交付，許可方須按以下規(guī)定向受讓方支付賠償，賠償比例基數(shù)為本合同3.2b規(guī)定的延遲交付時間1周2延遲交付時間1周2周3~6周6周以上每周賠償比例0%0.2%0.5%1.5%累計賠償比例00.4%0.9-2.4%>3.9%如果由于許可方的原因，許可方因延遲交付而導致賠償?shù)目偨痤~限制在按條款 3.2b規(guī)定金額的5%之內。在上述計算方法中，延誤時間少于一周的計一周，交付文件按寄出日期計。支付違約罰金將不免除許可方繼續(xù)交付所延誤的技術文件的義務。如果技術文件的交付被延誤超過三（3）個月，受讓方將有權解除部分或全部合同，在這種情況下，許可方應承擔受讓方由于該等延誤引起的費用、開支和損失。如果由于受讓方原因，未能按時提交許可方提出所需要的資料，而造成的上述延誤時間應予以順延。工藝包文件（送審稿）交付后二（2）周內，受讓方將自費派遣工藝設計聯(lián)絡和審查小組，到許可方所在地審查由許可方所做的工藝包。第六條技術服務為了幫助受讓方掌握和使用許可技術和相關文件，保證合同裝置的順利開車、驗收以及裝置驗收后的平穩(wěn)操作，許可方將在雙方約定的時間和地點向受讓方提供技術附件9規(guī)定的技術服務，并向受讓方的相關專業(yè)人員或代表提供技術指導。受讓方應按本合同技術附件6的規(guī)定，將依據(jù)本工藝包完成的基礎工程設計、詳細工程設計的技術文件提交許可方審核，許可方將參加設計審核會。許可方的技術人員將根據(jù)技術附件8中的相關規(guī)定參與合同裝置的開工及試車，直至成功完成性能考核。在合同有效期內，如受讓方提出要求，許可方應及時派遣合格的技術人員到合同裝置幫助受讓方解決技術問題。如果受讓方有意在合同有效期過后繼續(xù)從許可方獲取有關合同裝置運行和維護的技術服務和支持，雙方可另行簽訂相關協(xié)議。第七條合同裝置的試車、性能考核和驗收合同裝置的試車和性能考核將由受讓方在許可方的技術監(jiān)督和指導下進行。各方將各指定一名總代表，通過相互協(xié)商處理合同裝置自試車到驗收期間的所有技術事宜。具體工作的組織和安排由雙方在現(xiàn)場協(xié)商確定。在從試車到驗收期間，許可方技術人員提供的重要技術指導應以書面形式給出。開工日期及試車程序由雙方通過協(xié)商確定。自試車開始到驗收期間，受讓方應備好備足維修用品、實驗室及測試設備，并配備熟練的操作、維修和分析人員以及技術附件2和技術附件8規(guī)定的所有的合格的原材料、輔助材料和公用工程。許可方應在技術附件8規(guī)定的時間內，向受讓方提供合同裝置試車和性能考核所需的詳細方法和步驟，如儀表調校、記錄項目、取樣方法、分析方法、計算方法、以及估算方法（包括容許誤差），并在試車前與受讓方討論并由受讓方確認。試車時間為六（6）個月。在此期間，當合同裝置運行情況良好、穩(wěn)定后，應盡快開始性能考核。性能考核應按技術附件8的規(guī)定執(zhí)行。如果由于許可方的原因，技術附件8中規(guī)定性能保證值沒有在性能考核中達到，則可以在隨后的三（ 3）個月內進行重復考核。在重復考核之前，經雙方事先商榷，受讓方應允許許可方在必要的時間內采取其認為必要的措施，免費對設計進行必要的調整或增項。此類調整或增項的采購費用、施工工作發(fā)生的費用由受讓方承擔。性能考核在7.3款規(guī)定的試車期間，當裝置的原料已經準備就緒并且合同裝置穩(wěn)定運行后，即應開始七十二（72）小時性能考核。如果測試的結果符合技術附件8的規(guī)定，雙方代表應在性能考核完成后七（7）天內簽署驗收證書，一式四份，雙方各執(zhí)兩份。驗收證書的簽署即構成雙方對合同裝置的最終驗收。如果有任何技術附件8中的保證指標未能達到該附件中的規(guī)定，雙方將對其原因開展聯(lián)合調查，并確定各方的責任及可行的糾正措施。有關調查及各方責任的詳細記錄應由雙方總代表在裝置現(xiàn)場簽字。性能考核期間，如果不是由于許可方原因造成考核失敗，雙方應另行約定考核時間或考核期限相應合理延長。如非因許可方的原因，合同裝置未能在合同有效期內建成，則認定合同裝置已由受讓方驗收，雙方總代表應簽署驗收證書。如非因許可方的原因，試車開始后十二（12）個月內未能進行性能考核，則認定合同裝置已由受讓方驗收，雙方總代表應簽署驗收證書。當受讓方為性能考核作好準備，向許可方提出性能考核請求后，許可方若不能提出書面材料證明性能考核條件不具備，則應按時派員進行性能考核驗收，十二（12）個月自動驗收期限將根據(jù)許可方延遲性能考核的時間順延。如因許可方的原因，性能考核指標經7.3條規(guī)定的重復考核后仍不能達到技術附件8的規(guī)定，則執(zhí)行合同第八條。第八條許可方的保證、責任和義務設計保證。許可方應按照合同技術附件的要求完成工藝包的設計工作。工藝保證（見技術附件8）技術文件的保證a.許可方承諾其所許可的技術是許可方在合同簽訂時所掌握的最先進的技術。b.許可方保證，技術文件的內容是完整和正確的，可據(jù)以成功進行合同裝置的試車、性能考核、正常和安全生產以及維修。c.如因技術文件材料不完整、描述不正確或設計存在問題。如發(fā)現(xiàn)許可方的設計存在任何錯誤，許可方負責免費對設計做出必要的修正。賠償（根據(jù)項目具體情況而定）如果由于許可方的原因，附件8中規(guī)定的任何性能保證值沒能在性能考核中得以通過，并且經過重復考核后，性能保證值仍未達到合同附件 8的規(guī)定，則許可方應根據(jù)以下規(guī)定向受讓方支付違約賠償金。裝置生產能力在保證值的96%?100%之間，每減少1%（質量），許可方應支付合同條款3.2a中規(guī)定的2.0%,作為工藝保證賠償。如果處理能力低于96%時，許可方應對設計進行整改直至處理能力至少達到96%。產品質量。在原料規(guī)格符合附件2.3的條件下，產品質量指標不能滿足附件2.2規(guī)定的產品質量保證值時，在雙方達成共識后，由許可方應對設計進行整改，直到產品質量符合附件2.2條款所示的產品質量保證值，或者按合同條款8.5支付最大罰款數(shù)額。消耗指標……許可方在本合同款項下承擔的最大責任不超過 3.2a和3.2b款中總價10%,包括但不限于補償、違約賠償和因許可方原因對設計進行整改而支出的費用。除8.8款第三方侵權以外。任何一方均不對另一方的間接損失及后續(xù)損失或損害，如產品損失和利潤損失承擔責任。許可方根據(jù)本合同8.5條規(guī)定支付了賠償或根據(jù)本合同8.6條履行了最大責任后，即視為合同裝置已由受讓方驗收，雙方總代表應簽署驗收證書。如果任何第三方以有效的中國專利為依據(jù)提起訴訟或提出侵權索賠（ “專利索賠”），受讓方應及時通知許可方有關專利索賠的詳細情況。許可方將負責處理這樣的專利侵權索賠并承擔任何后果責任和費用。受讓方將向許可方提供許可方合理要求的一切信息和協(xié)助以便處理專利索賠或對專利索賠進行辯護。許可方和受讓方將互相合作，力爭以最低的費用解決專利索賠。許可方將控制并處理解決本款項下侵權引起的任何第三方索賠。受讓方將遵守由許可方提出的所有合理并合法的要求，以避免或減小因專利索賠引起的任何潛在或實際的責任。許可方在 8.7條款項下承擔的最大責任不超過3.2a款中總價50%。第九條受讓方的責任和義務按本合同規(guī)定的進度要求，及時提供許可方開展工藝包設計所需的現(xiàn)場數(shù)據(jù)、裝置的能力考核數(shù)據(jù)和現(xiàn)裝置設備的能力標定數(shù)據(jù)，并對其可靠性和準確性負責，并為許可方需要的現(xiàn)場調研提供必要條件。本裝置工程設計應以許可方提供的工藝包文件為基礎完并滿足許可方提供的工藝包的要求;按附件9中的規(guī)定，受讓方應及時將詳細設計有關文件在施工和制造之前提供給許可方，供許可方確認是否能滿足附件8中規(guī)定的性能考核指標。受讓方同意本裝置工程設計承包方的選擇應得到許可方的認可和確認，以確保工程設計承包方有能力滿足技術許可方的要求。負責組織有關單位參加工藝包設計審查會。受讓方應按照技術附件2和技術附件8規(guī)定的要求保證合同裝置具備試車、性能考核的條件，并在規(guī)定時間內組織對裝置的考核。保密技術和保密信息只能用于合同項下約定的裝置的設計、施工、維護、運營與修理工作，未經許可方書面許可不得以任何方式整體或部分公開、泄露、復制、許可和轉讓。如果受讓方未盡保密義務造成許可方損失的，應承擔違約責任并賠償損失。受讓方采用合同項下約定的技術（和專有設備）擴容改造或新建裝置時，需事先得到許可書面許可，并另行支付許可使用費。第十條保密“保密資料”，在本合同中指有關許可技術的技術信息、技術訣竅，以及與此有關的各種形式的資料和數(shù)據(jù)，包括但不限于有關用于裝置運轉和/或合同產品生產的工程、設計、經驗、制造、施工、運轉、測試及維修的資料和數(shù)據(jù)，還包括有關許可方在合同有效期內向受讓方披露的且不為公眾掌握的在專有設備或改進方面的資料，但不包括下列資料：在向受讓方或其雇員披露之前，受讓方已合法據(jù)有的且不受披露或使用限制的，而且就受讓方所知，不是直接或間接地從許可方得到的資料；或者由第三方向受讓方提供的，而且受讓方在披露和使用這些資料方面不受任何限制；或者在本合同訂立之時或此后已經為被披露的資料，而且該資料的公開并非由于受讓方或其雇員的行為或者疏忽所致。同時，所有許可方做有保密標記的有形或電子版資料均視為許可方的保密資料。由許可方或者其關聯(lián)單位直接或者間接提供的所有保密資料，包括設計、圖紙、規(guī)格、說明書以及其它任何有關許可技術的數(shù)據(jù)，其產權均屬許可方所有，受讓方獲取這些資料只能用于合同裝置的設計、施工、維護、操作與維修等工作以及合同產品的生產和銷售。受讓方同意，未經許可方事先書面許可，不將許可方保密資料用于除上述第 10.2條規(guī)定的用途以外的其它任何用途。未經許可方事先書面許可，受讓方不得向與本項目無關的人員透露包括設備細節(jié)以及工藝細節(jié)（例如流程圖、物料平衡等）在內的許可方保密資料，根據(jù)需要可向為受讓方履行相關工作的設計承包商、施工承包商或者設備供貨商和由受讓方指定的以對受讓方提供技術支持為目的的審查人員有限度披露。但是這些設計承包商、施工承包商、供貨商以及審查人員必須1）和許可方簽訂保密協(xié)議；或者2）在其與受讓方簽訂保密協(xié)議中或者在其與受讓方簽訂的合同包含類似的保密條款中，要求其承擔至少與本合同規(guī)定的保密義務同樣嚴格的保密協(xié)議的約束。受讓方在本合同項下對許可方保密資料應履行的保密義務的有效期為生效日后的十五（15）年，對于由一方向另一方透露的任何改進，該義務的有效期為該改進透露日期后的十五（15）年。許可方應將受讓方提供的現(xiàn)場信息予以保密，并同樣受到10.1條的約束。非故意披露保密期限為十五（15）年。如本合同未成立或提前終止，不影響本合同約定的受讓方應當承擔的保密義務，受讓方應向許可方歸還載有全部保密技術和保密信息的資料、拷貝等。第十一條爭議解決11.1 本合同引起的任何糾紛，由雙方友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商一致，雙方確定按下列第A種方式解決：A）提交北京仲裁委員會按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；B）向本合同簽訂地的人民法院起訴；C）提交中國石化內部糾紛調處委員會調處（適用于中國石化集團公司內部的項目）如選擇上述C種方式解決糾紛，雙方約定，調處結果對雙方都有約束力。在調處過程中，除雙方有爭議正在進行調處的部分外，本合同應繼續(xù)履行。上述約定不影響雙方請求知識產權管理部門和其他行政管理部門對侵權行為進行行政處理。第十二條不可抗力許可方或受讓方或其各自的關聯(lián)單位如受不可抗力影響未能履行本合同規(guī)定的義務，不視為違反本合同。不可抗力是指合同生效后發(fā)生的任何一方均無力控制的、不可預見的、或能夠預見但不能避免的事件，如戰(zhàn)爭、政府禁令、嚴重的火災、洪水、臺風、地震、大規(guī)模流行性疾病和其它雙方公認為不可抗力的事件而無法執(zhí)行此合同，那么本合同的執(zhí)行期應被延長相當于不可抗力的影響期。任何一方都無權向另一方索賠由于不可抗力造成的任何損失。受不可抗力影響的一方應在不可抗力發(fā)生后盡快地書面通知另一方。此通知應包括對不可抗力的詳細解釋，包括它預計的時間長度和建議的解決方法。受不可抗力影響的一方應盡可能快地將不可抗力結束或排除的情況書面通知另一方。在不可抗力結束或排除后，雙方應根據(jù)本合同的要求各自繼續(xù)執(zhí)行本合同。在發(fā)生不可抗力期間，各方應采取合理的商業(yè)措施最大程度地減小不可抗力對另一方造成的影響。如果某一不可抗力事件是可以預見的，一方將做出合理的努力把該等事件通知另一方。如果不可抗力持續(xù)的時間超過一百二十（120）天,那么雙方應盡快通過友好協(xié)商來討論本合同的進一步執(zhí)行。如果雙方對于怎樣繼續(xù)進行不能達成一致，則按本合同第H^一■條規(guī)定執(zhí)行。第十三條轉讓未經另一方的書面同意，任何一方都不得轉讓本合同項下的任何權利或義務。如一方發(fā)生合并或分立，合并或分立后的法人實體以書面形式確認承擔本協(xié)議的所有權利義務，則本合同項下所有權利義務均由該合并或分立后的法人實體繼承。合并或分立的一方/合并或分立后的法人實體應將這種情況及時書面通知另一方。許可方可將部分工作交由關聯(lián)單位完成。第十四條通知各方的地址為：受讓方： 公司地址： 郵政編碼： 聯(lián)系人：（簽名）許可方： 中國XXXXXXXXXXX公司郵政編碼;聯(lián)系人:各方均有權變更其地址，或增派委任代表（對方的有關通知應及時抄送此