股份出資協(xié)議范本 新

第PAGE10頁共NUMPAGES10頁股份出資協(xié)議范本新股份出資協(xié)議范本新甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1、工程公司名稱：__________〔以下簡稱”目的公司”或甲方〕注冊資本為人民幣________萬元，業(yè)務(wù)范圍：______。2、為適應(yīng)經(jīng)營開展需要，“目的公司”原股東〔共___人，分別為：______〕各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣______萬元。3、________〔以下簡稱”________”或乙方〕具有向“目的公司”進(jìn)展上述投資的資格與才能，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購“目的公司”新增股份。4、甲方已經(jīng)就引進(jìn)“_________”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已獲得董事會和股東大會的批準(zhǔn)。鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、老實信譽(yù)的原那么，通過充分協(xié)商，就“目的公司”本次增加注冊資本及“________”認(rèn)繳“目的公司”新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達(dá)成如下協(xié)議。第一條注冊資本增加1、“目的公司”原股東各方一致同意，“目的公司”注冊資本由目前的人民幣____萬元，增加至人民幣_____萬元2、“________”以現(xiàn)金出資____萬元占最終增資后“目的公司”____萬元注冊資本的___%第二條本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，“________”在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬元在____年____月____日之前繳付?！澳康墓尽痹谑盏健癬_______”繳付的實際出資金額后，應(yīng)立即向“________”簽發(fā)確認(rèn)收到該等款項的有效財務(wù)收據(jù)，并于收到該款項后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)“________”該等出資的驗資事宜。2、“目的公司”在收到“________”的出資款后，“目的公司”原股東應(yīng)與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準(zhǔn)本協(xié)議項下注冊資本增加事項，確認(rèn)新股東的股東地位，向“________”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“________”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關(guān)股東會會議決議，“目的公司”根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后10日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。3、假設(shè)本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，“目的公司”應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后10日內(nèi)向“________”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“________”向“目的公司”交付投資款之日至“目的公司”向“________”退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意：“目的公司”董事會由六人組成，“________”有權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東方提名?！澳康墓尽奔霸蓶|方同意就本領(lǐng)項在“________”向“目的公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進(jìn)展相應(yīng)修改。5、各方同意：完本錢次增資后，“________”將向“目的公司”委派一個財務(wù)人員進(jìn)入“目的公司”工作，加強(qiáng)公司的管理力量。第三條“________”轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對于“________”擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，“目的公司”其他股東有權(quán)按照其在“目的公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權(quán)，“目的公司”其他股東應(yīng)同意并配合“________”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。第四條重大事項“目的公司”董事會會議和股東會議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定進(jìn)展，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應(yīng)獲得“________”委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任何集團(tuán)成員公司①設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式獲得任何其別人的股權(quán)，或②設(shè)立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)；2、訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定〔或章程同類文件〕；3、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè)；4、①任何集團(tuán)成員公司與任何其他實體合并或②任何集團(tuán)成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公司按照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散；5、在主營業(yè)務(wù)范圍或股東大會批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售方案范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證券公開出售或上市方案；7、“目的公司”發(fā)行，贖回或回購任何集團(tuán)成員公司的任何股份；8、任何關(guān)聯(lián)交易；9、在股東大會批準(zhǔn)的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支；10、在股東大會批準(zhǔn)的年度貸款方案之外，促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公司的貸款或其他負(fù)債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或為非集團(tuán)成員公司做出擔(dān)保，保證，質(zhì)押或賠償保證等；11、更改公司董事會的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會席位的分配；12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)展其他分配，或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股息政策；13、審計師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會計政策；14、任何與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的重大交易。本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于“目的公司”本身及分公司，子公司等單位。“目的公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中根據(jù)條款對章程進(jìn)展修改。第五條各方承諾1、“目的公司”承諾〔1〕“目的公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未承受過相關(guān)處分?！?〕本次增資事項已獲得的有關(guān)部門的畢準(zhǔn)，不存在任何違犯相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。〔3〕“目的公司”及公司管理層向“________”提交的、與對“目的公司”進(jìn)展盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營、財務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料，均系真實、準(zhǔn)確、全面嗎，不存在成心隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān)資料所反映的“目的公司”經(jīng)營、財務(wù)狀況等。未發(fā)生重大變化。在被協(xié)議簽署之時。“目的公司”已向“________”全面提交和介紹了所有相關(guān)情況，在任何方面不存在應(yīng)向“洪范資產(chǎn)提醒而未提醒的事項和風(fēng)險，也不存在任何可能對股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和/或有事項。因未向“________”充分提醒相關(guān)情況而造成“洪范造成”任何形式損失的，“目的公司”應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任?！?〕“目的公司”注冊資本已經(jīng)全部實際到位。全部資產(chǎn)真實完好，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況?！?〕公司獲得的全部知識產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為“目的公司”所唯一完全所有；“目的公司”已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求，完好獲得從事其消費和經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證將專屬于“目的公司”。2、“________”承諾：〔1〕“________”系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批；〔2〕照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資；〔3〕本協(xié)議項下所進(jìn)展投資，未違犯國家法律法規(guī)；〔4〕履行本協(xié)議其他條款項下的應(yīng)履行之義務(wù)。第六條關(guān)聯(lián)交易本條款項下關(guān)聯(lián)方指：1、“目的公司”股東2、由“目的公司”各股東投資控股的企業(yè)；3、“目的公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親屬；4、前項所列人員投資或者擔(dān)任高級管理人員的公司、企業(yè)?！澳康墓尽庇诠镜年P(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，“目的公司”的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。第七條回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起__年內(nèi)〔起始時間從___年___月___日起__年內(nèi)〕，機(jī)房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，那么乙方有權(quán)要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由回絕履行本義務(wù)?；刭徑痤~按照①乙方投資本金加計按年利率___%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權(quán)的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動終止。乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。第八條保密條款本協(xié)議項下“________”就其本次增資事宜而得悉的，對于“目的公司”經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關(guān)“目的公司”經(jīng)營，財務(wù)，技術(shù)，市場營銷等方面的信息或資料〔以下簡稱“目的公司”機(jī)密信息〕，均負(fù)有保密責(zé)任。除非經(jīng)法律，法規(guī)容許，或經(jīng)征得“目的公司”或“目的公司”股東各方書面容許，不得將該等機(jī)密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目的公司”機(jī)密信息成為公開信息時止。第九條違約責(zé)任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當(dāng)于實際出資金額萬分之五〔0.5%〕的違約金。如逾期滿三十日時，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方損失，并向守約方支付相當(dāng)于“________”實際出資金額百分之五〔5%〕的違約金。第十條適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過好友協(xié)商解決，假設(shè)協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由回絕實行本協(xié)議。2、“________”對“目的公司”在“________”注資錢所指定的股權(quán)獎勵，鼓勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，假設(shè)因