股份出資協議范本 新

第PAGE10頁共NUMPAGES10頁股份出資協議范本新股份出資協議范本新甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1、工程公司名稱：__________〔以下簡稱”目的公司”或甲方〕注冊資本為人民幣________萬元，業(yè)務范圍：______。2、為適應經營開展需要，“目的公司”原股東〔共___人，分別為：______〕各方決定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣______萬元。3、________〔以下簡稱”________”或乙方〕具有向“目的公司”進展上述投資的資格與才能，并愿意按照本協議約定條件，認購“目的公司”新增股份。4、甲方已經就引進“_________”及簽署本協議條款內容事宜，已獲得董事會和股東大會的批準。鑒于上述事項，本協議各方本著平等互利、老實信譽的原那么，通過充分協商，就“目的公司”本次增加注冊資本及“________”認繳“目的公司”新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協議。第一條注冊資本增加1、“目的公司”原股東各方一致同意，“目的公司”注冊資本由目前的人民幣____萬元，增加至人民幣_____萬元2、“________”以現金出資____萬元占最終增資后“目的公司”____萬元注冊資本的___%第二條本次增資出資繳付1、本協議簽署生效后，“________”在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬元在____年____月____日之前繳付?！澳康墓尽痹谑盏健癬_______”繳付的實際出資金額后，應立即向“________”簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務收據，并于收到該款項后10日內，辦理完畢有關“________”該等出資的驗資事宜。2、“目的公司”在收到“________”的出資款后，“目的公司”原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向“________”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“________”，根據各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，“目的公司”根據該股東會會決議，在該股東會會議后10日內辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續(xù)。3、假設本次增資未能獲得有關部門的批準，“目的公司”應在相關批復文件簽發(fā)后10日內向“________”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“________”向“目的公司”交付投資款之日至“目的公司”向“________”退還投資款之日。4、本協議各方同意：“目的公司”董事會由六人組成，“________”有權提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。“目的公司”及原股東方同意就本領項在“________”向“目的公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進展相應修改。5、各方同意：完本錢次增資后，“________”將向“目的公司”委派一個財務人員進入“目的公司”工作，加強公司的管理力量。第三條“________”轉讓事宜在同等條件下，對于“________”擬轉讓的股權，“目的公司”其他股東有權按照其在“目的公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權，“目的公司”其他股東應同意并配合“________”完成向第三方所驚醒的出資轉讓，而不得對該等股權轉讓行為設置障礙。第四條重大事項“目的公司”董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定進展，但特別重大事項必須經過董事會討論并應獲得“________”委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式獲得任何其別人的股權，或②設立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)；2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規(guī)定〔或章程同類文件〕；3、任何集團成員公司從事本公司業(yè)務以外的經營，變更經營范圍，或促使或允許任何集團成員公司停業(yè)；4、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員的破產，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司按照破產法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散；5、在主營業(yè)務范圍或股東大會批準的資產出售方案范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產或業(yè)務；6、批準任何集團成員公司的證券公開出售或上市方案；7、“目的公司”發(fā)行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份；8、任何關聯交易；9、在股東大會批準的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支；10、在股東大會批準的年度貸款方案之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或對外提供任何借款，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質押或賠償保證等；11、更改公司董事會的規(guī)模或組成，或更改董事會席位的分配；12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進展其他分配，或者批準集團成員公司的股息政策；13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策；14、任何與公司主營業(yè)務無關的重大交易。本條款所指集團成員，包括但不限于“目的公司”本身及分公司，子公司等單位。“目的公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中根據條款對章程進展修改。第五條各方承諾1、“目的公司”承諾〔1〕“目的公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定的情況，也未承受過相關處分?！?〕本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違犯相關法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內部程序已經獲得通過?！?〕“目的公司”及公司管理層向“________”提交的、與對“目的公司”進展盡職調查有關的經營、財務狀況等方面的答復及相關資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在成心隱瞞或重大遺漏；且至本協議簽署時，上述關于盡職調查的答復及相關資料所反映的“目的公司”經營、財務狀況等。未發(fā)生重大變化。在被協議簽署之時?！澳康墓尽币严颉癬_______”全面提交和介紹了所有相關情況，在任何方面不存在應向“洪范資產提醒而未提醒的事項和風險，也不存在任何可能對股東權益發(fā)生損害的既有和/或有事項。因未向“________”充分提醒相關情況而造成“洪范造成”任何形式損失的，“目的公司”應承擔違約責任?！?〕“目的公司”注冊資本已經全部實際到位。全部資產真實完好，不存在任何糾紛或導致資產權利被限制的情況?！?〕公司獲得的全部知識產權部存在任何權利上的糾紛，并為“目的公司”所唯一完全所有；“目的公司”已經按照相關部門的要求，完好獲得從事其消費和經營主營業(yè)務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬于“目的公司”。2、“________”承諾：〔1〕“________”系合法設立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協議簽署，已獲得所有必要的內部審批；〔2〕照本協議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資；〔3〕本協議項下所進展投資，未違犯國家法律法規(guī)；〔4〕履行本協議其他條款項下的應履行之義務。第六條關聯交易本條款項下關聯方指：1、“目的公司”股東2、由“目的公司”各股東投資控股的企業(yè)；3、“目的公司”各股東的董事、監(jiān)事、經理、其他高級人員及近親屬；4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè)。“目的公司”于公司的關聯方發(fā)生關聯交易時，“目的公司”的關聯交易應該按本協議第四條規(guī)定履行批準程序。第七條回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起__年內〔起始時間從___年___月___日起__年內〕，機房未能實現成功發(fā)行股票上市，那么乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由回絕履行本義務。回購金額按照①乙方投資本金加計按年利率___%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權的比例所占有的甲方即期凈資產而這孰高的金額確定。如出現以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。第八條保密條款本協議項下“________”就其本次增資事宜而得悉的，對于“目的公司”經營活動有重大影響且未公開披露的，有關“目的公司”經營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料〔以下簡稱“目的公司”機密信息〕，均負有保密責任。除非經法律，法規(guī)容許，或經征得“目的公司”或“目的公司”股東各方書面容許，不得將該等機密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協議項下增資之外其他用途。保密期限自本協議簽署之日起，至“目的公司”機密信息成為公開信息時止。第九條違約責任本協議任何一方為按照協議約定履行其義務的，每逾期一日，影響協議他方支付相當于實際出資金額萬分之五〔0.5%〕的違約金。如逾期滿三十日時，守約方有權利終止本協議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于“________”實際出資金額百分之五〔5%〕的違約金。第十條適用法律及管轄1、本協議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協議所發(fā)生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過好友協商解決，假設協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協議其他條款繼續(xù)履行。第十一條其他1、本協議簽署后，協議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由回絕實行本協議。2、“________”對“目的公司”在“________”注資錢所指定的股權獎勵，鼓勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，假設因