私募股權(quán)歷史發(fā)展以及監(jiān)管情況

私募歷史以及私募監(jiān)管第1頁一私募股權(quán)投資歷史背景及現(xiàn)實狀況二私募監(jiān)管課程結(jié)構(gòu)第2頁3美國當(dāng)前有600多家專業(yè)私募股權(quán)企業(yè)，管理著超出4000多億美元投資基金。美國私募股權(quán)基金資本市場占據(jù)了全球私募股權(quán)資本市場40%份額，其中黑石、新橋資本、IDG資本、華平投資集團、KKP、摩根士丹利、摩根大通、貝恩、阿波羅、德州太平洋、高盛、美林等機構(gòu)是美國私募股權(quán)投資佼佼者。經(jīng)過了快要一個世紀發(fā)展，其私募股權(quán)投資成為僅次于銀行貸款和IPO主要伎倆，并業(yè)已形成了一套比較規(guī)范、科學(xué)運作機制。作為一個金融創(chuàng)新，私募股權(quán)投資基金(PE)是實體經(jīng)濟和資本市場發(fā)展到一定階段產(chǎn)物，而且伴伴隨經(jīng)濟發(fā)展不停創(chuàng)新和成長。PE產(chǎn)生于20世紀中期，美國現(xiàn)已成為全球最大私募股權(quán)投資市場，私募股權(quán)投資基金產(chǎn)生對美國經(jīng)濟發(fā)展起到了關(guān)鍵作用。美國私募股權(quán)基金是伴伴隨資本主義市場經(jīng)濟發(fā)展而興起，大致經(jīng)歷了萌芽、成長、快速發(fā)展、繁榮及成熟五個發(fā)展階段。

一私募股權(quán)投資歷史背景及現(xiàn)實狀況

1.全球私募基金發(fā)展介紹（PE）第3頁(19世紀末到20世紀60年代)萌芽階段19世紀末，部分富有個人投資者逐步選擇投資于石油、鋼鐵、鐵路等高風(fēng)險新興產(chǎn)業(yè)。美國第一家真正意義上私募股權(quán)投資企業(yè)成立于1946年，波士頓聯(lián)邦貯備銀行行長拉爾夫·弗蘭德斯和哈佛教授喬治·多里特成立了美國研究與發(fā)展企業(yè)(ARD)。當(dāng)初美國中小型企業(yè)融資困難，造成創(chuàng)新企業(yè)生存困難，數(shù)量嚴重不足，ARDC目標便是經(jīng)過私營機構(gòu)處理中小企業(yè)融資難題，并為其提供專業(yè)管理服務(wù)。ARDC資金不再單純來自個人，還來自于保險、信托等機構(gòu)投資者。這標志著美國私募股權(quán)投資業(yè)模式由個人直接投資向?qū)I(yè)機構(gòu)管理投資轉(zhuǎn)變。1958年，美國經(jīng)過了《中小企業(yè)投資法》，允許小企業(yè)投資企業(yè)(SBIC)從ZF取得低息長久貸款。美國私募股權(quán)投資基金在ZF推進下快速發(fā)展，投資主要集中在電子、醫(yī)學(xué)等技術(shù)領(lǐng)域創(chuàng)辦和擴張企業(yè)，但整體行業(yè)仍不成熟。20世紀70年代，因為股市危機、越南戰(zhàn)爭、原油危機及經(jīng)濟滯脹，SBIC作用開始下降。1971年，美國推出了更適合小企業(yè)納斯達克股票市場。1978年，美國允許養(yǎng)老金以有限合作人(LP)身份投資私募股權(quán)投資基金，深入促進了美國私募股權(quán)投資基金組織結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。(20世紀6070年代)成長階段當(dāng)代PE產(chǎn)業(yè)先后經(jīng)歷了4個主要時期發(fā)展第4頁(20世紀80年代)快速發(fā)展階段80年代，硅谷微機產(chǎn)業(yè)繼續(xù)高速增加，同時配套軟件行業(yè)開始蓬勃發(fā)展。英特爾、微軟等高科技企業(yè)在風(fēng)險投資支持下快速成長。1987年發(fā)生美國股災(zāi)促使風(fēng)險投資機構(gòu)轉(zhuǎn)向并購?fù)顿Y基金、增加型基金。80年代高杠桿時期也迎來了并購基金杠桿收購(簡稱LBO)繁榮，吸引了銀行、保險企業(yè)、養(yǎng)老基金以及個人等眾多參加者。19791989年，交易金額超出2.5億美元收購超出宗，KKR、貝恩資本、黑石集團、凱雷集團等表現(xiàn)出眾。第三次科技革命讓美國及其它發(fā)達國家進入以信息技術(shù)、生命科學(xué)為代表數(shù)字和網(wǎng)絡(luò)時代。戴爾、雅虎、亞馬遜、谷歌等在風(fēng)險投資支持下取得了巨大成功。繁榮股票市場是PE發(fā)展另一主要動因。私募股權(quán)投資規(guī)?？焖贁U張，市場股指節(jié)節(jié)上升，IPO空前繁榮。年第一季度，納斯達克指數(shù)創(chuàng)下了歷史最高5048點，私募股權(quán)投資規(guī)模超出了210億美元。這一階段，并購基金愈加偏向于長線投資，為企業(yè)管理團體和股東提供投資廠房、管理層激勵方案等策略幫助企業(yè)發(fā)展。投資者采取滾動整合并購戰(zhàn)略，先由并購基金先收購一個"平臺企業(yè)"，再經(jīng)過平臺企業(yè)收購?fù)袠I(yè)其它企業(yè)，對行業(yè)進行整合，培育出該行業(yè)龍頭企業(yè)。繁榮階段(20世紀90年代到21世紀初)第5頁PE尤其是風(fēng)險投資基金高回報吸引了越來越多機構(gòu)或個人投資者連續(xù)跟進，合作人隊伍也日益壯大。年，互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂對美國實體經(jīng)濟造成了極大沖擊，同時美國股市急劇下滑，IPO市場大幅萎縮，PE退出渠道受到嚴重影響。伴隨美國經(jīng)濟復(fù)蘇，PE活動日趨頻繁。進入21世紀，PE開始經(jīng)過IPO募集資金，基金管理企業(yè)也經(jīng)過IPO提升企業(yè)品牌影響力和抗風(fēng)險能力。年，全球PE投資約為2740億美元，其中美國PE投資金額到達了1440億美元，占到全球總額一多半。時至今日，美國已成為全球最大私募股權(quán)投資市場，私募股權(quán)投資在美國已經(jīng)成為僅次于銀行貸款和IPO主要融資伎倆。成熟階段(年以后)第6頁1經(jīng)過增量投資，私募股權(quán)投資有效推進了科技創(chuàng)新發(fā)展私募股權(quán)投資可有效推進科技創(chuàng)新，促進中小企業(yè)發(fā)展，培育高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，并可為多層次資本市場培育上市資源。美國從60年代半導(dǎo)體、大型計算機到70年代微處理器、微型計算機，從80年代電腦軟件到90年代網(wǎng)絡(luò)、生命科學(xué)，每個階段都有一大批如谷歌、微軟、雅虎、蘋果、甲骨文等優(yōu)質(zhì)企業(yè)，在私募股權(quán)投資支持下快速成長并成為國際著名企業(yè)，為投資者帶來了豐厚回報。PE加入經(jīng)過股權(quán)配置、提升管理水平、調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略計劃等方案，提升了企業(yè)關(guān)鍵競爭力，促進產(chǎn)業(yè)向高新技術(shù)領(lǐng)域發(fā)展，優(yōu)化了資源配置。比如，年在PE退出時美國平均企業(yè)價值從12億美元增加到22億美元，增加超出了80%，私募股權(quán)投資基金平均續(xù)存期為三年。2私募股權(quán)投資經(jīng)過存量股權(quán)受讓，提升了企業(yè)競爭能力，促進了產(chǎn)業(yè)升級2.美國私募股權(quán)投資發(fā)展啟示第7頁3私募股權(quán)投資拓寬了企業(yè)投融資渠道融資方面，私募股權(quán)投資可為中小企業(yè)、尋求并購企業(yè)，甚至是有財務(wù)困境企業(yè)提供長久資金。投資方面，私募股權(quán)基金資金來源渠道多樣，包含養(yǎng)老基金、捐贈基金、金融投資機構(gòu)以及個人和其他非金融機構(gòu)等，私募股權(quán)基金也為這些投資者資金提供了高收益回報投資渠道。對于融資企業(yè)而言，經(jīng)過私募股權(quán)融資不僅能獲得資本支持，私募股權(quán)基金背后律師、會計投資咨詢等中介機構(gòu)，還能提供企業(yè)治理、財務(wù)管理等智力支持，給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場等專業(yè)技能。私募股權(quán)投資機構(gòu)與其投資企業(yè)利益關(guān)系一致體制特點，使私募股權(quán)投資機構(gòu)可認為企業(yè)提供策略、融資、上市和人才等全方面支持，二者相互促進、共同繁榮。首先，我國實施創(chuàng)新型發(fā)展戰(zhàn)略，需要私募股權(quán)投資基金發(fā)揮資本要素作用。私募股權(quán)投資基金本身組織形式和運作模式就是一種金融創(chuàng)新，是創(chuàng)新型經(jīng)濟有機構(gòu)成部分。其次，有助于落實國家"供給側(cè)改革"戰(zhàn)略方針，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與資源配置。我國多數(shù)行業(yè)存在產(chǎn)能過剩和過分惡性競爭情況。國家推出"供給側(cè)改革"戰(zhàn)略目標，并購需求將有進一步釋放。同時，資本市場日益成熟，配套融資渠道和退出渠道等問題已逐步解決，職業(yè)經(jīng)理人隊伍也逐漸壯大，PE投資市場環(huán)境已經(jīng)成熟。在供給側(cè)改革大背景下，中國各行業(yè)將經(jīng)過兼并重組積聚優(yōu)勢生產(chǎn)力。最后，私募股權(quán)投資基金有助于解決我國資本市場發(fā)展不平衡難題。我國金融市場發(fā)展不平衡主要體現(xiàn)為一方面資金充裕，而其次企業(yè)和個人卻難以獲得融資。PE可以將銀行和其他渠道資金引導(dǎo)到資金需求方，拓寬中小企業(yè)融資渠道，并幫助實現(xiàn)資源配置，糾正我國金融市場發(fā)展不平衡問題。4新常態(tài)下，私募股權(quán)投資基金將成為我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型發(fā)展必定選擇第8頁1986-1986年，本土私募股權(quán)投資誕生：我國PE融資市場發(fā)展最初是以政府為導(dǎo)向，國家科委和財政部聯(lián)合幾家股東于1986年共同投資設(shè)置了中國創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資企業(yè)，成為我國大陸第一家專營風(fēng)險投資股份制企業(yè)，創(chuàng)建之初目標是扶植各地高科技企業(yè)發(fā)展。1992年，外資風(fēng)險投資機構(gòu)進入中國探路：1992年，美國國際數(shù)據(jù)集團投資成立第一家外資風(fēng)險投資企業(yè)--美國太平洋風(fēng)險投資企業(yè)。當(dāng)初多數(shù)外資機構(gòu)因為當(dāng)初中國經(jīng)濟環(huán)境沒有展開投資。1995年，互聯(lián)網(wǎng)投資機會涌現(xiàn)：1995年我國經(jīng)過了設(shè)置境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理方法，勉勵中國境內(nèi)非銀行金融機構(gòu)、非金融機構(gòu)以及中資控股境外機構(gòu)在境外設(shè)置基金，投資于中國境內(nèi)產(chǎn)業(yè)項目。伴隨中國IT業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)快速發(fā)展，大批外資風(fēng)險投資機構(gòu)進入中國投資，并經(jīng)過新浪、搜狐、網(wǎng)易等在美國成功上市獲取豐厚回報。3.我國PE機構(gòu)發(fā)展歷程及現(xiàn)實狀況第9頁-年深圳中小板推出：PE機構(gòu)看到希望。20《新合作企業(yè)法》經(jīng)過：《新合作企業(yè)法》頒布實施使得國際PE基金普遍采取有限合作組織形式得以實現(xiàn)，大力推進了PE行業(yè)發(fā)展。同年同洲電子上市，是本土PE機構(gòu)投資成功首個案例，標志著本土投資機構(gòu)崛起。20深圳創(chuàng)業(yè)板推出：企業(yè)上市門檻降低和高新股發(fā)行市盈率為股權(quán)投資提供了絕佳退出平臺，一批投資機構(gòu)借助創(chuàng)業(yè)板平臺獲取高額回報。4萬億刺激政策使得LP手中可投資金充分，大批PE機組成立，行業(yè)井噴式增加。20下六個月開始：通脹壓力和連續(xù)緊縮貨幣政策使得資金募集出現(xiàn)困難，退出渠道受阻，PE行業(yè)進入調(diào)整期。20A股IPO暫停：A股IPO暫停一年，上市退出渠道嚴重受阻，并購成為退出首要方式。VC/PE行業(yè)洗牌，PE機構(gòu)開始重視專業(yè)化投資和投后管理工作，逐步回歸投資實業(yè)本質(zhì)。20，A股IPO開放，PE機構(gòu)上市退出通道打開，多家機構(gòu)經(jīng)過企業(yè)IPO退出。新一輪國資國企改革提出，主動發(fā)展混合全部制經(jīng)濟，引入股權(quán)投資基金參加國有企業(yè)改制上市、重組整合、國際并購。這極大地激發(fā)了私募股權(quán)基金熱情，很多PE專門成立了工作小組，以對接國資國企改革機會。第10頁我國私募發(fā)展現(xiàn)實狀況第11頁第12頁第13頁14排名機構(gòu)名稱排名機構(gòu)名稱1凱雷基金（CarlyleGroup）1鼎暉投資2新橋投資(NewbridgeCapital)2新天域資本3量子基金(QuantumFund)3九鼎投資4黑石集團(BlackStone)4中科招商集團5KKR(科爾伯格-克拉維斯)5中信產(chǎn)業(yè)投資基金6鼎暉投資(CDHFund)6復(fù)星資本7KPCB（凱鵬華盈）7建銀國際8DFJ（德豐杰）8弘毅投資9IDG（美國國際數(shù)據(jù)集團）9霸菱亞洲10紅杉資本10君聯(lián)資本國際著名PE國內(nèi)著名PE4.國際國內(nèi)著名（PE）第14頁15按機構(gòu)背景來分，我國PE機構(gòu)能夠分為四大類：民營機構(gòu)、國資機構(gòu)、外資機構(gòu)、合資機構(gòu)。經(jīng)統(tǒng)計，在我國投資項目數(shù)在10個以上機構(gòu)各類占比以下列圖所表示。

一私募股權(quán)投資歷史背景及現(xiàn)實狀況5.在中國pe情況各類型代表機構(gòu)：民營機構(gòu)：九鼎投資、同創(chuàng)偉業(yè)、天圖資本、東方富海、松禾資本等；國資機構(gòu)：深創(chuàng)投、達晨創(chuàng)投、君聯(lián)資本、上海永宣等；外資機構(gòu)：IDG資本、鼎暉投資、紅杉、賽富投資基金、啟明創(chuàng)投、軟銀中國等；合資機構(gòu)：青云創(chuàng)投、信中利、譜潤投資、中金等第15頁16

四大派系我國PE機構(gòu)能夠分為四大派系：并購派：以弘毅、厚樸和中信產(chǎn)業(yè)基金為代表幫助中大型企業(yè)進行全球產(chǎn)業(yè)整合PE基金；資源派：包含銀行系、券商系和政府系，以建銀國際為代表銀行系PE能夠拿到銀行貸款名單進行跟蹤投資；以中金佳成為代表各類券商成立PE，形成投保結(jié)合運作；以深創(chuàng)投為代表跟全國各地政府引導(dǎo)基金合作，能夠拿到政府各類支持企業(yè)名目，進行選擇投資；風(fēng)投派：以經(jīng)緯、金沙江、北極光等專注于技術(shù)創(chuàng)新進行早期投資美元基金為代表真正VC；草根派：國內(nèi)民營PE大多屬于這類，主要投資于成長久企業(yè)。第16頁年11月6日，阿里巴巴集團B2B子企業(yè)正式在港交所掛牌?？偸兄党?00億美元!最引人注目標是其獨特內(nèi)部財富分配格局，阿里巴巴4900名員工竟持有B2B子企業(yè)4.435億股，上市后如以當(dāng)初發(fā)行價上限12港元計，市值將共計達53.22億港元!當(dāng)日有一千多位阿里人變成百萬富翁，創(chuàng)下國內(nèi)IT類上市企業(yè)最大規(guī)模員工造富紀錄。年06月16日，騰訊上市當(dāng)日造就了5位億萬富翁，7位千萬富翁和幾百位百萬富翁。第17頁1.美國谷歌:1998年09月上線--2008月上市,6年時間2.Facebook:2002月上線--2005月上市,8年時間.3.新浪企業(yè):1998年12月上線--年04月上市,1年時間4.騰訊企業(yè):1998年11月上線--2006月上市,5年時間5.阿里巴巴:1999年09月上線--2011月上市,8年時間.6.巨人網(wǎng)絡(luò):2011月上線--2011月上市,3年時間7.盛大網(wǎng)絡(luò):1999年11月上線--2005月上市,5年時間.8.優(yōu)酷網(wǎng):2006月上線--2012月上市,6年時間9.baidu企業(yè):年01月上線--2008月上市,5年時間.第18頁第19頁20截至今年2010月底，我國私募基金認繳規(guī)模已達9.13萬億元，登記私募管理人17271家。從20底兩萬億到如今9萬億，私募基金規(guī)模已趕超公募，真可謂是暴發(fā)式增加。規(guī)模暴發(fā)同時也是監(jiān)管緊鑼密鼓跟進。從年只有一部《證券投資基金法》到被稱為私募史上最嚴監(jiān)管年20，基金業(yè)協(xié)會陸陸續(xù)續(xù)公布了70部左右法規(guī)。對私募管理人立案登記、私募產(chǎn)品資金募集、信息披露、外包業(yè)務(wù)、協(xié)議指導(dǎo)等等方面進行了全方面規(guī)范。

二、私募是怎么監(jiān)管第20頁21監(jiān)管框架第21頁

一法《證券投資基金法》年6月1日——十一屆全國人大常委會第三十次會議表決經(jīng)過修訂版。修訂法案首次將非公開募集基金納入調(diào)整范圍，這意味著私募證券投資基金取得正當(dāng)?shù)匚?。而且引入了基金行業(yè)協(xié)會概念并賦予其相關(guān)監(jiān)管和對行業(yè)進行自律職權(quán)。。《私募投資基金監(jiān)督管理暫行方法》年8月21日——證監(jiān)會因新修訂《證券投資基金法》首次把私募納入范圍，證監(jiān)會依據(jù)法律授權(quán)制訂此《方法》，是私募基金監(jiān)管領(lǐng)域主要法規(guī)之一，確立了符合私募基金行業(yè)運作特點適度監(jiān)管制度。《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行要求》207月15日——證監(jiān)會203月，基金業(yè)協(xié)會公布實施了《資管業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細則》，此《要求》能夠了解為新版“八條底線”

兩規(guī)一法兩規(guī)七方法二指導(dǎo)第22頁

二、七方法二指導(dǎo)現(xiàn)有制度體系文件名稱制訂現(xiàn)實狀況實施時間《私募基金募集行為管理方法》已生效7月15日起實施《私募投資基金信息披露管理方法》已生效2月4日起實施《私募投資基金管理人登記和基金立案方法》（試行）已生效2月7日起實施《私募投資基金管理人內(nèi)部控制制度指導(dǎo)》已生效2月1日起實施《私募基金協(xié)議內(nèi)容與格式指導(dǎo)》已生效7月15日起實施《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指導(dǎo)》（試行）已生效2月1日起實施未來完善制度《私募基金管理人從事投資顧問業(yè)務(wù)管方法》制訂完善中《私募基金外包服務(wù)業(yè)務(wù)管理方法》制訂完善中《基金從業(yè)資格管理方法》制訂完善中第23頁一、《募集行為管理方法》九大亮點明確募集主體資格在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人、在證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為基金業(yè)協(xié)會會員的銷售機構(gòu)提示：除上述兩種機構(gòu)外，其他機構(gòu)均不得進行私募基金募集行為，其中私募基金管理人僅可就自身擬管理的基金進行募集合格投資者甄別和認定由募集機構(gòu)承擔(dān)合格投資者甄別和認定的責(zé)任提示：募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準（要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明）募集專用賬戶的監(jiān)督提示：募集結(jié)算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產(chǎn)提示：未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項不得公開宣傳不公開、不承諾、不夸大，不可出現(xiàn)“預(yù)期收益”、“避險”、“申購良機”等措辭提示：目前基金協(xié)會傾向于限制或禁止基金管理人采取誘導(dǎo)性、傾向性的方式進行宣傳，對此應(yīng)對就是采取客觀化、合理化的方式進行宣傳推介，比如，不得采取“欲購從速”、“申購良機”，但可以考慮“明確認繳期限”，比如一個月。面向特定對象產(chǎn)品宣傳必須面向特定對象（具體明確的投資者）提示：非特定對象轉(zhuǎn)變?yōu)樘囟▽ο笮杞?jīng)過調(diào)查問卷測試和評估匹配第24頁合格投資者確認在完成私募基金風(fēng)險揭示后，投資者應(yīng)當(dāng)向募集機構(gòu)提供金融資產(chǎn)證明文件，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)審查其是否符合合格投資者條件具體方式參考：通過合格投資者調(diào)查問卷、投資者背景調(diào)查等方式審查投資標準確保投資者購買金額≥100萬，且不得拆分轉(zhuǎn)讓，以確保受讓人滿足合格投資者條件實行冷靜期制度給予投資者不低于24小時的投資冷靜期私募證券投資基金冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；私募股權(quán)投資基金可以參照私募證券投資基金或自行約定回訪確認冷靜期滿后，由募集機構(gòu)的非募集業(yè)務(wù)人員與投資者聯(lián)系確認投資者的投資意愿，回訪過程中不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述，確認成功后方可動用募集資金進行投資第25頁募集完成后的確認程序設(shè)置投資冷靜期：私募證券投資基金冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；私募股權(quán)投資基金可以自行約定設(shè)置回訪確認制度：由非募集人員進行明確罰則違反私募基金募集、推介等規(guī)定的，加入黑名單、公開譴責(zé)、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關(guān)工作人員采取行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、取消基金從業(yè)資格等紀律處分。情節(jié)嚴重的，移送中國證監(jiān)會處理。違反基金合同簽署的相關(guān)規(guī)定的，中國基金業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重對私募基金管理人、募集機構(gòu)采取暫停私募基金備案業(yè)募集監(jiān)管要求開設(shè)募集專用賬戶二、《募集行為管理方法》新增要求第26頁（一）私募基金募集行為九步實操流程三、《募集行為管理方法》詳解公開宣傳機構(gòu)品牌特定對象確定投資者適當(dāng)性匹配基金風(fēng)險揭示合格投資者確認簽署基金合同投資冷靜期回訪確認投資運作第27頁（二）《募集行為管理方法》普通要求募集機構(gòu)的責(zé)任特定對象確認、投資者適當(dāng)性審查、私募基金推介及合格投資者確認機構(gòu)從業(yè)人員不得從事侵占基金財產(chǎn)和客戶資金、利用私募基金相關(guān)的未公開信息進行交易委托募集的特殊規(guī)定承擔(dān)基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議的受托責(zé)任管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托基金銷售機構(gòu)募集而免除基金銷售協(xié)議將管理人與基金銷售機構(gòu)的權(quán)利義務(wù)進行劃分，涉及投資者利益部分作為基金合同的附件基金銷售與作為基金合同附件的部分不一致的，以基金合同附件為準第28頁（三）《募集行為管理方法》普通要求禁止非法拆分轉(zhuǎn)讓禁止規(guī)避合格投資者標準而募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標的的金融產(chǎn)品禁止將私募基金份額或收益權(quán)進行非法拆分或轉(zhuǎn)讓確保投資者知悉私募基金轉(zhuǎn)讓的條件投資者書面承諾為自己購買私募基金保密義務(wù)對投資者的商業(yè)秘密及個人信息嚴格保密除法律規(guī)定外，不得對外透露投資者資料保存義務(wù)募集機構(gòu)妥善保存私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的記錄及其他相關(guān)材料保存期限為自基金清算之日起不得少于10年第29頁（三）《募集行為管理方法》普通要求募集結(jié)算資金專用賬戶的開立開立私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶用于歸集募集結(jié)算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項等，確保資金原路返還私募基金募集結(jié)算資金是指在投資者資金賬戶與私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金募集結(jié)算資金在劃至者資金賬戶與私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之前為投資者合法財產(chǎn)對募集專用賬戶的監(jiān)管與監(jiān)管機構(gòu)簽署賬戶監(jiān)管協(xié)議，保障投資者資金劃轉(zhuǎn)安全取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行及證券公司等機構(gòu)可以同時作為募集機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)，但應(yīng)建立完備的防火墻制度監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)當(dāng)成為基金業(yè)協(xié)會會員私募基金管理人需將私募基金募集結(jié)算專用賬戶及其監(jiān)督機構(gòu)信息報送協(xié)會資金安全涉及私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶開立、使用的機構(gòu)不得將賬戶內(nèi)的資金歸入其自有財產(chǎn)禁止任何單位和個人挪用私募基金募集結(jié)算資金私募基金管理、銷售機構(gòu)、銷售支付機構(gòu)、份額登記機構(gòu)破產(chǎn)或者清算時，私募基金募集結(jié)算資金不屬于破產(chǎn)或清算財產(chǎn)第30頁（四）《募集行為管理方法》—關(guān)于公開宣傳宣傳方式：合法途徑公開宣傳宣傳內(nèi)容：管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及已經(jīng)在協(xié)會備案的私募基金的信息管理人責(zé)任：確保宣傳信息的真實、準確、完整，且不得包含單只基金產(chǎn)品的推介內(nèi)容第31頁（五）《募集行為管理方法》—關(guān)于特定對象 1、確認程序推介之前采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求投資者以書面形式承諾其符合合格投資者標準投資者的評估結(jié)果有限期為3年，募集機構(gòu)逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風(fēng)險評估同一私募基金產(chǎn)品的投資者持有時間超過3年的，無需再次進行投資者風(fēng)險評估投資者風(fēng)險承擔(dān)能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風(fēng)險承擔(dān)能力進行重新評估第32頁（五）《募集行為管理方法》—關(guān)于特定對象 2、調(diào)查問卷內(nèi)容建立科學(xué)有效的投資者問卷調(diào)查評估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配應(yīng)當(dāng)在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調(diào)查信息調(diào)查問卷必須包含投資者基本信息、財務(wù)狀況、投資知識、投資經(jīng)驗、風(fēng)險偏好等核心條款將協(xié)會制定的《私募基金投資者風(fēng)險問卷調(diào)查內(nèi)容與格式指引（個人版）》作為底線要求第33頁投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式募集機構(gòu)應(yīng)通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息投資者閱讀并同意募集機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議投資者閱讀并主動確認其符合合格投資者規(guī)定投資者在線填報風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力問卷調(diào)查募集機構(gòu)在線確認投資者風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力（五）《募集行為管理方法》—關(guān)于特定對象

3、在線特定對象確定程序經(jīng)過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金之前，應(yīng)該設(shè)置在線特定對象確定程序，投資者應(yīng)該承諾其符合合格投資者標準。第34頁

四、私募基金投資者問卷調(diào)查內(nèi)容與格式指導(dǎo)-附件1調(diào)查要點投資者基本信息財務(wù)狀況投資知識投資經(jīng)驗風(fēng)險偏好主要內(nèi)容身份信息、年齡、學(xué)歷、置業(yè)、聯(lián)系方式等金融資產(chǎn)狀況、最近三年個人平均收入、收入中可用于金融投資的比例等金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對私募基金風(fēng)險了解程度等投資期限、實際投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場情況等投資目的、風(fēng)險厭惡程度計劃投資期限、投資出現(xiàn)被動時的焦慮狀態(tài)等第35頁五、私募基金推介風(fēng)險評級和投資者適當(dāng)性匹配募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或委托第三人對私募基金進行風(fēng)險評級，根據(jù)私募基金的風(fēng)險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的私募基金推介材料責(zé)任方推介材料應(yīng)由私募基金管理人制作并使用除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構(gòu)可以使用推介材料向特定對象推介外，其他任何機構(gòu)和個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料推介材料內(nèi)容及信息披露要素采取合理方式向投資者披露基金信息，揭示風(fēng)險，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目推介材料內(nèi)容與基金合同主要內(nèi)容應(yīng)一致，不一致的，應(yīng)當(dāng)向投資者特別說明第36頁公開推介或變相公開推介（應(yīng)不公開的向特定對象推介）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏（應(yīng)確保材料真實）承諾投資者資金不受損失或最低收益（私募風(fēng)險大，不承諾保本保收益）夸大或片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“保險”等措辭使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭（可確定固定的認繳期限，如一個月）推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績禁止推介行為：第37頁登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性文字（需要合理的、客觀的登載文字信息）采用不具有可比性、公平性、準確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較（引用數(shù)據(jù)來源和方法必須真實、合法）惡意貶低同行允許非本機構(gòu)雇傭的人員進行私募基金推介推介非本機構(gòu)設(shè)立或者負責(zé)募集的私募基金法律法規(guī)及證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為禁止推介行為：第38頁禁止的推介載體公開媒介類，面向不特定公開出版資料面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真海報、戶外廣告電視、電影、電臺等公共傳播媒體公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等可能涉眾，但是經(jīng)過一定程序可以面向特定對象未設(shè)置特定對象確定程序的官方網(wǎng)站等互聯(lián)網(wǎng)媒介未設(shè)置特定對象確定程序的電話、短信等通訊媒介未設(shè)置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會其他禁止的載體第39頁

六、風(fēng)險揭示書指導(dǎo)-附件2風(fēng)險揭示要點管理人承諾特殊風(fēng)險揭示一特殊風(fēng)險揭示二一般風(fēng)險揭示風(fēng)險自擔(dān)管理人/投資人聲明及簽字已在協(xié)會完成登記、已向投資者充分揭示風(fēng)險、不保證最低收益基金合同與協(xié)會合同指引不一致風(fēng)險、基金未托管風(fēng)險、募集風(fēng)險基金外包事項的風(fēng)險、投資顧問的風(fēng)險、在協(xié)會履行登記備案的風(fēng)險資金損失風(fēng)險、基金運營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標的風(fēng)險等充分理解權(quán)利、義務(wù)，基金的運作方式及風(fēng)險收益特征、并愿意承擔(dān)上述風(fēng)險的后果第40頁風(fēng)險揭示要點不承諾保本保收益查詢協(xié)會公示信息合格投資者身份理解權(quán)利與義務(wù)，自行承擔(dān)法律責(zé)任投資冷靜期與回訪確認管理人/投資人聲明及簽字管理人、銷售機構(gòu)、托管人不對基金財產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保已通過協(xié)會查詢管理人的公示信息和募集結(jié)算資金賬戶的相關(guān)信息符合《私募辦法》的合格投資者要求并提供證明文件理解基金合同“當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)”的全部內(nèi)容，自愿承擔(dān)購買基金的法律責(zé)任已知曉投資冷靜期及回訪確認的制度安排以及在此期間的權(quán)利第41頁風(fēng)險揭示要點理解“投資”章節(jié)理解“費用”及“爭議處理”章節(jié)知曉登記備案性質(zhì)為本人/機構(gòu)購買禁止非法拆分轉(zhuǎn)讓管理人/投資人聲明及簽字閱讀并理解基金合同“私募基金的投資”的所有內(nèi)容，并自愿承擔(dān)購買私募基金的法律責(zé)任閱讀并理解基金合同“私募基金的費用及稅收”以及“爭議處理”的所有內(nèi)容知曉登記備案不構(gòu)成對管理人投資能力持續(xù)合規(guī)情況的認可、不作為基金財產(chǎn)安全的保證承諾投資行為是為本人/機構(gòu)購買私募基金承諾不以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金、將私募基金份額或收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓第42頁七、合格投資者確認及基金合同簽署投資者需要提供必要的資產(chǎn)證明文件在完成私募基金風(fēng)險揭示后，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。定義了合格投資者：根據(jù)《私募辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的機構(gòu)和個人凈資產(chǎn)不低于1000萬元的機構(gòu)；金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等第43頁冷靜期設(shè)定：私募證券投資基金合同應(yīng)當(dāng)約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金合同關(guān)于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關(guān)要求，也可以自行約定。投資回訪制度：確認受訪人是否為投資者本人或機構(gòu)；確認投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；確認投資者是