專利和專有技術(shù)使用許可合同20180119

PAGE9 專利和專有技術(shù)使用許可協(xié)議

許可人：xxx科技有限公司（授權(quán)人）

被許可人：xxx科技有限公司（受托人）

根據(jù)民法典、民法通知以及《中華人民共和國知識所有權(quán)法》的規(guī)定，各方合作協(xié)議如下：

第1條許可人

本協(xié)議許可人是xxx科技有限公司。

第2條專利和專有技術(shù)本協(xié)議項下的專利是指截止至本協(xié)議生效時，許可人在中華人民共和國境內(nèi)外與核心業(yè)務(wù)關(guān)于的，已取得專利權(quán)授予的由被許可人有償使用的附件一所列之專利，（以下簡稱“有償使用的自有專利”）；許可專利內(nèi)容是指專利證書、說明書、權(quán)利要求書及附圖等專利資料文件所涉及的全部技術(shù)內(nèi)容。本協(xié)議項下的專有技術(shù)是指截止至本協(xié)議生效時，許可人已經(jīng)擁有的與核心業(yè)務(wù)關(guān)于的附件三所列的專有技術(shù)（以下統(tǒng)稱“許可專有技術(shù)”）。第3條許可對有償使用的自有專利及許可專有技術(shù)，許可人允許被許可人有償使用，但不包括被許可人的股東、子公司。待x項目技術(shù)穩(wěn)定運(yùn)行1年或x年，技術(shù)履行驗收后；各方可洽談技術(shù)收購，被許可人或（合資公司名稱）享有優(yōu)先收購權(quán)；收購價格以第三方評估機(jī)構(gòu)評估值的八折為準(zhǔn)；若專利價格洽談無法確認(rèn)時，則依照專利在項目運(yùn)行期間使用的時間為準(zhǔn)，支付專利使用費(fèi)。當(dāng)許可人使用該技術(shù)專利承接新的項目時，被許可方視為第一合作方；當(dāng)被許可人以書面形式自動放棄合作時，許可人可尋找其他合作伙伴；被許可人根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對本協(xié)議附件所列之內(nèi)的許可專利及許可專有技術(shù)的使用是非排他性的使用。第4條授權(quán)前提及期限被許可人承接由許可人提供的專利及許可專有技術(shù)的新項目，需依照【x項目】方式和許可人共同實(shí)施運(yùn)作；當(dāng)被許可人使用該專利及許可專有技術(shù)承接的新項目而設(shè)立的項目公司實(shí)施運(yùn)營時，項目公司需單獨(dú)與許可人簽訂有償使用專利和專有技術(shù)使用協(xié)議，具體有償使用標(biāo)準(zhǔn)參照本協(xié)議第六條款；許可人授權(quán)被許可人使用許可使用專利以及專有技術(shù)承接項目或開拓業(yè)務(wù)的期限為：5年，期滿各方另作商議；許可人授權(quán)被許可人承接的項目設(shè)立的項目公司，許可使用專利以及專有技術(shù)的期限為：（根據(jù)具體的項目特許期限）年。

第5條專利和專有技術(shù)資料文件資料的提交及將來服務(wù)的提供許可人應(yīng)自協(xié)議生效之日起應(yīng)被許可人不時之要求將許可專利和許可專有技術(shù)資料文件資料提交予被許可人使用。許可專利和許可專有技術(shù)實(shí)施的將來服務(wù)應(yīng)保證許可專利及許可專有技術(shù)的有效實(shí)施，具體應(yīng)視不同情況而定。需許可人提供技術(shù)人員予以指導(dǎo)的，許可人應(yīng)予以充分合作，并安排專人負(fù)責(zé)關(guān)于指導(dǎo)工作（涉及人工、車旅等費(fèi)用由被許可人或者項目公司承擔(dān)）。

第6條費(fèi)用支付所有涉及由許可人授權(quán)提供的專利及許可專有技術(shù)的項目，待項目公司正常運(yùn)營1年后的每年1月1日前，由所有目公司支付當(dāng)年使用專利、專有技術(shù)的有償使用費(fèi)用為人民幣：50萬元/年；專利、專有技術(shù)的有償使用費(fèi)用每三年調(diào)整一次，調(diào)整幅度依照項目特許經(jīng)營協(xié)議內(nèi)的生活垃圾處理服務(wù)費(fèi)價格增長方式幅度調(diào)整。第7條各方的權(quán)利和義務(wù)許可人的權(quán)利：有權(quán)在自身范圍內(nèi)制造、使用、銷售與許可專利及許可專有技術(shù)關(guān)于的產(chǎn)品，或者使用許可專利方法及許可專有技術(shù)。有權(quán)取得被許可人對許可專利及許可專有技術(shù)改進(jìn)部分的使用權(quán)。有權(quán)取得許可專利及許可專有技術(shù)所申請的各級發(fā)明和科技獎勵。有權(quán)要求被許可人依本協(xié)議商定支付本協(xié)議第6條規(guī)定的費(fèi)用。許可人的義務(wù)：許可人允許第三方使用或向第三方轉(zhuǎn)讓許可專利及許可專有技術(shù)，但應(yīng)通知被許可人，被許可人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)本協(xié)議第2條及第5條的規(guī)定，提供全部技術(shù)資料文件資料和技術(shù)服務(wù)。及時向關(guān)于機(jī)關(guān)交納關(guān)于維系許可專利申請和許可專利權(quán)的有效性的費(fèi)用。根據(jù)被許可人要求或?qū)＠麢?quán)保護(hù)需要，向國家關(guān)于機(jī)構(gòu)就關(guān)于許可專利申請保護(hù)。承諾并保證本協(xié)議項下許可專利及許可專有技術(shù)許可的合法性。如有第三方因本協(xié)議向被許可人提出權(quán)利請求或訴訟時，許可人有義務(wù)賠償被許可人因此而致的損失及費(fèi)用支出。本協(xié)議簽訂后，許可人負(fù)責(zé)依法向?qū)＠芾頇C(jī)關(guān)辦理本協(xié)議備案存查手續(xù)。被許可人的權(quán)利：有權(quán)在本協(xié)議規(guī)定的期限范圍內(nèi)制造、使用和銷售與許可專利及許可專有技術(shù)關(guān)于的產(chǎn)品，或者使用許可專利方法及許可專有技術(shù)開展業(yè)務(wù)拓展及項目承接工作。有權(quán)取得實(shí)施和使用許可專利及許可專有技術(shù)所必要的技術(shù)資料文件資料和技術(shù)服務(wù)。有權(quán)得到許可人對許可專利及許可專有技術(shù)改進(jìn)部分的使用權(quán)，但應(yīng)補(bǔ)償許可人因該等改進(jìn)而合理支出的費(fèi)用。有權(quán)對許可專利及許可專有技術(shù)進(jìn)行改進(jìn)，由被許可人獨(dú)立進(jìn)行的改進(jìn)，其改進(jìn)部分歸被授權(quán)人所有。就許可專利及許可專有技術(shù)實(shí)施后取得的成果，有申請各級發(fā)明和科技獎勵的權(quán)利。有權(quán)就許可專利產(chǎn)品及許可專有技術(shù)產(chǎn)品參加各級名優(yōu)產(chǎn)品的評比，所取得的榮譽(yù)和物質(zhì)權(quán)益歸各方所有。被許可人的義務(wù)：如發(fā)生許可專利及許可專有技術(shù)侵權(quán)事宜，許可人負(fù)責(zé)向關(guān)于部門投訴或起訴，被許可人應(yīng)當(dāng)協(xié)助查明。被許可人對本協(xié)議項下的許可專有技術(shù)和提交的資料文件資料承擔(dān)保密義務(wù)。本條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。承擔(dān)生產(chǎn)、銷售許可專利產(chǎn)品應(yīng)支付的各種稅款。按本協(xié)議第6條規(guī)定向許可人支付關(guān)于費(fèi)用。

第8條各方進(jìn)一步的保證

許可人和被許可人有義務(wù)采取進(jìn)一步的其他必要的行動，包括簽署其他關(guān)于的協(xié)議或協(xié)議或資料文件，以確保本協(xié)議宗旨和規(guī)定內(nèi)容的實(shí)現(xiàn)。

第9條協(xié)議的變更和終止對本協(xié)議的任何變更，須經(jīng)各方同意，并以書面形式作出方可生效。本協(xié)議按下列方式終止：本協(xié)議期滿；本協(xié)議有效期限內(nèi)各方達(dá)成終止協(xié)議；本協(xié)議任何一方因地震、風(fēng)暴、水災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力；根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，或有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)所做出的終止本協(xié)議的判決、裁定或決定而終止本協(xié)議。

第10條違約責(zé)任任何一方違約，另一方可以要求或采納本協(xié)議和法律所允許的補(bǔ)救措施，包括但不限于實(shí)際履行和補(bǔ)償經(jīng)濟(jì)損失。

第11條各方的陳述和保證許可人的陳述和保證：許可人是依法設(shè)立的企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格/資質(zhì)，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照。許可人一直依法從事經(jīng)營活動，并未從事任何超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動。許可人為簽署本協(xié)議所需的所有政府審批（如需要）以及內(nèi)部授權(quán)程序都已取得或履行，簽署本協(xié)議的是許可人的有效授權(quán)代表，并且本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對許可人有約束力的責(zé)任。許可人簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他協(xié)議或其公司章程，亦不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)定。被許可人的陳述和保證：被許可人是依法設(shè)立的股份制企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格/資質(zhì)，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照。被許可人一直依法從事經(jīng)營活動，并未從事任何超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動。被許可人為簽署本協(xié)議所需的內(nèi)部程序都已履行，簽署本協(xié)議的是被許可人的有效授代表，并且本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對被許可人有約束力的責(zé)任。被許可人簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他協(xié)議或其公司章程，亦不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)定。第12條不可抗力如本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方未能合理監(jiān)控的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震、及其它自然災(zāi)害、xx意外、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）以及政府部門的作為及不作為）影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五日內(nèi)以手遞或掛號空郵向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其延續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)。聲稱不可抗力事件致使其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡所有合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的所有義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則適用本協(xié)議9．2（c）關(guān)于協(xié)議終止的規(guī)定。第13條其他規(guī)定除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利或義務(wù)。本協(xié)議及其附件構(gòu)成各方全部協(xié)議，并取代各方以前就該等事項而達(dá)成之全部口頭或書面的協(xié)議、協(xié)議、理解和通信。本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其它條款的效力及可強(qiáng)制執(zhí)行性。本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議并經(jīng)各方授權(quán)代表簽字且須經(jīng)各方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)而作出。除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成對這些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不排斥任何其它權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組建部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

第14條通訊

一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其它通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人手遞或掛號郵件發(fā)至以下規(guī)定的另一方辦公地址，或傳真號碼至另一方規(guī)定的傳真號碼號碼，通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下的規(guī)定確定：經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效。以掛號郵件寄出的通知應(yīng)在付郵（以郵戳日期為準(zhǔn)）后第7天（若最后一天是星期日或法定節(jié)假日，則順延至下一個工作日）被視為有效。以傳真號碼形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真號碼完畢的時間作出，唯發(fā)件人應(yīng)出示真機(jī)就其所發(fā)出的資料文件而打印的報告以證明關(guān)于資料文件已經(jīng)完滿地傳給對方。許可人辦公地址：x；被許可人辦公地址：合資公司辦公地址。第15條適用法律和爭議的解決本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律并應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律說明。凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議，由各方協(xié)商解決。若協(xié)商不成，任何一方均可將該等爭議提交xx市仲裁委員會，依照申請仲裁時該仲裁委員會有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第16條附則本協(xié)議以中文書寫。本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效，本協(xié)議正本一式貳份，各方各執(zhí)一份，各具同等法律效力。（以下無正文）（簽字頁）許可人：xx