精選文檔成立基金公司協(xié)議

23合同編號：2011205011002902珠海鏵創(chuàng)ZHCH投資管理有限公司珠海鏵創(chuàng)ZHCH股權(quán)投資管理有限公司及XX中融國際信托有限公司之合作協(xié)議年月日本協(xié)議由以下各方于2011年月在中國深圳市福田區(qū)共同簽署：珠海鏵創(chuàng)ZHCH投資管理有限公司（以下簡稱“鏵創(chuàng)CH投資”）法定代表人：謝偉

注冊地址：珠海市吉大景山路188號粵財假日酒店20層16室

通訊地址：珠海市拱北麗景花園華發(fā)大樓2樓

聯(lián)系方式/p>

珠海鏵創(chuàng)ZHCH股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資”）法定代表人：謝偉注冊地址：珠海市唐家灣鎮(zhèn)港灣大道科技一路10號主樓第六層601C單元通訊地址：珠海市拱北麗景花園華發(fā)大樓2樓聯(lián)系方式融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托信托”）法定代表人：劉洋注冊地址：哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路33號通訊地址：北京市西城區(qū)金融街武定侯街2號泰康國際大廈9層聯(lián)系方式錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一條 定義與解釋 4第二條 基金管理公司的成立 6第三條 基金管理公司的運(yùn)營和管理 7第四條 有限合伙企業(yè)設(shè)立和管理 9第五條 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限和投資原則 11第六條 管理費(fèi)收取及分配 14第七條 費(fèi)用 15第八條 保證 15第九條 保密信息 15第十條 賠償和違約 16第十一條 終止 16第十二條 不可抗力 18第十三條 適用法律 19第十四條 爭議解決 19第十五條 其它 19鑒于：1、珠海鏵創(chuàng)ZHCH投資管理有限公司為依法成立并有效存續(xù)的中華人民共和國企業(yè)法人，注冊資本為30000萬元，實(shí)收資本為30000萬元。2、珠海鏵創(chuàng)ZHCH股權(quán)投資管理有限公司為依法成立并有效存續(xù)的中華人民共和國企業(yè)法人，注冊資本為1500萬元，實(shí)收資本為1500萬元。珠海鏵創(chuàng)ZHCH投資管理有限公司持有珠海鏵創(chuàng)ZHCH股權(quán)投資管理有限公司100%股權(quán)。3、中融國際XX信托有限公司為依法成立并有效存續(xù)經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，注冊資本為140000萬元，實(shí)收資本為140000萬元。4、鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資和中融信托信托經(jīng)過投資決策，愿意共同設(shè)立深圳鏵融HF股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“基金管理公司”），共同從事鏵融HF城市化私募股權(quán)投資基金之事業(yè)。鑒此，為明確各方的權(quán)利和義務(wù)，各方本著平等互利的原則，經(jīng)協(xié)商一致，在此達(dá)成如下協(xié)議條款，以資信守：定義與解釋定義除本協(xié)議的條款或上下文另有規(guī)定之情形外，下列各項(xiàng)術(shù)語應(yīng)具有以下規(guī)定之含義：“本協(xié)議”：指本合作協(xié)議?！柏攧?wù)年度”：指自任一年度的1月1日起直至該年度的12月31日止的期間。但是，基金管理公司的最后一個財務(wù)年度應(yīng)自公司的終止之日所在的那一年度的1月1日起直至公司的終止之日止?！肮ぷ魅藛T”：指公司中除管理人員以外的員工?！肮芾砣藛T”：指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及董事會批準(zhǔn)的其他高級管理人員?！瓣P(guān)聯(lián)方”：包括關(guān)聯(lián)法人與關(guān)聯(lián)自然人。其中“關(guān)聯(lián)法人”系指直接或間接持有本公司5%以上股權(quán)的法人或其他組織、直接或間接由公司股東控制的法人或其他組織、公司各股東與其他方共同控制的或控制公司股東的任何法人或其它組織；關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的或者關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的法人或者其他組織（本公司除外）?！瓣P(guān)聯(lián)自然人”系指直接或間接持有公司及其各股東5%以上股權(quán)的自然人，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、關(guān)聯(lián)公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及與公司自然人股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員?！翱刂啤币辉~的意思是指擁有一家企業(yè)或其它實(shí)體百分之五十以上的注冊資本比例或表決權(quán)的股份；或者擁有委派或選舉一家企業(yè)或其它實(shí)體的半數(shù)以上董事的權(quán)力；或者擁有領(lǐng)導(dǎo)一家企業(yè)或其它實(shí)體的管理層的權(quán)力。“適用法律”：指中華人民共和國中央和地方立法部門、行政部門（包括但不限于審批部門、工商局或其它政府部門）頒布的適用于相關(guān)事項(xiàng)的所有法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、解釋和其它規(guī)范性文件及司法部門頒布的相關(guān)司法解釋。“人民幣”或“RMB”：指中國的法定貨幣。“交易文件”：是指各方為本協(xié)議項(xiàng)下的合作而訂立和履行的所有合同、協(xié)議、契約或其它法律文件，包括不限于本協(xié)議、深圳鏵融HF精品城市化股權(quán)投資基金合伙企業(yè)的《有限合伙協(xié)議》（有限合伙企業(yè)名稱以工商部門實(shí)際核準(zhǔn)為準(zhǔn)）、基金管理公司《章程》及為上述法律文件所引用的其它法律文件。合伙協(xié)議/有限合伙協(xié)議：指深圳鏵融HF精品城市化股權(quán)投資基金合伙企業(yè)全體合伙人簽署并生效的合伙協(xié)議?！爸卮蟛焕绊憽保簩λ娣蕉?，是指(i)可能會對該方造成金額超過人民幣100萬元的金錢或者非金錢的損失，(ii)可能會影響該方的正當(dāng)存續(xù)或合法經(jīng)營，或者(iii)可能會影響本協(xié)議或其它交易文件的合法性、有效性、約束力或可強(qiáng)制執(zhí)行效力?！靶磐杏媱潯保褐钢腥谛磐行磐袨橥顿Y有限合伙企業(yè)之目的，所設(shè)立的中融·鏵融HF精品集合資金信托計劃（信托計劃具體名稱以成立時為準(zhǔn)）?！爸袊保褐钢腥A人民共和國（但為本協(xié)議之目的，不包括中國香港和澳門特別行政區(qū)以及臺灣地區(qū)）。解釋除本協(xié)議的上下文另有要求的情形外，本協(xié)議應(yīng)按照如下方式進(jìn)行解釋：所提及的法律、法規(guī)指中國已頒布并可公開獲得的、適用于本協(xié)議的一切法律、法規(guī)，以及該等法律、法規(guī)的任何修正案或重新制定的版本或中國的其它法律、法規(guī)對該等法律、法規(guī)所作出的任何修改，但除法律另有規(guī)定的情形外，本協(xié)議在任何時點(diǎn)均適用在該時點(diǎn)有效的法律、法規(guī)；所提及的人包括自然人、法人、企業(yè)、自然人團(tuán)體、企業(yè)的聯(lián)合體，或該等人的組合；所提及的條、款、項(xiàng)指本協(xié)議中相應(yīng)的條、款、項(xiàng)；標(biāo)題僅為方便而加入，不得影響對本協(xié)議的解釋；本協(xié)議所提及的“日”除有特別說明外，指自然日。基金管理公司的成立中融信托信托和鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資共同設(shè)立深圳鏵融HF股權(quán)投資基金管理有限公司。公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)，公司的注冊地址為中國深圳市福田區(qū)車公廟工業(yè)區(qū)泰然九路皇冠工業(yè)廠房2號棟3樓3020?；鸸芾砉镜慕?jīng)營范圍為受托管理股權(quán)投資基金（以公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。基金管理公司注冊資本為人民幣1000萬元，其中中融信托信托出資人民幣490萬元，占49%股份；鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資出資人民幣510萬元，占51%股權(quán)。中融信托信托與鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)在公司成立前以貨幣的形式一次性繳納全部認(rèn)繳的出資額。各方繳納出資后，鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資負(fù)責(zé)在經(jīng)中融信托信托認(rèn)可的商業(yè)銀行開立驗(yàn)資賬戶，聘請經(jīng)中融信托信托認(rèn)可的聲譽(yù)良好的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資、出具驗(yàn)資報告；鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報告的副本遞交中融信托信托。公司成立后應(yīng)向各股東出具出資證明。基金管理公司由鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資負(fù)責(zé)設(shè)立（包括不限于提供公司注冊地址、準(zhǔn)備工商登記資料、向工商行政管理部門提出申請、辦理公司正常經(jīng)營所需的一切證照）?；鸸芾砉緫?yīng)在中融信托信托出資后20個工作日內(nèi)取得工商行政管理部門核準(zhǔn)（但因工商行政機(jī)關(guān)原因發(fā)生的遲延除外）。鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定設(shè)立基金管理公司，并保證基金管理公司合法成立并有效存續(xù)。中融信托信托配合鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資設(shè)立基金管理公司，并為公司的設(shè)立提供便利條件。基金管理公司的運(yùn)營和管理基金管理公司設(shè)董事會，董事全部由股東委派。董事會負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營與管理。其中中融信托信托委派董事兩名，鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資委派董事三名。公司董事長由鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資提名的董事?lián)?，副董事長由中融信托信托提名的董事?lián)?。董事會召開程序、董事會表決等均應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，但各方另有約定的除外。公司不設(shè)監(jiān)事會，由鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資和中融信托信托分別委派監(jiān)事一名，行使監(jiān)事職權(quán)。公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理兩名、投資總監(jiān)一名，財務(wù)總監(jiān)一名（統(tǒng)稱“管理人員”）。其中鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資提名一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和投資總監(jiān)，中融信托信托提名一名副總經(jīng)理和一名財務(wù)總監(jiān)。上述高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，并對董事會負(fù)責(zé)。中融信托信托、鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資分別向基金管理公司委派財務(wù)管理人員一名，兩名財務(wù)人員分別采取掌握保管箱鑰匙和密碼的方式共同管理基金管理公司的公章、法人專用章、財務(wù)專用章和開戶許可證、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司對外簽署的合同、公司所有的銀行票據(jù)（包括不限于轉(zhuǎn)賬支票、轉(zhuǎn)賬支票、電匯憑證）、銀行網(wǎng)銀U-KEY等一切證照及合同的原件。公司任何證照、印鑒的使用、對外資金支付及合同的簽訂無論性質(zhì)、金額大小均應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)（或上述人員授權(quán)的代表）共同簽字批準(zhǔn)方可使用或簽署。上述公司證照和印鑒不得帶出公司使用，若確實(shí)需要外帶，則應(yīng)當(dāng)由中融信托信托及鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資委派的兩名財務(wù)人員共同攜帶、管理和監(jiān)督使用。公司其他人員的招聘按照公司章程及勞動管理制度進(jìn)行；其中公司董事、監(jiān)事及其他管理人員的薪酬應(yīng)經(jīng)公司董事會五分之四有表決權(quán)的董事審議通過；公司非管理人員的招聘及薪酬水平由公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)（或其授權(quán)人員）共同簽字同意。基金管理公司的董事及其他高級管理人員等不能履行職務(wù)或者怠于履行職務(wù)的，且需要予以更換的，應(yīng)由原任命方或推介方重新任命或推介。本協(xié)議未約定之公司日常經(jīng)營管理、董事會、公司高級管理人員職權(quán)等其他內(nèi)容由公司章程另行規(guī)定；本協(xié)議與公司章程均未有規(guī)定的，各方可以另行協(xié)商確定或由股東會另行召開會議授權(quán)董事會進(jìn)行決議或制定相關(guān)公司制度。基金管理公司日常閑置資金應(yīng)進(jìn)行銀行存款，購買短期保本型理財產(chǎn)品、國債或貨幣市場基金等低風(fēng)險方式進(jìn)行的投資或者其他經(jīng)董事會同意的投資。無論本協(xié)議項(xiàng)下是否存在相反的規(guī)定，并且在不影響中融信托信托和鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利的前提下，各方應(yīng)促使基金管理公司定期將以下資料送達(dá)給中融信托信托及鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資：在每個月末后的十五日內(nèi)，提交(i)以符合適用法律要求的格式編制的未審計的公司月度財務(wù)報告；(ii)可能對公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況具有重大不利影響的事項(xiàng)的報告。在每個季度末后的三十日內(nèi)，提交(i)公司根據(jù)中國通用會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備的未經(jīng)審計的季度財務(wù)報告；(ii)關(guān)于可能對公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)的報告。以一年一次的頻率，在每個財務(wù)年度末后的九十日內(nèi)，提交(i)公司根據(jù)中國通用會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備的、已經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)報告以及；(ii)財務(wù)年度業(yè)務(wù)經(jīng)營的報告，包括可能對公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)的報告。(i)在每個當(dāng)年財務(wù)年度結(jié)束前的三十日內(nèi)，提交下一年度財務(wù)預(yù)算報告；并且(ii)提前三十日通知對已批準(zhǔn)年度預(yù)算的任何重大變更。(i)及時通知任何訴訟、針對公司的重要判決以及其它可能對公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)的通知書；(ii)及時通知任何主管部門或政府部門發(fā)出的關(guān)于公司沒有遵守有關(guān)適用法律的通知書；及(iii)及時通知公司經(jīng)營性質(zhì)或范圍的發(fā)生任何變更的通知書；及中融信托信托、鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資可能要求得到的關(guān)于公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)或法人情況的其它信息。檢查權(quán) 各方應(yīng)促使基金管理公司允許中融信托信托、鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資及其委托授權(quán)的第三方中介機(jī)構(gòu)在正常工作時間內(nèi)，在不影響基金管理公司正常運(yùn)營的前提下，在事先發(fā)出通知后，訪問和檢查基金管理公司的財產(chǎn)，檢查、審閱、復(fù)印基金管理公司的合同、檔案、會計帳簿、原始憑證、財務(wù)報表和記錄，與基金管理公司管理人員、董事和審計師討論公司的事務(wù)、財務(wù)和帳目。各方確認(rèn)：若合伙企業(yè)所投項(xiàng)目屬于華發(fā)股份體系內(nèi)的項(xiàng)目的，則若該項(xiàng)目公司和/或項(xiàng)目公司其他股東發(fā)生任何違約行為的（包括不限于所開發(fā)的項(xiàng)目成本超支、項(xiàng)目工程進(jìn)度或者銷售計劃未按約定執(zhí)行的），基金管理公司應(yīng)代表合伙企業(yè)在10個工作日內(nèi)按照相關(guān)法律文件約定向違約方主張權(quán)利，基金管理公司董事會/股東會未在上述期限內(nèi)就如何行使權(quán)利達(dá)成一致或者基金管理公司未在上述期限內(nèi)行使權(quán)利的，則基金管理公司任何一方股東均有權(quán)直接代表基金管理公司以合伙企業(yè)的名義對外行使權(quán)利，但行使該項(xiàng)權(quán)利不得損害基金管理公司其他股東、基金管理公司或者合伙企業(yè)的利益。有限合伙企業(yè)設(shè)立和管理基金管理公司成立后4個月內(nèi)，由基金管理公司作為普通合伙人，發(fā)起設(shè)立深圳鏵融HF精品城市化股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”或“有限合伙企業(yè)”）（合伙企業(yè)的名稱以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。各方同意由鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資代表基金管理公司負(fù)責(zé)辦理合伙企業(yè)注冊登記的相關(guān)手續(xù)，包括不限于提供合伙企業(yè)注冊地址、準(zhǔn)備工商登記資料、辦理合伙企業(yè)正常經(jīng)營所需的一切證照。鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)，并保證合伙企業(yè)合法成立并有效存續(xù)。合伙企業(yè)中，普通合伙人一名，有限合伙人不超過49名。有限合伙人包括中融信托信托發(fā)起設(shè)立的信托計劃、鏵創(chuàng)CH投資及其他投資者。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)全體合伙人預(yù)計認(rèn)繳出資額為100000萬元。其中普通合伙人認(rèn)繳出資額為有限合伙企業(yè)全部合伙人認(rèn)繳出資總額的1%；有限合伙人鏵創(chuàng)CH投資認(rèn)繳出資額為全部合伙人認(rèn)繳出資總額的9%。若普通合伙人應(yīng)認(rèn)繳的出資額超過其注冊資本，則差額部分由中融信托信托和鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資按出資比例另行向基金管理公司增資補(bǔ)足。信托計劃成立前，普通合伙人與鏵創(chuàng)CH投資（以有限合伙人的身份）先行成立有限合伙企業(yè)?；鸸芾砉緫?yīng)在有限合伙企業(yè)成立后10個工作日內(nèi)按照合伙協(xié)議規(guī)定代表合伙企業(yè)向基金管理公司、鏵創(chuàng)CH投資及其他有限合伙人（如有）發(fā)出《繳付出資通知書》?；鸸芾砉?、鏵創(chuàng)CH投資及其他有限合伙人（如有）應(yīng)當(dāng)按照《繳付出資通知書》載明的各項(xiàng)要求，按期足額將相應(yīng)出資支付至合伙企業(yè)指定賬戶?；鸸芾砉尽㈢f創(chuàng)CH投資及其他有限合伙人（如有）繳付全部出資的時間不得晚于信托計劃向合伙企業(yè)交付出資的時間。信托計劃成立后，信托計劃作為有限合伙人的身份加入有限合伙企業(yè)。中融信托信托應(yīng)當(dāng)在信托計劃成立后3個工作日內(nèi)將所募集的全部信托資金扣除所需信托費(fèi)用后，按照基金管理公司向其出具的《繳付出資通知書》的要求向合伙企業(yè)繳付認(rèn)繳的出資。信托計劃作為有限合伙人擁有的各項(xiàng)權(quán)利和應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)均由中融信托信托以受托人的名義行使或履行。其他投資者加入合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)經(jīng)中融信托信托和鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資一致同意且該投資者認(rèn)繳的出資額不得少于2000萬元，但中融信托信托和鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資根據(jù)情況調(diào)整單個有限合伙人最低認(rèn)繳出資額的除外?；鸸芾砉咀鳛槠胀ê匣锶藞?zhí)行合伙事務(wù)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策等事務(wù)。中融信托信托與鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資將分別指定一名人員共同管理合伙企業(yè)的的印章（包括不限于財務(wù)專用章、合同專用章等）和開戶許可證、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、企業(yè)對外簽署的合同、所有的銀行票據(jù)（包括不限于轉(zhuǎn)賬支票、轉(zhuǎn)賬支票、電匯憑證）、銀行網(wǎng)銀U-KEY等一切證照及合同的原件。合伙企業(yè)任何證照、印鑒的使用、對外資金支付及合同的簽訂無論性質(zhì)、金額大小均應(yīng)當(dāng)經(jīng)基金管理公司總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)（或上述人員授權(quán)的代表）共同簽字批準(zhǔn)方可使用或簽署。上述合伙企業(yè)證照和印鑒不得帶出使用，若確實(shí)需要外帶，則應(yīng)當(dāng)由中融信托信托及鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資委派的兩名財務(wù)人員共同攜帶、管理和監(jiān)督使用。各方同意，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托全國性商業(yè)銀行作為托管行，開立托管賬戶，并由該托管行負(fù)責(zé)合伙企業(yè)對外資金的劃撥（包括不限于接受合伙人出資、對外支付投資款、支付合伙企業(yè)日常費(fèi)用、支付合伙企業(yè)利潤分配等）。合伙企業(yè)存續(xù)期間，一切貨幣收支均需通過托管行進(jìn)行。中融信托信托委派的財務(wù)人員有權(quán)隨時查閱合伙企業(yè)所有賬戶信息、隨時抽查、檢查財務(wù)文件、報表、憑證及其他與財務(wù)有關(guān)的資料。合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的對外投資的最終決策（包括不限于投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、確定對外投資方案、確定項(xiàng)目投資回收方案及其他為全體合伙人利益處置合伙企業(yè)的財產(chǎn)）。投資決策委員會委員共5人，其中中融信托信托推薦委員2人，鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資推薦委員3人。投資決策委員會的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體三分之二以上（不含三分之二）委員同意方為有效，中融信托信托委派的委員就委員會決議事宜具有一票否決權(quán)。前述投資決策委員會委員辭職或者需要撤換的，應(yīng)由該委員原推薦方重新推薦。合伙企業(yè)另設(shè)投資顧問委員會，由有限合伙人代表組成，也可以邀請法律、財務(wù)、房地產(chǎn)投資專家進(jìn)入投資顧問委員會。投資顧問委員會委員共5人。投資顧問委員會向合伙企業(yè)提出投資建議、監(jiān)督基金運(yùn)行，但不參與投資決策。鏵創(chuàng)CH投資作為有限合伙人有權(quán)委派3名代表，中融信托信托設(shè)立的信托計劃有權(quán)委派2名代表（由中融信托信托作為受托人進(jìn)行人員委派）。投資決策委員會遵循下列程序：

（1）合伙企業(yè)所有投資項(xiàng)目，均由基金管理公司出具單獨(dú)的投資可行性分析報告并編制投資方案，作為投資決策委員會評審的依據(jù)。

（2）基金管理公司應(yīng)召集投資決策委員會會議并提前二十個工作日將投資可行性分析報告、投資方案提交投資決策委員會各成員。投資決策委員會可以以現(xiàn)場或者通訊方式召開。

（3）投資決策委員會對合伙企業(yè)所有投資方案進(jìn)行審議、表決。投資決策委員會作出投資決策均需經(jīng)過投資委員會全體有表決權(quán)成員三分之二以上（不含三分之二）同意?；鸸芾砉緫?yīng)對投資決策委員會會議情況作出書面會議記錄，出席投資決策委員會的成員應(yīng)在會議記錄上簽名。

（4）基金管理公司根據(jù)投資決策委員會審議通過的投資方案負(fù)責(zé)實(shí)施投資。并保留投資決策委員會會議記錄、投資文件、劃款賬戶信息及相關(guān)證明文件。（5）投資決策委員會每次完成投資決策后，基金管理公司應(yīng)當(dāng)將會議記錄、投資文件及其他與該次投資有關(guān)的材料報送給基金管理公司各股東。有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限和投資原則除非合伙協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)之約定存續(xù)期限為兩年六個月，自合伙企業(yè)之成立日起計算。為確保有序清算合伙企業(yè)所有投資項(xiàng)目，普通合伙人可以將存續(xù)期限延長兩次，第一次一年，第二次六個月。合伙企業(yè)有權(quán)以股權(quán)、債權(quán)及其他中國法律法規(guī)允許的投資形式進(jìn)行項(xiàng)目投資。合伙企業(yè)所投項(xiàng)目應(yīng)以珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司（簡稱“華發(fā)股份”）直接或間接控股子公司的住宅房地產(chǎn)項(xiàng)目為主。經(jīng)合伙企業(yè)投資決策委員會委員一致同意后方可投資于非華發(fā)股份的項(xiàng)目。普通合伙人有權(quán)根據(jù)全體合伙人實(shí)繳出資額決定投資單一或多個項(xiàng)目，但所投資的項(xiàng)目投資期限不應(yīng)超過合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。若信托計劃成立后，合伙企業(yè)全體合伙人實(shí)繳出資總額達(dá)到2億元但未超過5億元的，合伙企業(yè)扣除所需費(fèi)用后（包括不限于管理費(fèi)及合伙協(xié)議約定的其他費(fèi)用）全部資金用于向珠海華耀商貿(mào)發(fā)展有限公司（簡稱“華耀商貿(mào)”）增資。若實(shí)繳出資總額超過5億的，則合伙企業(yè)有權(quán)將資金投向華耀商貿(mào)及其他投資項(xiàng)目。增資后合伙企業(yè)所持華耀商貿(mào)的股權(quán)不得超過30%，但各方另有約定的除外。若根據(jù)約定合伙企業(yè)僅將部分資金投向華耀商貿(mào)的，則合伙企業(yè)剩余部分的資金自信托計劃全部可用資金轉(zhuǎn)入合伙企業(yè)賬戶之日起3個月內(nèi)仍未能完成投資于華發(fā)提供的其他優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，則合伙企業(yè)投資決策委員會有權(quán)將資金投向其他可行性較強(qiáng)的項(xiàng)目。（信托計劃全部可用資金是指信托計劃募集的全部資金扣除信托計劃應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的費(fèi)用、稅費(fèi)后的剩余資金。）合伙企業(yè)資金閑置時，可進(jìn)行其他短期、低風(fēng)險投資，具體投資規(guī)模及所投項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)遵守有限合伙協(xié)議的規(guī)定并由投資決策委員會決定。合伙企業(yè)所投資的各個項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)進(jìn)行單獨(dú)核算。各個項(xiàng)目之間互相獨(dú)立，盈利或虧損互不影響。某個項(xiàng)目結(jié)束后，所獲得的利益扣除所需費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)按照約定向全體合伙人進(jìn)行分配或進(jìn)行滾動。合伙企業(yè)所投項(xiàng)目全部實(shí)現(xiàn)投資退出后，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)終止。合伙企業(yè)以股權(quán)形式投資華發(fā)股份項(xiàng)目的，原則上合伙企業(yè)持有目標(biāo)項(xiàng)目公司股權(quán)不超過50%（投資其他地產(chǎn)項(xiàng)目獲得的股權(quán)比例由投資決策委員會決根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整），以滿足華發(fā)股份并表要求；股權(quán)投資價格應(yīng)當(dāng)以交易各方指定的評估機(jī)構(gòu)所作的評估價格為參考，由交易各方共同確定。各方一致確認(rèn):合伙企業(yè)需要向所投項(xiàng)目公司委派人員的，具體人選由中融信托信托和鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資負(fù)責(zé)向合伙企業(yè)推薦。其中鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資有權(quán)推薦項(xiàng)目公司監(jiān)事一名，中融信托信托有權(quán)推薦項(xiàng)目公司董事、財務(wù)總監(jiān)（或副總監(jiān)）各一名。若合伙企業(yè)向項(xiàng)目公司委派的董事、監(jiān)事名額超過一名的，則多出的名額中另一方有權(quán)推薦一名人選。合伙企業(yè)向項(xiàng)目公司委派的財務(wù)人員，應(yīng)由中融信托信托在市場上招聘合適人選并經(jīng)鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資認(rèn)可后向合伙企業(yè)推薦。若非因中融信托信托原因?qū)е滦磐杏媱澣靠捎觅Y金轉(zhuǎn)入合伙企業(yè)賬戶之日起45日內(nèi)，合伙企業(yè)未能完成向華耀商貿(mào)增資的（增資完成以工商行政管理部門核準(zhǔn)增資登記為準(zhǔn)），且基金管理公司投資決策委員會自增資失敗之日（信托計劃全部可用資金轉(zhuǎn)入合伙企業(yè)賬戶之日起45日內(nèi)未完成增資的，即視為增資失敗）起45日內(nèi)未能就華發(fā)股份體系內(nèi)的其他項(xiàng)目投資達(dá)成一致意見的，或者鏵創(chuàng)CH經(jīng)貿(mào)、華發(fā)地產(chǎn)營銷及其他相關(guān)當(dāng)事人未能按照基金管理公司與珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司等各方簽署的《投資意向書》第4條規(guī)定簽署該協(xié)議所列附件或者華發(fā)股份未能按照該協(xié)議約定完成所需審批程序的，則中融信托信托有權(quán)要求基金管理公司在5個工作日內(nèi)召開投資決策委員會并決定合伙企業(yè)的資金投向，此時鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資所委派的委員就投資決策委員會資金投向之決議無表決權(quán)。發(fā)生前款規(guī)定的情況且合伙企業(yè)完成新的投資項(xiàng)目選擇的，鏵創(chuàng)CH投資有權(quán)撤出其作為有限合伙人對合伙企業(yè)的出資，且鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資須向中融信托信托或其指定第三人轉(zhuǎn)讓其持有的基金管理公司的全部股份；若鏵創(chuàng)CH投資愿意繼續(xù)作為有限合伙人并按本協(xié)議約定的比例繳付全部認(rèn)繳出資的，則鏵創(chuàng)CH股權(quán)公司須向中融信托信托或其指定第三方轉(zhuǎn)讓其持有的基金管理公司41%股權(quán)，并根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)修改與之相關(guān)的公司章程和各項(xiàng)管理規(guī)定，調(diào)整人員崗位職責(zé)，屆時雙方應(yīng)另行簽署協(xié)議約定各方在基金管理公司中的權(quán)利及義務(wù)。合伙企業(yè)利潤分配原則基金管理公司作為普通合伙人有權(quán)根據(jù)合伙協(xié)議的約定，決定合伙企業(yè)各合伙人利益的分配。有限合伙企業(yè)的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)按照如下方案進(jìn)行：合伙企業(yè)的具體方案（包括分配時間、分配金額等）應(yīng)由中融信托信托在遵守國家相關(guān)會計準(zhǔn)則和各方約定的基礎(chǔ)上制定，并在制定完成后告知鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資。鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資有權(quán)在收到中融信托信托制定的分配方案后5個工作日內(nèi)提出建議；若鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資未在上述時間內(nèi)書面提出建議的，則視為鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資對該分配方案沒有異議。鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資提出合理建議的，中融信托信托將與鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資就分配方案進(jìn)行討論，并確定具體分配方案。具體分配方案由公司董事會在收到分配方案之日起15個工作日內(nèi)執(zhí)行。本協(xié)議關(guān)于有限合伙企業(yè)規(guī)定之目的為合伙企業(yè)設(shè)立、投資等建立基本原則，合伙協(xié)議的對外投資、收益分配等事宜本協(xié)議未約定的，均以有限合伙協(xié)議的約定為準(zhǔn)；有限合伙協(xié)議與本協(xié)議規(guī)定有沖突的，以有限合伙協(xié)議規(guī)定為準(zhǔn)。管理費(fèi)收取及分配基金管理公司有權(quán)按照全體合伙人實(shí)繳出資總額的2%/年收取基本管理費(fèi)，具體提取時間和比例由有限合伙協(xié)議進(jìn)行規(guī)定?；鸸芾砉居袡?quán)按照合伙協(xié)議的約定提取績效管理費(fèi)?；鸸芾砉精@得的基本管理費(fèi)、績效管理費(fèi)及其他所有收入扣除公司日常運(yùn)營費(fèi)用和成本后按照各股東持股比例分配。為確?；鸸芾砉竟蓶|的最大權(quán)益，各方協(xié)商確認(rèn)如下條款：當(dāng)基金管理公司產(chǎn)生收入后或者每一會計年度結(jié)束時（以時間先發(fā)生者為準(zhǔn)），公司董事會有權(quán)根據(jù)股東的要求，在扣除已經(jīng)發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用和成本并對未來可能發(fā)生的費(fèi)用做一定預(yù)留后，將公司剩余可分配收入向全體股東分配。董事會制訂公司收入分配方案制定后，應(yīng)經(jīng)全體股東一致審議通過。董事會應(yīng)當(dāng)在股東會審議通過之日起30日內(nèi)完成分配。公司日常運(yùn)營費(fèi)用和成本應(yīng)實(shí)報實(shí)銷，包括：基金管理公司所招聘人員工資、獎金、社會保險費(fèi)等法律法規(guī)規(guī)定的各項(xiàng)福利，基金管理公司成立所需的各項(xiàng)費(fèi)用、公司財務(wù)審計費(fèi)用、公司年檢費(fèi)用，經(jīng)公司總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)共同批準(zhǔn)的差旅費(fèi)、招待費(fèi)用，公司經(jīng)營場所的房租、水電費(fèi)、物業(yè)管理費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用、公司日常管理所需其他費(fèi)用及公司董事會決議認(rèn)可納入日常運(yùn)營費(fèi)用和成本其他費(fèi)用。除工資、社會保險費(fèi)用外其他計入公司運(yùn)營成本的費(fèi)用的，均應(yīng)當(dāng)提供正規(guī)發(fā)票。如基金管理公司成立后，合伙企業(yè)未成立的，基金管理公司工商登記及辦理開戶手續(xù)等相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于工商注冊費(fèi)、銀行開戶費(fèi)、組織機(jī)構(gòu)代碼證書費(fèi)、公司印章費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)、工作人員差旅費(fèi)等）納入鏵融HF投資公司前期費(fèi)用，如合伙企業(yè)成立后，基金管理公司工商登記及辦理開戶等相關(guān)手續(xù)費(fèi)用從合伙企業(yè)管理費(fèi)中支出。費(fèi)用合伙企業(yè)未成立的，基金管理公司設(shè)立過程中所產(chǎn)生的一切費(fèi)用，均由成立后的基金管理公司承擔(dān)。若基金管理公司未成立的，由中融信托信托與鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資按出資比例承擔(dān)。保證本協(xié)議各方保證：（1）其所交付的出資款為其合法所有，參與公司設(shè)立的行為已經(jīng)取得必要的授權(quán)、相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)（如需）且不侵犯任何第三人的利益；（2）根據(jù)相關(guān)法律，擁有簽署本協(xié)議所必需的所有權(quán)限、授權(quán)和批準(zhǔn)，其為完成本協(xié)議約定的內(nèi)容而出具的相關(guān)股東會決議、董事會決議及配套文件合法有效；（3）擁有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的每一項(xiàng)義務(wù)所必需的所有權(quán)限、授權(quán)和批準(zhǔn)，簽署并履行本協(xié)議不違反任何法律法規(guī)、行政命令、政策及組織文件的規(guī)定，也不違反或不會導(dǎo)致其違反其作為一方的或?qū)ζ浠蚱湄敭a(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同、章程等的規(guī)定。保密信息在基金管理公司及合伙企業(yè)存續(xù)期及隨后五年內(nèi)的期限內(nèi)，除事先取得其它各方的同意的情形外，中融信托信托、鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資、鏵創(chuàng)CH投資均不得向任何人泄露由于其是本協(xié)議的一方而知曉的有關(guān)任何成員公司或本協(xié)議任何一方的業(yè)務(wù)的任何商業(yè)秘密、秘密工藝、方式或方法或任何其它機(jī)密信息（“保密信息”），也不得允許其任何關(guān)聯(lián)方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表泄漏該等保密信息，除非涉及方于協(xié)商本協(xié)議之前已知曉該等保密信息并以該等知曉程度為限，或者除非該等保密信息屬以下三種情況的信息并以以下情況為限：（1）法律、法規(guī)或證券交易所要求披露的信息，或（2）非因違反本協(xié)議而為公眾所知的信息，或（3）從對該等信息沒有保密義務(wù)的第三方獲取的信息。中融信托信托、鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資應(yīng)告知其獲知該等機(jī)密信息的董事、高級職員、員工和代理人本條規(guī)定之義務(wù)的存在以及遵守該等義務(wù)之重要性，包括但不限于在和該等人員訂立的勞動合同或其它合同中加入保密條款。賠償和違約違約構(gòu)成違約的每一方（“違約方”）同意對各方中守約的其他方（“守約方”）因違約方對本協(xié)議任何條款的違反而可能發(fā)生或招致的一切損害、損失及花費(fèi)（包括但不限于法律費(fèi)用和花費(fèi)以及對權(quán)利主張進(jìn)行調(diào)查的成本）進(jìn)行賠償。此種賠償不應(yīng)對守約方根據(jù)適用法律賦予的或各方間關(guān)于該違約的任何其它協(xié)議產(chǎn)生的其它權(quán)利和救濟(jì)造成影響。守約方因該違約而享有的權(quán)利和救濟(jì)應(yīng)在本協(xié)議廢止、終止或履行完畢后繼續(xù)有效。遲延履行金除另有約定外，本協(xié)議項(xiàng)下一方未按照本協(xié)議約定履行任何付款義務(wù)的，未支付方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆t延履行金，遲延履行金以未支付方應(yīng)付未付金額的每日千分之一計算。連帶責(zé)任鏵創(chuàng)CH投資和鏵創(chuàng)CH股權(quán)投資互相就對方違反本協(xié)議下所作陳述、保證和/或承諾或者其他義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任對中融信托信托承擔(dān)連帶責(zé)任。終止合同終止事件以下任一事件的發(fā)生可以構(gòu)成一個本合同的“終止事件”：基金管理公司在本協(xié)議簽署后12個月內(nèi)不能成立；各方以書面形式同意終止本協(xié)議；因一方的違約行為導(dǎo)致本協(xié)議預(yù)期目的不能或者難以實(shí)現(xiàn)的；發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定的其它可導(dǎo)致本協(xié)議終止的情況的。如果發(fā)生了11.1規(guī)定的情況，各方應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生之日起10日內(nèi)進(jìn)行協(xié)商并盡力解決。如果協(xié)商開始后二十日內(nèi)沒有得到令各方滿意的解決，若協(xié)議的終止是由于一方的違約行為造成的，則非違約方有權(quán)要求違約方購買其持有的基金管理公司的全部或部分股權(quán)；非違約方還應(yīng)有權(quán)要求違約方賠償其受到的全部損失。股權(quán)的價格由各方認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估后協(xié)商確定（評估費(fèi)用由違約方承擔(dān)）；若違約方拒絕購買，則非違約方有權(quán)對外出售公司全部或部分股權(quán)，也有權(quán)直接要求公司進(jìn)入解散清算程序。若本協(xié)議終止時，基金管理公司未成立的，則應(yīng)當(dāng)扣除公司設(shè)立階段實(shí)際支付的費(fèi)用后，將剩余資金按照認(rèn)繳出資額的比例退還出資方；非違約方還應(yīng)有權(quán)要求違約方賠償其因此受到的全部損失（包括不限于因基金管理公司設(shè)立所承擔(dān)的費(fèi)用、為完成本協(xié)議合作發(fā)生的差旅費(fèi)、盡調(diào)費(fèi)用等）。若發(fā)生11.1（1）或其他非一方違約而導(dǎo)致協(xié)議終止的情況的，則屆時各方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商協(xié)議終止后的處置方案。各方在終止時的權(quán)利和義務(wù)終止不應(yīng)影響任何一方于終止之日所產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)以及在具體內(nèi)容或性質(zhì)上可在合同終止后繼續(xù)有效的任何權(quán)利。如果任何一方實(shí)質(zhì)上違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，其他方應(yīng)有權(quán)要求對其損害進(jìn)行賠償。如果某項(xiàng)實(shí)質(zhì)性違約或?qū)Ρ緟f(xié)議條款的任何其它不遵守行為是由于所有各方的過錯所造成的，每一方應(yīng)根據(jù)其各自的過錯份額對違約負(fù)責(zé)。繼續(xù)有效在法律允許的限度內(nèi)，本協(xié)議中的保密條款、違約責(zé)任條款、適用法律和爭議解決條款的規(guī)定及其項(xiàng)下的義務(wù)和利益應(yīng)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效?；鸸芾砉窘馍⒓扒逅惆l(fā)生以下情況的，任何一方有權(quán)提請公司進(jìn)入解散清算程序：基金管理公司成立后12個月內(nèi)，有限合伙企業(yè)未成立的；基金管理公司遭受重大損失或無法繼續(xù)經(jīng)營；基金管理公司董事會持續(xù)六個月無法按照章程規(guī)定召開董事會會議審議重大事項(xiàng)并作出有效決議，或者雖召開董事會會議但是董事之間無法對任何有關(guān)基金管理公司經(jīng)營管理的重大事項(xiàng)作出有效決議，導(dǎo)致基金管理公司無法正常經(jīng)營的；基金管理公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；因一方違約行為導(dǎo)致本協(xié)議終止，非違約方要求解散公司的；發(fā)生法律、法規(guī)、基金管理公司章程規(guī)定的其它可導(dǎo)致基金管理公司終止的情形。如果發(fā)生了11.4規(guī)定的情況，各方應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生之日起10日內(nèi)召開董事會會議協(xié)商并盡力解決。如果協(xié)商開始后二十日內(nèi)沒有得到令各方滿意的解決，或任何一方拒絕在上述期限內(nèi)開始協(xié)商，則除第（5）項(xiàng)情況外任何一方有權(quán)要求公司進(jìn)入解散清算程序。但任何情況下，公司進(jìn)入清算解散程序前，各方應(yīng)當(dāng)保證在不損害合伙企業(yè)各合伙人利益的情況下，促使合伙企業(yè)盡快收回投資后解散并清算合伙企業(yè)。不可抗力本合同所指不可抗力，是指無法預(yù)見、超出一方的合理控制并且盡管該方給予了合理的注意仍無法避免的任何情況或事件，應(yīng)包括但不限于自然之力、火災(zāi)、爆炸、地質(zhì)變化、暴雨、水災(zāi)、地震、戰(zhàn)爭或公敵行動。如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，則該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方；并應(yīng)