醫(yī)療服務(wù)項(xiàng)目巨災(zāi)風(fēng)險(xiǎn)管理分析

泓域/醫(yī)療服務(wù)項(xiàng)目巨災(zāi)風(fēng)險(xiǎn)管理分析

醫(yī)療服務(wù)項(xiàng)目

巨災(zāi)風(fēng)險(xiǎn)管理分析

目錄

一、項(xiàng)目簡(jiǎn)介

1

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

4

三、醫(yī)保支付產(chǎn)品發(fā)展趨勢(shì)

5

四、必要性分析

6

五、國(guó)家洪水保險(xiǎn)計(jì)劃的具體操作

6

六、國(guó)家洪水保險(xiǎn)計(jì)劃的管理

9

七、巨災(zāi)風(fēng)險(xiǎn)保險(xiǎn)與再保險(xiǎn)

10

八、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析

13

九、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

15

法人治理結(jié)構(gòu)

17

（一）股東權(quán)利及義務(wù)

17

1、公司建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

17

項(xiàng)目簡(jiǎn)介

（一）項(xiàng)目單位

項(xiàng)目單位：xx有限責(zé)任公司

（二）項(xiàng)目地點(diǎn)

項(xiàng)目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)）。

（三）項(xiàng)目進(jìn)度

結(jié)合該項(xiàng)目的實(shí)際工作情況，xx有限責(zé)任公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為24個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購(gòu)、設(shè)備安裝調(diào)試、試車(chē)投產(chǎn)等。

（四）項(xiàng)目提出的理由

1、長(zhǎng)期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

2、國(guó)家政策支持國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來(lái)，我國(guó)政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國(guó)家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國(guó)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長(zhǎng)效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車(chē)道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。

近年來(lái)，我國(guó)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的信息化支出尚以硬件設(shè)備為主要投入對(duì)象，但在整體支出比重上發(fā)生了結(jié)構(gòu)性調(diào)整，軟件及服務(wù)支出占比進(jìn)一步提升。據(jù)CHIMA調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，2017-2018年度醫(yī)院信息化建設(shè)投入中，43.94%為硬件類(lèi)投入，42.47%為軟件類(lèi)投入，服務(wù)類(lèi)投入占13.59%，軟件及服務(wù)類(lèi)投入占比合計(jì)同比增長(zhǎng)5.87個(gè)百分點(diǎn)。

（五）建設(shè)投資估算

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資31361.83萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資22809.58萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的72.73%；建設(shè)期利息587.61萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的1.87%；流動(dòng)資金7964.64萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的25.40%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

項(xiàng)目建設(shè)投資22809.58萬(wàn)元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用19859.39萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用2444.27萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)505.92萬(wàn)元。

（六）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

1、財(cái)務(wù)效益分析

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入68100.00萬(wàn)元，綜合總成本費(fèi)用57642.49萬(wàn)元，納稅總額5234.60萬(wàn)元，凈利潤(rùn)7626.78萬(wàn)元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率16.57%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值4045.05萬(wàn)元，全部投資回收期6.59年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)

項(xiàng)目

單位

指標(biāo)

備注

1

總投資

萬(wàn)元

31361.83

1.1

建設(shè)投資

萬(wàn)元

22809.58

1.1.1

工程費(fèi)用

萬(wàn)元

19859.39

1.1.2

其他費(fèi)用

萬(wàn)元

2444.27

1.1.3

預(yù)備費(fèi)

萬(wàn)元

505.92

1.2

建設(shè)期利息

萬(wàn)元

587.61

1.3

流動(dòng)資金

萬(wàn)元

7964.64

2

資金籌措

萬(wàn)元

31361.83

2.1

自籌資金

萬(wàn)元

19369.63

2.2

銀行貸款

萬(wàn)元

11992.20

3

營(yíng)業(yè)收入

萬(wàn)元

68100.00

正常運(yùn)營(yíng)年份

4

總成本費(fèi)用

萬(wàn)元

57642.49

""

5

利潤(rùn)總額

萬(wàn)元

10169.04

""

6

凈利潤(rùn)

萬(wàn)元

7626.78

""

7

所得稅

萬(wàn)元

2542.26

""

8

增值稅

萬(wàn)元

2403.87

""

9

稅金及附加

萬(wàn)元

288.47

""

10

納稅總額

萬(wàn)元

5234.60

""

11

盈虧平衡點(diǎn)

萬(wàn)元

30936.90

產(chǎn)值

12

回收期

年

6.59

13

內(nèi)部收益率

16.57%

所得稅后

14

財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值

萬(wàn)元

4045.05

所得稅后

產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

（一）增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)動(dòng)力和活力

充分發(fā)揮投資的關(guān)鍵作用、消費(fèi)的基礎(chǔ)作用和出口的促進(jìn)作用，優(yōu)化勞動(dòng)力、資本、土地、技術(shù)、管理等要素配置，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。

（二）培育壯大新興產(chǎn)業(yè)

把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展新方向，落實(shí)《中國(guó)制造2025》，以集群化、信息化、智能化發(fā)展為路徑，加快發(fā)展以節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)的先進(jìn)制造業(yè)，以信息服務(wù)業(yè)為重點(diǎn)的新興生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)，以文化休閑旅游業(yè)為重點(diǎn)的新興生活性服務(wù)業(yè)。

（三）推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)

推動(dòng)區(qū)內(nèi)具有優(yōu)勢(shì)的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)、生活性服務(wù)業(yè)圍繞生產(chǎn)技術(shù)、商業(yè)模式、供求趨勢(shì)的變化，滿足新需求，采用新技術(shù)、新模式，實(shí)現(xiàn)優(yōu)化升級(jí)。

（四）提升創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)能力

加快推進(jìn)創(chuàng)新發(fā)展，以企業(yè)為創(chuàng)新主體，逐步完善政策、人才和市場(chǎng)環(huán)境，形成創(chuàng)新支撐經(jīng)濟(jì)發(fā)展的格局。

醫(yī)保支付產(chǎn)品發(fā)展趨勢(shì)

醫(yī)保支付的數(shù)據(jù)主要來(lái)自醫(yī)院上傳的醫(yī)保結(jié)算清單，醫(yī)保結(jié)算清單數(shù)據(jù)質(zhì)量直接影響DRGs/DIP的支付金額，直接關(guān)系到醫(yī)院核心利益。醫(yī)隨著DRGs/DIP支付的不斷推進(jìn)，各醫(yī)院需要對(duì)自身醫(yī)保費(fèi)用使用情況進(jìn)行分析與管控，從病人入院到出院進(jìn)行全流程的費(fèi)用監(jiān)管及事后分析，以適應(yīng)DRGs/DIP醫(yī)保支付方式的改革。醫(yī)?；鸬氖褂冒踩殉蔀閲?guó)家醫(yī)保重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題，各級(jí)飛行檢查、稽核扣費(fèi)等措施也對(duì)醫(yī)院自身醫(yī)保基金管理提出了更高的要求。醫(yī)院需要加強(qiáng)自身基金使用監(jiān)管機(jī)制，對(duì)醫(yī)囑、耗材、藥品、檢查、檢驗(yàn)等多方面進(jìn)行審核，做到自查、自審，杜絕騙保行為，保障醫(yī)?；鹗褂冒踩?。隨著國(guó)家加大對(duì)集采藥品使用的要求，各級(jí)醫(yī)院需要對(duì)自身集采藥品使用情況進(jìn)行監(jiān)管分析，加大集采藥品使用力度。

必要性分析

1、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力

項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動(dòng)資金將為公司未來(lái)成為國(guó)際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

國(guó)家洪水保險(xiǎn)計(jì)劃的具體操作

1.銷(xiāo)售

國(guó)家洪水保險(xiǎn)計(jì)劃從制訂之初到1978年，都是由民間保險(xiǎn)公司通過(guò)美國(guó)洪水保險(xiǎn)協(xié)會(huì)進(jìn)行銷(xiāo)售。1978年到1983年11月，僅由其通過(guò)契約者和保險(xiǎn)代理人進(jìn)行洪水保險(xiǎn)銷(xiāo)售和開(kāi)展業(yè)務(wù)。1981年，聯(lián)邦保險(xiǎn)局再次努力將民間保險(xiǎn)公司納入到NFIP之中。在此基礎(chǔ)上，聯(lián)邦保險(xiǎn)局建立了保險(xiǎn)代理人通過(guò)私人財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司銷(xiāo)售洪水保險(xiǎn)的體制。

2.購(gòu)買(mǎi)

根據(jù)銷(xiāo)售辦法，如果社區(qū)參加了國(guó)家洪水保險(xiǎn)計(jì)劃，就可以選擇兩種方法購(gòu)買(mǎi)洪水保險(xiǎn)：第一種方法是在其所在州持準(zhǔn)購(gòu)證到信譽(yù)較好的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)經(jīng)銷(xiāo)處和經(jīng)紀(jì)人處購(gòu)買(mǎi)；第二種方法是從參加WYO的保險(xiǎn)公司的經(jīng)銷(xiāo)處購(gòu)買(mǎi)。這兩種方法都是基于同等條件的。

3.保單生效期

通常在保險(xiǎn)單購(gòu)買(mǎi)后，要有30天的等待期，保單才開(kāi)始生效。但有兩種情況例外：

（1）如果購(gòu)買(mǎi)的洪水保險(xiǎn)與貸款的業(yè)務(wù)相聯(lián)系，就沒(méi)有等待期。在保險(xiǎn)申請(qǐng)和保險(xiǎn)費(fèi)支付后，貸款期內(nèi)保險(xiǎn)就生效。

（2）如果開(kāi)始購(gòu)買(mǎi)洪水保險(xiǎn)時(shí)，正值洪水風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)圖改版的13個(gè)月內(nèi)，那么只有一天的等待期。

除了上述兩種情況外，聯(lián)邦洪水保險(xiǎn)局還發(fā)布了一個(gè)政策，規(guī)定在下述情況下將不執(zhí)行30天的等待期：

（1）已經(jīng)有了洪水保險(xiǎn)單，但因?yàn)橐M(jìn)行貸款或是增加或繼續(xù)原來(lái)的貸款而需要增加保額，增加的保額只要在遞交保險(xiǎn)申請(qǐng)和保險(xiǎn)費(fèi)支付兌現(xiàn)后，就在貸款期內(nèi)保持有效。

（2）由于地圖改版的原因而要求增加保額，該增加保額只要在遞交保險(xiǎn)申請(qǐng)和保險(xiǎn)費(fèi)支付兌現(xiàn)后的第一天的中午12點(diǎn)就生效。

（3）由于貸款者決定某一個(gè)未做洪水保險(xiǎn)的貸款需要強(qiáng)制洪水保險(xiǎn)，該保險(xiǎn)單在遞交保險(xiǎn)申請(qǐng)和保險(xiǎn)費(fèi)支付兌現(xiàn)后即刻生效。

（4）為原有的保單續(xù)保，在重定票據(jù)收到后即行生效。

4.索賠

任何洪水損失發(fā)生后，保險(xiǎn)單持有人必須立刻向保險(xiǎn)公司或機(jī)構(gòu)報(bào)告。保險(xiǎn)公司會(huì)立即指派調(diào)停者受理此事?？蛻繇氃趽p失發(fā)生后60天內(nèi)提供損失證明。如果是“WYOProgram”的保險(xiǎn)公司，索賠須遵從該公司的程序，但遞交損失證明60天的期限是相同的。

損失證明是客戶對(duì)所要索賠的損失的評(píng)估價(jià)值，通?？蓮恼{(diào)停者那里取得印刷好的表格。

如果在保單接收前房屋及其內(nèi)的財(cái)產(chǎn)實(shí)際上已經(jīng)遭受損失，則該損失稱(chēng)為“進(jìn)行中的損失”。國(guó)家洪水保險(xiǎn)計(jì)劃的任何保單都不為該損失提供保障。

洪水保險(xiǎn)客戶不會(huì)得到超過(guò)保單總保額的賠償金。所以業(yè)主在購(gòu)買(mǎi)保險(xiǎn)單時(shí)要慎重考慮，并與保險(xiǎn)公司或經(jīng)紀(jì)人商量所需購(gòu)買(mǎi)的總保額。

國(guó)家洪水保險(xiǎn)計(jì)劃的管理

聯(lián)邦緊急事務(wù)管理局，是負(fù)責(zé)國(guó)家洪水保險(xiǎn)計(jì)劃的唯一行政和財(cái)政代理人。

美國(guó)是由50個(gè)州組成的聯(lián)邦制政府，各州政府具有相對(duì)獨(dú)立的行政和管理權(quán)力。1950年以后，聯(lián)邦政府通過(guò)法律，必要時(shí)可以向各州地方政府提供緊急事務(wù)幫助。1979年，震驚全球的“三里島事件”發(fā)生后，卡特總統(tǒng)隨即簽發(fā)總統(tǒng)執(zhí)行法案，組建一體化的應(yīng)對(duì)災(zāi)難和危機(jī)的機(jī)構(gòu)——聯(lián)邦緊急事務(wù)管理局，作為危機(jī)應(yīng)對(duì)中事后管理的牽頭機(jī)構(gòu)。FEMA總部設(shè)在華盛頓特區(qū)，在全美設(shè)有10個(gè)區(qū)域辦公室，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)若干州的緊急事務(wù)管理。各州也設(shè)有州緊急事務(wù)管理機(jī)構(gòu)。

美國(guó)的防洪救災(zāi)主要依靠州政府和州以下的縣、市事務(wù)管理局提出申請(qǐng)報(bào)告，聯(lián)邦緊急事務(wù)管理局立即組織審查，并派人到現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查；當(dāng)FEMA認(rèn)為發(fā)生的災(zāi)害超出州政府的救災(zāi)能力時(shí)，會(huì)立即向總統(tǒng)報(bào)告。同時(shí)FEMA協(xié)調(diào)各部門(mén)做好進(jìn)入災(zāi)區(qū)一切準(zhǔn)備，在總統(tǒng)簽字授權(quán)后，F(xiàn)EMA立即協(xié)調(diào)各部門(mén)按計(jì)劃開(kāi)展救災(zāi)工作。對(duì)于總統(tǒng)宣布的災(zāi)害，F(xiàn)EMA將負(fù)責(zé)：(1)評(píng)估災(zāi)害損失并決定救援的需求；（2）組織災(zāi)害救援，處理貸款和保險(xiǎn)理賠的申請(qǐng)、審批和發(fā)放等；（3）建立聯(lián)邦與州的災(zāi)區(qū)辦公室，根據(jù)聯(lián)邦應(yīng)急反應(yīng)計(jì)劃，協(xié)調(diào)其他26個(gè)在聯(lián)邦應(yīng)急反應(yīng)計(jì)劃上簽約的聯(lián)邦部委的抗災(zāi)減災(zāi)活動(dòng)；（4）通過(guò)FEMA主辦的報(bào)紙、廣播和電子郵箱及時(shí)向公眾通報(bào)災(zāi)情；（5）探討減輕未來(lái)災(zāi)害的途徑。

此外，F(xiàn)EMA的職責(zé)還包括與保險(xiǎn)業(yè)合作開(kāi)展洪水保險(xiǎn)的銷(xiāo)售和售后服務(wù)，與國(guó)家的助貧機(jī)構(gòu)合作保護(hù)個(gè)人抵押，增強(qiáng)洪水保險(xiǎn)效益意識(shí)以及為方便洪水保險(xiǎn)的購(gòu)買(mǎi)途徑提供幫助。

國(guó)家洪水保險(xiǎn)計(jì)劃的具體管理工作由FEMA下屬的聯(lián)邦保險(xiǎn)管理局負(fù)責(zé)。FIA最初是由國(guó)會(huì)授權(quán)住宅建設(shè)與城市發(fā)展部組建的，1979年FEMA成立后，F(xiàn)IA轉(zhuǎn)歸FEMA領(lǐng)導(dǎo)。除了管理工作以外，它還負(fù)責(zé)對(duì)參加了洪水保險(xiǎn)的居民提供聯(lián)邦資助的洪水保險(xiǎn)費(fèi)。目前，私營(yíng)保險(xiǎn)公司根據(jù)國(guó)家洪水保險(xiǎn)計(jì)劃的指導(dǎo)出售洪水保險(xiǎn)，F(xiàn)IA僅負(fù)責(zé)有關(guān)管理工作，并代表政府撥付保險(xiǎn)賠償費(fèi)的補(bǔ)助款。

巨災(zāi)風(fēng)險(xiǎn)保險(xiǎn)與再保險(xiǎn)

傳統(tǒng)觀點(diǎn)認(rèn)為，對(duì)付巨災(zāi)風(fēng)險(xiǎn)最好的辦法無(wú)過(guò)于進(jìn)行再保險(xiǎn)。關(guān)于這一點(diǎn)，許多學(xué)者都通過(guò)建立模型給予了嚴(yán)格的證明。但實(shí)際上的情況又是如何呢？

一般而言，一次巨災(zāi)發(fā)生以后，對(duì)于保險(xiǎn)公司而言，一般都有正反兩方面的效果。負(fù)面效果就是它要支付更多的損失賠償，但同時(shí)巨災(zāi)的發(fā)生也有助于提高人們的風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。因此一旦例如洪水、地震、颶風(fēng)這樣的巨災(zāi)發(fā)生以后，投保的人數(shù)也會(huì)大為增加，保險(xiǎn)公司就可以相應(yīng)提高保費(fèi)，并獲得更高的收入。但奇怪的是，現(xiàn)實(shí)的情況正好與此相反。一旦一次巨災(zāi)發(fā)生以后，保險(xiǎn)公司非但不積極提供這方面的保險(xiǎn)，反而往往會(huì)把這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)列為除外責(zé)任，對(duì)它的投保也加上一系列非常嚴(yán)格的限制。最典型的一個(gè)例子莫過(guò)于“9.11”事件以后，許多美國(guó)保險(xiǎn)公司不僅不趁此機(jī)會(huì)銷(xiāo)售“恐怖襲擊保險(xiǎn)”，反而紛紛在保單中把“恐怖主義”列為除外責(zé)任，不予保險(xiǎn)。而且即便保險(xiǎn)，也要加上非常嚴(yán)格的限制。

隨著承保損失的增加，再保險(xiǎn)的比例逐漸下降。而且在實(shí)際中，再保險(xiǎn)的保費(fèi)也是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于期望損失。通過(guò)許多保險(xiǎn)公司的做法，我們可以發(fā)現(xiàn)，與理論的預(yù)測(cè)正好相反，現(xiàn)實(shí)中的保險(xiǎn)公司對(duì)于那些巨災(zāi)損失，往往不是通過(guò)再保險(xiǎn)的方式將其轉(zhuǎn)移出去，而是把它自留下來(lái)。

由此可見(jiàn)，在現(xiàn)實(shí)世界中，再保險(xiǎn)并沒(méi)有像理論預(yù)測(cè)的那樣發(fā)揮其應(yīng)有的作用，甚至它的表現(xiàn)還讓人感到非常失望。比如，一旦一次巨災(zāi)發(fā)生以后，許多再保險(xiǎn)公司往往不是在考慮積極進(jìn)入該行業(yè)，而是在考慮是否應(yīng)該部分或全部退出該行業(yè)。另外一些評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，如Moody也紛紛調(diào)低對(duì)再保險(xiǎn)公司的信用評(píng)級(jí)。也就是說(shuō)，在這個(gè)問(wèn)題上，現(xiàn)實(shí)與理論之間存在著巨大的差距，這也被稱(chēng)為“再保險(xiǎn)之謎”。

造成這一現(xiàn)象的原因主要有：

（1）資本市場(chǎng)的缺陷

由于資本市場(chǎng)是不完善的，巨災(zāi)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生以后，保險(xiǎn)公司不可能一下子就從資本市場(chǎng)籌措到大量的資金以進(jìn)行賠付。這就要求保險(xiǎn)公司擁有大量的流動(dòng)性很強(qiáng)的資產(chǎn)以應(yīng)付突然出現(xiàn)的賠付，但一系列因素（如會(huì)計(jì)、稅收、被收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)等）卻使得保險(xiǎn)公司不愿意這樣做。

（2）再保險(xiǎn)公司擁有市場(chǎng)勢(shì)力

當(dāng)前的再保險(xiǎn)市場(chǎng)由幾家公司壟斷經(jīng)營(yíng)（例如瑞士再保險(xiǎn)公司、慕尼黑再保險(xiǎn)公司等）。一個(gè)市場(chǎng)如果被幾家公司壟斷，它們往往就會(huì)采取少承保、提高保費(fèi)的做法，以獲取更高的利潤(rùn)。此外，再保險(xiǎn)市場(chǎng)存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱(chēng)，從而引發(fā)出道德風(fēng)險(xiǎn)與逆向選擇問(wèn)題；再保險(xiǎn)公司內(nèi)部在公司治理結(jié)構(gòu)方面也存在代理問(wèn)題等。

由于再保險(xiǎn)公司以及再保險(xiǎn)市場(chǎng)的一些缺陷，使得采用再保險(xiǎn)來(lái)應(yīng)付巨災(zāi)風(fēng)險(xiǎn)往往并不會(huì)達(dá)到最優(yōu)的結(jié)果。

項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）政策風(fēng)險(xiǎn)分析

項(xiàng)目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會(huì)環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開(kāi)放以來(lái)，國(guó)內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項(xiàng)目政策風(fēng)險(xiǎn)較小。

（二）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)分析

該項(xiàng)目雖然暫時(shí)擁有領(lǐng)先的競(jìng)爭(zhēng)地位和優(yōu)勢(shì)，但仍需密切關(guān)注市場(chǎng)，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程并盡早達(dá)到規(guī)模化生產(chǎn)，確保性價(jià)比優(yōu)勢(shì)，真正占據(jù)國(guó)內(nèi)較大比例市場(chǎng)份額，同時(shí)力爭(zhēng)出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程的速度與質(zhì)量是本項(xiàng)目必須迎接的挑戰(zhàn)與風(fēng)險(xiǎn)。雖然今后幾年該項(xiàng)目應(yīng)用產(chǎn)品需求將會(huì)持續(xù)一波增長(zhǎng)趨勢(shì)，但目前劇烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)局面使得本項(xiàng)目存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)分析

技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避措施是采用先進(jìn)的生產(chǎn)管理理念、先進(jìn)的制造工藝技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測(cè)體系，使產(chǎn)品達(dá)到國(guó)內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進(jìn)一步加大技術(shù)開(kāi)發(fā)的投入，積極研究吸收國(guó)際先進(jìn)技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競(jìng)爭(zhēng)力。

目前技術(shù)飛速發(fā)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)換代迅速。要使產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開(kāi)發(fā)投入，加強(qiáng)科研開(kāi)發(fā)力量，致力技術(shù)創(chuàng)造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時(shí)，重視人才競(jìng)爭(zhēng)，學(xué)習(xí)國(guó)外人才資料管理先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，形成積極進(jìn)取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵(lì)和約束機(jī)制。

（四）產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)分析

該項(xiàng)目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場(chǎng)不斷改進(jìn)。

（五）價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)分析

本項(xiàng)目產(chǎn)品的市場(chǎng)定價(jià)均比目前市場(chǎng)價(jià)要低，但隨著競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的增加，不可避免地會(huì)遭遇到最終的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，面臨調(diào)低售價(jià)的壓力；同時(shí)，市場(chǎng)原材料價(jià)格的波動(dòng)也將直接影響產(chǎn)品成本，對(duì)產(chǎn)品價(jià)格帶來(lái)不確定影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)模化生產(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強(qiáng)內(nèi)部管理、改進(jìn)生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實(shí)施品牌計(jì)劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。

（六）經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)分析

項(xiàng)目面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)主要是指企業(yè)運(yùn)營(yíng)不當(dāng)造成大量存貨、營(yíng)運(yùn)資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問(wèn)題。對(duì)于經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)，建議企業(yè)吸引人才加快機(jī)制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴(yán)格的成本控制措施和責(zé)任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道；加速新品種的開(kāi)發(fā)，及時(shí)根據(jù)形勢(shì)調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，積極開(kāi)拓市場(chǎng)渠道，搶占市場(chǎng)先機(jī)；避免行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員）對(duì)公司的發(fā)展至關(guān)重要。

（七）財(cái)務(wù)及融資風(fēng)險(xiǎn)分析

財(cái)務(wù)金融風(fēng)險(xiǎn)主要是利率風(fēng)險(xiǎn)和匯率風(fēng)險(xiǎn)。本項(xiàng)目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強(qiáng)資金的使用管理，項(xiàng)目財(cái)務(wù)金融風(fēng)險(xiǎn)很小。本項(xiàng)目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級(jí)，因此，項(xiàng)目投融資風(fēng)險(xiǎn)很小。

（八）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)分析

從盈虧平衡點(diǎn)和售價(jià)降低對(duì)內(nèi)部收益率的影響看，項(xiàng)目的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，但還需要企業(yè)不斷加強(qiáng)內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進(jìn)性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場(chǎng)占有率，只有較高的市場(chǎng)占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

（一）加強(qiáng)項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)管理

本項(xiàng)目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計(jì)承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時(shí)，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購(gòu)成本。項(xiàng)目建設(shè)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項(xiàng)目監(jiān)理，確保項(xiàng)目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項(xiàng)目造價(jià)。建成投入運(yùn)營(yíng)后，加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價(jià)格變動(dòng)空間，以增強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。

（二）采取多元化融資方式

選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國(guó)家鼓勵(lì)和支持行業(yè)發(fā)展的大好機(jī)遇，積極爭(zhēng)取政府資金的支持和吸收社會(huì)其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險(xiǎn)。

（三）政策風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

為應(yīng)對(duì)所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，公司一方面應(yīng)抓住時(shí)機(jī)，加大力度實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（四）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

1、加強(qiáng)市場(chǎng)開(kāi)拓。加強(qiáng)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)，建立有效的市場(chǎng)開(kāi)拓網(wǎng)絡(luò)和體制，采取必要的宣傳和市場(chǎng)開(kāi)拓措施，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場(chǎng)。通過(guò)以上措施擴(kuò)大和穩(wěn)定市場(chǎng)份額，抵御市場(chǎng)變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新?tīng)I(yíng)銷(xiāo)手段和方式，開(kāi)拓新興市場(chǎng)，建立獨(dú)立、主動(dòng)、可控的銷(xiāo)售渠道和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，建立高素質(zhì)的銷(xiāo)售隊(duì)伍。企業(yè)計(jì)劃通過(guò)產(chǎn)品宣傳、博覽會(huì)、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動(dòng)產(chǎn)品銷(xiāo)售，逐步擴(kuò)大客戶群，以降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)因素的影響。

（五）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

公司將加大對(duì)技術(shù)研發(fā)高投入。項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)過(guò)程中將進(jìn)一步引進(jìn)高素質(zhì)的專(zhuān)業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進(jìn)的研發(fā)條件，加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研合作和國(guó)內(nèi)外專(zhuān)家的學(xué)術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開(kāi)發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和未來(lái)技術(shù)壁壘的沖擊。

（六）資金風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

密切關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險(xiǎn)。簽訂產(chǎn)品外銷(xiāo)合同時(shí)盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對(duì)穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。

法人治理結(jié)構(gòu)

（一）股東權(quán)利及義務(wù)

1、公司建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

2、公司在召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日。

3、公司股東享有下列權(quán)利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（3）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（7）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；

（8）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對(duì)外披露時(shí)，股東應(yīng)負(fù)有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

6、董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

7、董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（2）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。

10、公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：

（1）有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；

（2）通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（6）以其他方式占用公司的資金和資源。

公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議上，財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用和公司對(duì)外擔(dān)保情況。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)制定防止大股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會(huì)應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請(qǐng)對(duì)股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。

凡股東不能對(duì)所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。

（二）董事

1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識(shí)、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。

有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總裁，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（6）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

2、董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（2）不得挪用公司資金；

（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（6）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（10）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（2）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（3）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（4）應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)、公平地披露信息；

（5）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。若無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請(qǐng)披露；

（6）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（7）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。26

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

10、公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，公司獨(dú)立董事至少包括一名具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過(guò)六年。

獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項(xiàng)所列舉情形的人員；

（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（5）公司章程規(guī)定的其他人員。

（三）高級(jí)管理人員

1、公司設(shè)總裁1名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司根據(jù)需要設(shè)副總裁，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)為公司高級(jí)管理人員。

2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。

5、總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）召集并主持公司總裁辦公會(huì)議；

（9）