IPO公司同一控制下合并處理的會計處理

IPO公司同一控制下合并處理的會計處理［轉載］Dec22AccountingandAuditing【信永中和會計師事務所王仁平羅東先 保薦業(yè)務通訊第3期】公司在IP0過程中，若同一控制人下有多家企業(yè)，為了解決同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、獨立性、整體上市等問題，往往發(fā)生同一控制下的企業(yè)合并重組。同一控制下合并的特點同一控制方式下的合并和非同一控制方式下的合并基本對應于“權益結合法合并”和“購買法合并”這兩個概念，主要區(qū)別是被合并方資產(chǎn)負債是按公允價值還是按賬面價值確認到合并報表，以及合并會計報表是否需要進行比較數(shù)據(jù)重述。國際財務報告準則只規(guī)定了非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法即購買法，提及同一控制下的合并，但沒有規(guī)定同一控制下企業(yè)合并的會計處理。同一控制下的企業(yè)合并的特點是：（1）同一控制下的合并發(fā)生于同一控制下的公司之間，交易雙方實質上受同一方控制，交易不是一個真正意義上的討價還價的結果，因此，同一控制下的合并不是基于市場的真正意義上的交易，本質是實際控制人內部的一種資產(chǎn)組合。（2）就會計處理而言，一方面，采用賬面價值計價，同時將被合并方合并日刖的凈利潤要納入合并方的凈利潤，符合交易的實質并能提高合并方合并會訃報表的可黑性和可比性，根據(jù)證監(jiān)會公告［2008］第43號的規(guī)定，合并日之前被合并方的利潤表為非經(jīng)常性損益，故這種處理并不影響IP0公司合并前后的經(jīng)常性收益；另一方面，這種處理也為實際控制下利用同一控制下的企業(yè)合并的會訃處理進行利潤操縱粉飾業(yè)績提供了一定的空間。二、 同一控制下的企業(yè)合并涉及的有關判斷（-）所涉及的資本公積的性質同一控制下的合并，合并方長期股權投資初始計量按合并日合并方應享有的被合并方賬面所有者權益的份額，合并方支付的對價與長期股權投資初始訃量成本的差異，按《企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并》第六條的要求首先對資本公積進行調整。《企業(yè)會計準則講解2008〉〉要求資本公積調整限額以資本公積中的資本（股本）溢價為限?？紤]到此交易是關聯(lián)方之間對股權的不同安排，交易不具有商業(yè)實質，應理解為權益性交易，所增加的資本公積可理解為關聯(lián)方在股本之外對企業(yè)額外的投入：所沖減的資本公積可理解為關聯(lián)方收回的資本，因此同一控制下合并產(chǎn)生的資本公積為資本（股本）溢價，這部分資本公積是否可以轉增資本，口前并沒有明文的禁止性規(guī)定，從公司法的角度，也沒有障礙，但實務中，仍應謹慎考慮，通常情況下不作轉增為宜。案例1：王先生擁有A、B兩家業(yè)務類同的公司，IPO時山A公司收購B公司100%股權，王先生從稅收籌劃考慮，按原始出資1000萬元作為收購對價。該案例中，A公司長期股權投資確認為3200,增加資本公積一資本溢價2200,并在編制合并會訃報表時恢復B公司的留存收益，同時減少資本公積。這里稅務上有兩個問題，除了交易價不公允涉及的稅務風險，還有A公司凈資產(chǎn)增加是否應屬于應納稅所得，另外重組完成后A公司凈資產(chǎn)折股時，資本溢價中包含的B公司留存收益2000萬元是否需要繳個人所得稅也是個有待確定的問題。因為在吸收合并時，需在A公司賬面上恢復B公司的留存收益，折股時這2000萬元就需要繳個人所得稅了。稅務上是否將其確認為資本投入也未有明文規(guī)定，稅務上的不確定性也包括投資方是否對同一控制下合并產(chǎn)生的凈資產(chǎn)變化存在納稅義務等。（二）對“控制并非暫時性”的理解在《企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并》第五條中，將“控制并非暫時性”作為“同一控制方下的企業(yè)合并”的必要條件。20號準則應用指南規(guī)定“控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常是指一年以上（含一年）?！币话闱闆r下我們應當按照應用指南的這一規(guī)定對合并方式進行判斷。在實務中，存在實際控制人或其控制的其他方在以典型的非同一控制方式取得某公司控制權后不到一年，乂將其他一直控制的公司并入到該公司的情形，對于此類情形，是否屬于同一控制下的合并，是否需要堅持一年的時間概念，如果基于實質重于形式，且假定未來實際控制人不會1年以內改變任何對這些公司業(yè)已存在的控制關系，應該是同一控制下的企業(yè)合并；但若堅持前后1年的時間概念，則應該為非同一控制下的企業(yè)合并。實質重于形式和通常情況下1年的時間要求均為20號準則指南所要求，實務中應該嚴格執(zhí)行，但究竟嚴格執(zhí)行哪一標準，因為兩種標準會得到不同的結論，存在問題，難以執(zhí)行?；谝韵聝狐c判斷，可能采取非同一控制下的合并相對風險更?。阂皇菍嵸|重于形式是原則性標準，需要更多的專業(yè)判斷，相比風險會更高一些；二是實質重于形式需要判定同一控制人是否會在未來控制這些企業(yè)1年以上，而不通過任何方式改變實際控制關系，這種判斷因涉及到實際控制人的意志，很困難，不確定性相對較大；三是同一控制下合并會計處理相比于非同一控制下合并會計處理，會有更大的會計操縱和舞弊空間；四是以1年為標準相對客觀，且是準則的要求。實務中還有一種涉及時間概念的同一控制下的企業(yè)合并的情形，舉例說明如下：B1公司為A公司的子公司，A公司于5月1日投資成立子公司B2公司，同年9月1日，A公司將持有B1公司的全部股權轉讓給B2公司，B1公司因此成為B2的子公司，因為B2公司成立日距B2公司合并B1公司不滿1年，也就是說A公司對B2公司的控制權不滿1年，B2對B1公司的合并與前述的情形有所區(qū)別，B2公司系A公司新設且控制，從經(jīng)濟資源的角度，B2所有經(jīng)濟資源在新設前依然為A公司所控制，新設只是改變經(jīng)濟資源的組織形式，本質上并沒有改變控制關系，因此，這種情況更適宜于遵循實質重于形式進行判斷，按照同一控制下合并進行處理。如前所述，同一控制的判斷條件還涉及“合并前后最終控制并非暫時性”要求，即合并方以同一控制下方式合并被合并方后，至少持有被合并方（股權）1年以上，也就是說管理當局的意愿（1年以內是否處置，是否長期持有被合并方）對合并的會計處理存在重大影響。如果合并方以同一控制下合并方式合并被合并方后，在不到1年的時間里將被合并方出售給非同一控制方，如果合并和出售跨資產(chǎn)負債表日，可能涉及以前年度的重大會計差錯更正。然而對注冊會訃師審計而言，很難在合并時候判斷合并方管理當局持有被合并方的主觀意圖「也很難對將來是否發(fā)生股權出售等業(yè)務進行判斷，因此，為了明晰會計責任與審計責任，CPA在審計相關業(yè)務時，最好首先與管理當局進行充分溝通，告知其兩種合并處理方式采用的條件，對會計報表的影響，以及可能涉及的重大會計差錯更正會計業(yè)務處理及其后果，最后取得合并管理當局合并被合并方意圖和擬持有期限的管理當局聲明。（三） 對“相同的多方最終控制”的理解20號準則對同一控制下企業(yè)合并的解釋是參與合并的企業(yè)在合并前后受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。2號準則應用指南對“相同的多方”的解釋是：通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者”o實務上存在怎么去理解〃相同的多方”的問題。一般情況下應根據(jù)具有控制權的相同多方是否為相同的一致行動人來判斷。證明兩方或多方為一致行動人的依據(jù)可能是雙方或多方的協(xié)議或雙方或多方同受一最終控制方控制等事實，必要時應考慮取得律師對相關事實的認定。舉例說明如下（特殊情況見序號5）:（四） 與通過“反向購買”各種情形的區(qū)分反向購買通常是一種比較復雜的交易，《企業(yè)會訃準則講解》2008版第二十一章第三節(jié)第四部分對反向收購涉及的會計處理、列報與披露進行了講解，財政部“關于非上市公司購買上市公司股權實現(xiàn)間接上市會計處理的復函”（財會便[2009]17號）第二條對反向收購不同情況下的會計處理進行了規(guī)定，即便如此，實務中，仍然存在同一控制下的企業(yè)合并、反向收購與權益交易三種情形的識別問題；如何將“借殼上市”或“重大資產(chǎn)重組”歸納到相應的情形并適用相應的會計處理的問題。就“借殼上市”之類的交易究竟是同一控制下的交易，還是反向收購的問題，遵循實質重于形式的原則，關鍵還在于控制權取得與資產(chǎn)置換（置入）是在同一時間的決策，還是在不同的時間階段和不同狀況下的決策。如果是前者，盡管實施時間可能因復雜的程序而不同，其至相隔一年以上，從本質上分析，這種情形仍然應該是反向收購，控制權取得與資產(chǎn)置換只不過是同一決策下的實施程序不同造成不同時間內完成。如果是后者，則應該是同一控制下的企業(yè)合并。

反向收購與一般企業(yè)合并的關鍵區(qū)分標準是控制權的變化，最終控制權發(fā)生變化的一方為被收購方，最終控制權沒有發(fā)生變化的一方為收購方，依此標準識別的收購方、被收購方與法律形式統(tǒng)一的，為一般企業(yè)合并；不一致的，為反向收購。在確定為反向收購后，還需要區(qū)別是企業(yè)合并，還是權益交易，判定的標準是被收購方是否有業(yè)務，有業(yè)務的，屬于企業(yè)合并，沒有業(yè)務或雖有資產(chǎn)負債但不構成業(yè)務的，屬于權益性交易。是否形成業(yè)務，財政部財會便[2009]17號笫二條有說明，應作為判別的標準；《企業(yè)會計準則講解》2008版第二十一章第一節(jié)第一部分也對有關資產(chǎn)、負債組合要形成一項業(yè)務需要具備的要素進行了講解，可作為判別參考依據(jù)。有關反向收購與權益性交易涉及的會計處理，也有很多細節(jié)問題需要討論，特別是權益性交易的處理，除了財政部財會函[2008]60號第一條第（三）款第8項提到以外，其他準則、解釋以至講解都沒有細節(jié)方面的規(guī)則和指導意見，加之這類往往比較復雜，有些甚至需要個案分析確定。（五）母公司以對子公司的股權投資新設另一子公司的考慮國有控股公司在IPO中，存在母公司以若干家子公司（假定為公司法下的有限責任公司）的股權投資新設另一子公司作為上市主體的情況，新設子公司同樣為最終控制方所控制。在會計處理上存在兩種爭議：一是作為同一控制下的企業(yè)合并按賬面值編制合并報表，二是作為新設公司按公允價值編制合并報表。山于新設子公司同樣為最終控制方所控制，因此我們的意見是作為同一控制下的合并進行處理，舉例如下：A持有的對B1等子公司的股權賬面價值3000萬，以經(jīng)評估的公允價值及投資雙方認可的價值為5000萬作為對M的出資額，B1等子公司不能按公允價值調賬。M因為涉及工商登記注冊，成立時將對B的投資按5000萬進行初始計量，在對B等子公司進行合并時，按同一控制下企業(yè)合并的歷史成本原則，合并抵消時將2000萬的投資“增值”計入合并報表的資本公積。M公司賬務處理：借：長期股權投資一B5000萬元貸：股本5000萬元M公司合并時抵消分錄借：B借：B公司凈資產(chǎn)3000萬元資本公積2000萬元貸：長期股權投資一B5000萬元除非M公司設立時的注冊資本不高于各B公司的賬面凈資產(chǎn)，否則，抵銷后合并報表反映的資本公積可能為負數(shù)。從公司法的角度，M公司只能以出資股權的公允價值（評估價值）計價，合并后乂將增值部分予以沖銷，導致合并報表反映的資本金與登記的實收資本不一致，是否違反公司法的規(guī)定，也是需要討論的問題。出現(xiàn)的問題是資本公積出現(xiàn)負數(shù)，按會汁準則的規(guī)定，資本公積不夠沖減時應沖減留存收益，但《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定發(fā)行的財務條件之一是最近一期末不存在未彌補虧損，因此為了不影響IP0,只能讓資本公積出現(xiàn)負數(shù)，在IFO過會案例中，中冶科工等公司就出現(xiàn)過資本公積巨額負數(shù)。在該案例中，為了避免出現(xiàn)與會計準則的矛盾，我們建議M公司采用折股方式設置股本時，股本數(shù)以B等子公司賬面價值為限，出資股權的公允價值超過股本的部分作為M公司的資本溢價處理，這樣編制M合并報表時就有足夠的資本公積抵銷出資股權的評估增值。但控股股東考慮到股本規(guī)模、發(fā)行量、發(fā)行后股權的稀釋等因素，可能難以同意該意見?！局幸笨曝钨Y本公積巨負的案例在2009年保代培訓中也是被反復提及，這里再做簡單重述】合并資產(chǎn)負債表企業(yè)以2006年12月31日為評估基準日，擬投入的凈資產(chǎn)賬面價值51億元，評估值為192億元，評估增值141億元，主要內容為對下屬各企業(yè)的長期股權投資評估增值。按1:0.67比例折為128億股。母公司資產(chǎn)負債表同一控制下企業(yè)合并合并資產(chǎn)負債表長期股他資及資產(chǎn)192股本128 :長期股他資及資產(chǎn)51股本128資本公枳64 :資本公積-77K入賬情況:（1）股份公司（母［公司）：按照國有資產(chǎn)管理相關規(guī)定，新發(fā)起設立的股份公司需按評估價值進行作價，并按評估價值入賬，因此，母公司對所有資產(chǎn)均按評估價值入賬，資產(chǎn)負債表“股本”項列示128億元，“資本公積”列示64億元，合計192億元；（2）下屬企業(yè)：本次改制前，各下屬企業(yè)多數(shù)已經(jīng)為有限責任公司，根據(jù)持續(xù)經(jīng)營基礎下的歷史成本原則，這些公司在本次改制過程中不能根據(jù)評估值進行調賬。2、合并財務報表編制中評估增值的處理：新準則第20號《企業(yè)合并》要求，同一控制下的企業(yè)合并，被合并方的有關資產(chǎn).負債應以其賬面價值并入合并財務報表。公司在編制合并報表時對于母公司層面確認的評估增值予以轉回：鑒于評估增值部分均已計入母公司“資本公積”項下，公司沖減了母公司長期股權投資評估增值141億元，并相應調減了資本公積141億元，1上1此導致合并資產(chǎn)負債表“資本公積”為一77億元。3、 其他需要說明的：（1）對于改制設立有限責任公司或股份有限公司時進行評估調賬的，不構成障礙，但要求持續(xù)運行三年方能申請。（2）對于公司以評估增值的自有資產(chǎn)對自身進行增資的情況，屬于出資不實，必須進行糾正。（3）對于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應合理計提減值。如要對評估增值過高的出資進行現(xiàn)金補足，不需要對出資資產(chǎn)的會計處理進行追溯調整，補足的現(xiàn)金直接計入資本公積。（4）對于涉及國有企業(yè)、集體企業(yè)改制未能進行評估的，屬于程序瑕疵，不提倡評估復核，需要主管部門對改制出具意見。如改制時資產(chǎn)已攤銷完畢，對H前財務狀況無影響的話，不構成障礙。三、同一控制下企業(yè)合并涉及的相關賬務處理問題（-）同一控制下企業(yè)合并比較報表處理問題按《企業(yè)會計準則講解》（2008），同一控制下的企業(yè)合并，在編制比較報表時，應將被合并方的有關資產(chǎn)、負債并入后，因合并而增加的凈資產(chǎn)在比較報表中調整所有者權益項下的資本公積（資本溢價或股本溢價）。這樣處理的結果是在比較報表中發(fā)行人（合并方）凈資產(chǎn)增大了，但企業(yè)合并時不一定會導致凈資產(chǎn)增加，比如以被合并方賬面凈資產(chǎn)為對價以現(xiàn)金（或其他資產(chǎn)）收購其股權時，發(fā)行人賬面增加長期股權投資，同時減少現(xiàn)金，凈資產(chǎn)不變；若以公允價值為對價以現(xiàn)金收購其股權時，發(fā)行人賬面按享有被合并方賬面凈資產(chǎn)的份額確認長期股權投資，同時減少現(xiàn)金，在公允價值大于賬面價值時溢價沖銷資本公積，會導致凈資產(chǎn)減少，凈資產(chǎn)收益率增大，合并前比較期間的凈資產(chǎn)收益率變小了，這樣的會計信息可能誤導報表使用人。案例2:A公司以貨幣資金6000萬元作為對價購買同一控制人下的B公司100%的股權，合并日2009年12月31日B公司所有者權益賬面價值為4000萬元，其合并前財務信息如下：A公司以2009年12月31日為基準日編制IP0申報報表時，2007、2008合并B公司時B公司凈資產(chǎn)在比較報表中增加合并后歸屬母公司股東凈資產(chǎn)，2009則與長期股權投資抵銷，收購溢價2000萬元沖減資本公積減少凈資產(chǎn)，則申報報表信息為：給報表使用人的信息是2007年、2008年凈資產(chǎn)收益率低，而2009年大幅上升。我們的意見是為正確反映財務信息，對購買股權的同一控制下合并，在編制比較報表時，應將被合并方的有關資產(chǎn)、負債并入后，因合并而增加的凈資產(chǎn)在比較報表中調整為所有者權益項下的少數(shù)股東權益，或者因合并而增加的凈資產(chǎn)在比較報表中以“被合并方在合并前的權益”在所有者權益中單獨列示，在計算凈資產(chǎn)收益率等指標時不作為歸屬母公司股東所有者權益。只有在采用以股權增資的合并方式時（即換股合并），發(fā)行人確認長期股權投資時，同時增加凈資產(chǎn)（股本及資本公積），因此編制比較合并報表時，被合并方凈資產(chǎn)應增加歸屬母公司凈資產(chǎn)，考慮到每股收益的可比性，計算對比期每股收益應將被合并方股本考慮在內。（二） 經(jīng)過多次股權收購形成的同一控制下合并的處理會計準則和講解均未對通過多次交易、分步取得股權最終形成同一控制下的合并的賬務處理進行規(guī)范。實務中上述情況乂分為兩類，即合并前投資單位采用成本法或是權益法進行核算。合并日前合并方對被合并方長期股權投資采取成本法的，實現(xiàn)合并后，合并方累積的實際取得成本為合并成本，在合并日，與被合并方的賬面凈資產(chǎn)比較，差異調整資本公積，比照一次性完成合并處理。參考非同一控制下分步實現(xiàn)企業(yè)合并的相關會計處理以及實現(xiàn)控制后的成本法核算的會計處理規(guī)定，合并日前已按權益法進行核算的，先調整合并日前合并方已按權益法核算的對被合并方的損益，調整到實際投資成本。然后再按累積投資成本確定合并方在合并日的合并成本，合并日的合并成本與被合并方賬面凈資產(chǎn)的差異，比照一次性合并進行處理。（三） 經(jīng)過對被合并方增資形成的同一控制下合并的處理同一控制下的合并除通過股權購買外，還常常通過合并方對被合并方進行增資來實現(xiàn)，即合并方向被合并方增資，以改變增資前后合并方的持股比例，實現(xiàn)對被合并方的控制。增加出資時每單位股份的出資可能與被合并方增資詢的單位股份的凈資產(chǎn)一致，也可能不一致，一致時，比較好處理；如果不一致，就存在增資后合并方的合并成本與被合并方賬面凈資產(chǎn)不一致的情況，對這部分差異如何處理，需要考慮?？梢钥紤]比照收購股權形成的差異進行處理，即將差異調整資本公積，調整后合并方賬面投資與被合并合并方賬面凈資產(chǎn)一致。四、其他實務問題（-）同一控制下的吸收合并根據(jù)《企業(yè)會計準則講解》（2008）,對同一控制下的吸收合并，如果合并方在合并當期期末需要編制合并財務報表的，在編制前期比較合并財務報表時，應將業(yè)務合并取得的被合并方前期有關財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量等并入合并方前期合并報表。若沒有子公司不編制合并報表時，個別報表無需追溯重述。存在的問題是，收購100%股權形成母子公司與吸收合并在財務數(shù)據(jù)上并無實質區(qū)別，但2008講解的上述規(guī)定導致不同操作方式的合并在合并日前的比較報表出現(xiàn)極大的差異，報表使用人很難理解。不用編制合并報表時的個別報表也不可比，因此我們建議不用編制合并報表時，附注中也應披露備考信息，發(fā)行人在備考報表中視為合并在對比期初即已發(fā)生，進行追溯重述。（二） 同一控制下業(yè)務合并IP0實務中常遇到發(fā)行人購買同一方控制的企業(yè)或母公司某條具有獨立生產(chǎn)能力的生產(chǎn)線、分公司或業(yè)務部，進行“同一控制下業(yè)務合并”的案例。獨立核算的，相對比較方便處理，對于合并前未獨立的核算，實務中，可能有兩種方式：一種做法是按照關聯(lián)方之間購買固定資產(chǎn)的方式進行處理，在購買價不顯失公允的情況下，將購買價視同凈資產(chǎn)的公允價值入賬，不確認資本公積，比較數(shù)據(jù)也不進行報表重述。列一種做法是對相關資產(chǎn)負債、收入成本及現(xiàn)金流等比較期間的報表項LI通過剝離調整方式進行模擬，然后對前期合并報表數(shù)據(jù)進行重述。本文認為兩種方式都有不恰當?shù)牡胤?，可以考慮按同一控制下的吸收合并方式處理，但不對業(yè)務合并前的比較報表進行重述。以上不論采取哪種方式，都應在報表附注中充分披露相關處理方式，并分析相關處理的財務影響。（三） 不涉及資產(chǎn)負債交易的業(yè)務重組案例3:母公司將經(jīng)營的關聯(lián)業(yè)務、人員移交給發(fā)行人，但不涉及資產(chǎn)負債的轉移和對價，比如發(fā)行人有足夠經(jīng)營這些業(yè)務的資產(chǎn)或者向母公司租用這些資產(chǎn)。盡管母公司與發(fā)行人之間無資產(chǎn)購買關系，但從實質判斷的角度來看，發(fā)行人取得了母公司一塊業(yè)務，兩者仍構成同一控制下的業(yè)務合并，同樣適用《證券期貨法律適用意見笫3號》。發(fā)行人在編制合并申報報表時，前期比較報表是否需要重述以及如何重述，沒有明確的規(guī)定，有相對可靠的會計數(shù)據(jù)的，可以考慮重述，難以取得相關