律師盡職調查報告模板

律師盡職調查報告模板在律師在進行盡職調查時，需要根據調查內容寫好相關的調查報告，那么調查報告應該怎么寫呢?下面就和一起來看看吧。________ 律師事務所關于________公司法律盡職調查報告目 錄序言一、主體資格二、歷史沿革三、股東及實際控制人四、獨立性五、業(yè)務六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭七、主要資產八、科研九、重大債權債務十、公司章程十一、股東會、董事會、監(jiān)事會十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員十三、稅務十四、勞動人事、勞動安全等十五、訴訟、仲裁或行政處罰十六、其他序言致：________公司根據《關于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經辦律師。本所根據《中華人民__公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民__證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民__合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。______ 年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構盡職調查小組的信息 ;遵守相關法律、政策、程序及實際操作。______ 年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：一、本報告系依據本報告出具日之前已經發(fā)生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發(fā)生變化。二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用， 未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告?！氨舅敝竉_______律師事務所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝?________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。一、主體資格____________ 有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 ____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質量和技術監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發(fā)的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發(fā)的地稅[] 字號《稅務登記證》。經本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。經過本所核查(問題及其建議)。二、歷史沿革( 一)首次設立1.________ 公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。股權結構為：驗資或評估：( 二)第一次變更( 三)第二次變更經過本所核查(問題及其建議)。三、股東及實際控制人( 一)公司目前的股東和持股比例如下：( 二)公司的實際控制人為：如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、__號、學歷、地址等);如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。經過本所核查(問題及其建議)。四、獨立性( 一)公司的資產完整( 二)公司的人員獨立( 三)公司的財務獨立( 四)公司的機構獨立( 五)公司的業(yè)務獨立經過本所核查(問題及其建議)。五、業(yè)務( 一)主營業(yè)務情況;( 二)生產經營許可證和證書。經過本所核查(問題及其建議)六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭( 一)關聯(lián)方( 二)關聯(lián)交易( 三)同業(yè)競爭經過本所核查(問題及其建議)。七、主要資產( 一)土地土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。( 二)房產房產證號為______，面積______，權屬狀況______;房產證號為______，面積______，權屬狀況______。( 三)機動車輛號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______;號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。( 四)主要生產經營設備設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______;設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。( 五)知識產權商標：名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;權屬狀況：____________。專利：專有技術：版權：經過核查，本所認為(問題及其建議)。八、科研( 一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等 )。( 二)承擔的科研項目。經過本所核查(問題及其建議)。九、重大債權債務( 一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任 )。( 二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況 )。( 三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。經過本所核查(問題及其建議)。十、公司章程( 一)設立時的章程(時間、主要內容)。( 二)第二次修改(修改內容)。經過本所核查(問題及其建議)。十一、股東會、董事會、監(jiān)事會( 一)公司目前的組織架構如下圖( 二)股東會會議股東會議事規(guī)則。歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。( 三)董事會會議董事會議事規(guī)則。歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。( 四)監(jiān)事會會議監(jiān)事會議事規(guī)則。歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。經過本所核查，本所認為 (問題及其建議)。十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員( 一)公司設立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員董事會成員：監(jiān)事會成員：經理：( 二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況( 三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況( 四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員董事會成員：( 姓名、性別、年齡、 __號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)監(jiān)事會成員：( 姓名、性別、年齡、 __號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)高級管理人員：( 姓名、性別、年齡、 __號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)經過本所核查，本所認為 (問題及其建議)。十三、稅務(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)經過本所核查，我們認為 (問題及其建議)。十四、勞動人事、勞動安全等(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)( 二)安全生產制度、安全事故情況經過本所核查，我們認為 (問題及其建議)。十五、訴訟、仲裁或行政處罰( 一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定 )( 二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定 )( 三)關聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定 )經過本所核查，我們認為 (問題及其建議)。十六、其他( 一)公司所獲榮譽及證書。( 二)科學技術成果鑒定。( 三)財務會計報告數據。( 最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經常性損益 )(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。經過本所核查，我們認為 (問題及其建議)。謹致商祺!________ 律師事務所承辦律師：______ 年____月____日附件：盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄備注：法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析。在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術語，比如關聯(lián)人、高級管理人員等。因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規(guī)范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。( 一)××公司的設立與存續(xù)1.1 ××公司的設立 ××公司設立時的股權結構××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：股東名稱 出資額 出資形式 出資比例××× ×××萬 貨幣 ××%××× ×××萬 貨幣 ××%××× ×××萬 貨幣 ××%合計 ××× 萬100% ××公司的出資和驗資根據××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣(實繳××萬元)。根據淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字(xx)第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字(xx)第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。 對××公司出資的法律評價根據《中華人民__公司法》的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民__公司法》的規(guī)定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民__公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民__公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。1.2 ××公司的股權演變 ××年股權轉讓根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：股東名稱 出資額(萬元) 所占比例××× ××× ××%××× ××× ××%合計 ××× 100% 本次股東變更的法律評價××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。 ××公司現(xiàn)有股東的基本情況經本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下 2名自然人：股東×××，男，__號為××××××××××××××。股東×××，男，__號為××××××××××××××。1.3 ××公司的存續(xù) ××公司的存續(xù)××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣(實繳×××萬元)，法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。根據其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。 ××公司存續(xù)的法律評價根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。( 二)××公司的組織架構及法人治理結構2.1 ××公司章程的制定及修改××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的;根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改;此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。2.2 ××公司的法人治理結構根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經理。( 三)××公司的生產設備和知識產權3.1 ××公司的生產設備根據××評估師事務所出具的××評報字 [xx]第××號《評估報告書》, ××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。3.2 ××公司的知識產權根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。本所律師未得到任何有關××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。( 四)××公司的土地及房產4.1 土地使用權 土地租賃根據bb與有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。 土地租賃的法律評價本所律師認為，bb與有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得有限公司對此種情況的書面確認。此外，有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租， 沒有法律依據，其合法性存在疑問。4.2 房屋所有權 房屋狀況根據××評估師事務所出具的××評報字 [xx]第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米;構筑物及其他輔助設施××項 ;評估價值為××元人民幣。根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。 房屋狀況的法律評價本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。( 五)××公司的業(yè)務5.1 ××公司的經營范圍根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經營范圍為××生產、銷售。5.2 ××公司持有的許可證和證書 有關生產經營的許可證經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產企業(yè)核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。 有關的環(huán)保驗收××公司×××× 噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。( 六)××公司的貸款合同與擔保6.1 正在履行的貸款合同經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。6.2 擔保合同經本所律師核查，至本