北京神州細胞生物技術集團股份公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股驗資報告

北京神州細胞生物技術集團股份公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股驗資報告pwcpwc 普華永道北京神州細胞生物技術集團股份公司

向特定對象發(fā)行人民幣普通股驗資報告普華永道中天驗字（2022）第0908號（第一頁，共二頁）北京神州細胞生物技術集團股份公司全體股東：我們接受委托，審驗了北京神州細胞生物技術集團股份公司（以下簡稱“貴公司”）截至2022年11月2日止因向特定對象發(fā)行人民幣普通股募集資金而新增的注冊資本和實收資本情況。按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定和公司章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司本次增加注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1602號-驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。貴公司原股本為人民幣435,335,714元，每股面值人民幣1元，其中包括有限售條件股份343,907,56。股和無限售條件的境內上市人民幣普通股91,428,154股。經貴公司董事會提議并由股東大會批準，貴公司擬向特定對象發(fā)行不超過87,067,142股人民幣普通股，募集資金不超過人民幣224,048.94萬元，并于限售期滿后在上海證券交易所上市交易。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意北京神州細胞生物技術集團股份公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2021]3634號），截至2022年11月2日止，貴公司完成了向特定對象發(fā)行10,000,000股人民幣普通股的工作。經我們審驗，截至2022年11月2日止，貴公司通過向特定對象發(fā)行人民幣普通股，收到募集資金總額計人民幣483,300,000.00元，實際收到募集資金為人民幣477,800,000.0。元（己扣除尚未支付的中信證券股份有限公司承銷費用（含增值稅））。貴公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額人民幣483,300,000.00元扣除本次向特定對象發(fā)行保薦承銷費用、申報會計師費、律師費及股權登記費等合計人民幣11,865,624.11元（不含增值稅）后的募集資金凈額為人民幣471,434,375.89元,其中增加股本人民幣10,000,000元，增加資本公積人民幣461,434,375.89元。所有增加岀資均以人民幣現(xiàn)金形式投入。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）中國上海市黃浦區(qū)湖濱路202號領展企業(yè)廣場2座普華永道中心11樓郵編200021總機：+86（21）23238888,傳真：+86（21）23238800,pwcpwc 普華永道--2-普華永道中天驗字（2022）第0908號（第二頁，共二頁）同時我們注意到，截至2022年11月2日止，連同原經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）于2020年6月嶼日出具的普華永道中天驗字（2020）第0518號驗資報告所驗證的普通股股本人民幣435,335,714元，貴公司本次增資后總股本為人民幣445,335,714元，代表每股人民幣1元的普通股445,335,7M股，其中包括有限售條件股份353,9。7,56。股，無限售條件的境內上市人民幣普通股91,428,154股。本驗資報告僅供貴公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請向特定對象發(fā)行人民幣普通股交易和申請辦理注冊資本和股本變更登記使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經營能力等的保證。因使用本驗資報告不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及會計師事務所無關。附件一新增注冊資本實收情況明細表附件二注冊資本和股本變更前后對照表附件三驗資事項說明附件四中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意北京神州細胞生物技術集團股份公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2021]3634號）復印件附件五普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）《營業(yè)執(zhí)照》復印件及《會計師事務所證券、期貨相關業(yè)務許可證》復印件普華永道中天：會計師事務所（特殊普通合伙）中國?上海市、，2022年11月‘2日中國注冊會計師.附件一新增注冊資本實收情況明細表

截至2022年11月2日止投資方名稱本期新增注冊資本金額注冊資本實收情況金額占注冊資本總額比例貨幣出資合計其中：股本金額占注冊資本總額比例向特定對象發(fā)行的（有限售條件）境內上市人民幣普通股10,000,000.002.25%10,000,000.0010,000,0060010,000,000.002.25%合計10,000,000.002.25%10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.002.25%北京神州細胞生物技術集團股份公司貨幣單位：人民幣元-3-

附件二注冊資本和股本變更前后對照表

截至2022年11月2日止股東名稱注冊資本總額股本變更前變更后變更前本次增加額變更后金額出資比例金額出資比例金額占注冊資本總額比例金額占注冊資本總額比例有限售條件的境內上市人民幣普通股343,9。7,56079-00%353,907,56。7947%343,907,56079?。。％10,000,000353,9。7,5607947%無限售條件的境內上市人民幣普通股91,428,15421.00%91,428,15420.53%91,428,15421.00%-91,428,15420.53%合計435,335,714100,00%445,335,714100.00%435,335/4100.00%10,000,000445,335/4100.00%北京神州細胞生物技術集團股份公司貨幣單位：人民幣元-4-附件三驗資事項說明基本情況北京神州細胞生物技術集團股份公司（以下簡稱“貴公司”）于2019年3月19日由北京神州細胞生物技術有限公司依法整體變更設立，并取得北京市工商行政管理局經濟技術開發(fā)區(qū)分局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。于2020年6月220,貴公司在上海證券交易所科創(chuàng)版掛牌上市。本次發(fā)行前，貴公司的注冊資本和普通股股本為人民幣435,335,714元，其中包括有限售條件股份343,9。7,56。股和無限售條件的境內上市人民幣普通股9L42&154股。貴公司的上述股本已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并已于2020年6月15日出具普華永道中天驗字（2020）第0518號驗資報告。本次變更審批情況于2021年1月22日，貴公司召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》等議案，貴公司董事會認為貴公司具備向特定對象發(fā)行人民幣普通股股票的條件，并對發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模和用途等事項作出決議，擬發(fā)行股票數(shù)量不超過87,067,142股人民幣普通股，募集資金不超過人民幣396,073.7。萬元。于2021年2月9日，貴公司召開2。21年第一次臨時股東大會批準了董事會提議的相關發(fā)行議案。于2021年8月16H,貴公司召開第一屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于調整公司2021年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》等相關議案，對本次發(fā)行方案中的募集資金規(guī)模及用途進行調整，調整后發(fā)行股票數(shù)量不超過87,067,142股人民幣普通股，募集資金不超過人民幣224,048.94萬元。根據(jù)貴公司2021年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理向特定對象發(fā)行A股股票具體事宜的議案》，本次發(fā)行方案的調整無需提交公司股東大會審議。于2021年9月1日，上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心審核通過貴公司本次向特定對象發(fā)行股票。于2021年11月15日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具了證監(jiān)許可[2021]3634號文件《關于同意北京神州細胞生物技術集團股份公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》，同意了貴公司向特定對象發(fā)行不超過87,067,142股人民幣普通股，募集資金不超過人民幣224,048.94萬元的注冊申請。三、審驗結果經我們審驗，截至2022年11月2日止，貴公司完成了向特定對象發(fā)行人民幣普通股的發(fā)行，每股發(fā)行價格為人民幣48.33元，股款以人民幣現(xiàn)金繳足，募集資金總額計人民幣483,300,000.00元。根據(jù)貴公司于2022年1。月25日與主承銷商中信證券股份有限公司簽定的承銷協(xié)議之補充協(xié)議，貴公司需支付主承銷商中信證券股份有限公司承銷保薦費用人民幣7,500,000元（含增值稅），其中人民幣2,000,000元（含增值稅）已于收到本次發(fā)行募集資金前完成支付。扣除尚未支付給主承銷商中信證券股份有限公司的承銷保薦費用人民幣5,5。。,。。。元（含增值稅）后，貴公司實際收到所籌得的募集資金477,800,000.00元，該募集資金已全部由本次向特定對象發(fā)行股票的保薦人中信證券股份有限公司指定的中國銀行股份有限公司北京白家莊支行350645001218賬戶匯入貴公司于中國農業(yè)銀行股份有限公司北京自貿試驗區(qū)高端產業(yè)片區(qū)支行開立的11221201040006527賬戶內。本次募集資金總額人民幣483,300,000.00元扣除本次向特定對象發(fā)行股票保薦承銷費用、申報會計師費、律師費及股權登記費等各項用于本次發(fā)行的費用合計人民幣11,865,624.11元（不含增值稅）后的募集資金凈額為人民幣471,434,375.89，其中計入股本人民幣10,000,000.00元，計入資本公積人民幣461,434,375.89元。本次向特定對象發(fā)行股票相關的發(fā)行費用明細如下：用于本次發(fā)行的費用類別含稅金額（人民幣元）不含稅金額（人民幣元）保薦承銷費用10,300,000.009,716,981.14會計師費用1,366,639.801,289,282.83律師費用264,000.00249,056.6。信息披露費用30,