中外合資經(jīng)營企業(yè)章程修改后

PAGEPAGE5中外合資經(jīng)營企業(yè)章程第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國xxxx達(dá)進(jìn)出口有限公司（以下簡稱甲方）與XX.LTD（以下簡稱乙方）于xx年9月16日在中國xx簽訂的建立合資經(jīng)營輪胎有限責(zé)任公司協(xié)議（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

xx年xx月18日進(jìn)行了第一次修正。

xx年10月22日進(jìn)行了第二次修正。

xx年xx月20日進(jìn)行了第三次修正，xx年xx月21日進(jìn)行了第四次修正，xx年1xx月2日進(jìn)行了第五次修正。

第二條合資公司名稱為xxxx科技有限公司。

外文名稱為：FULLRUNTYRETECH.CORP.,LTD.

合資公司的法定辦公地址為：x區(qū)。

第三條甲、乙各方的名稱、法定的辦公地址為：

甲方：xxxx輪胎有限公司

xx第四條合資公司為有限責(zé)任公司。

第五條合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其所有活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和關(guān)于條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條合資公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售礦山工程巨胎、全鋼子午工程胎、高性能轎車子午胎產(chǎn)品，達(dá)到國際先進(jìn)水平，獲取甲乙各方滿意的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。

第七條合資公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造：礦山工程巨胎、子午線輪胎等產(chǎn)品及對(duì)銷售后的輪胎產(chǎn)品進(jìn)行修理修繕服務(wù)。

第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：

xx年礦山工程巨胎2萬條。

xx年礦山工程巨胎2萬條、全鋼子午工程胎5萬條。

xx年礦山工程巨胎2萬條、全鋼子午工程胎5萬條、高性能轎車子午胎400萬條。

第九條產(chǎn)品以外銷為主，部分在國內(nèi)銷售。

第三章投資總額和注冊資本

第十條合資公司投資總額為4998萬美元。

合資公司注冊資本為xx萬美元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為1496萬美元，占注冊資本百分之74.8%。

其中：現(xiàn)金1490萬美元；

機(jī)械設(shè)備6萬美元；

乙方：認(rèn)繳出資額為504萬美元，占注冊資本百分之25.2%。

其中：現(xiàn)金504萬美元。

第十二條甲、乙方應(yīng)按協(xié)議規(guī)定的期限繳清各自出資額。自營業(yè)執(zhí)照下發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)出齊注冊資本的15%，剩余部分兩年內(nèi)出齊。

第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合資公司名稱、設(shè)立日期、合資者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條合資期內(nèi)，合資公司根據(jù)實(shí)際情況可以適當(dāng)減少注冊資本數(shù)額，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條合資協(xié)議注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十七條合資公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條董事會(huì)決定合資公司的所有重大事宜，其職權(quán)主要如下：

－－決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；

－－批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；

－－通過公司的重要規(guī)章制度；

－－決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

－－修改公司規(guī)章；

－－討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

－－負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

－－其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十九條董事會(huì)由5名董事組建，其中甲方委派4名，乙方委派1名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條董事長由投資方中方委派造成或產(chǎn)生，董事長為法定代表人。

第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十二條董事會(huì)例會(huì)每年召開2次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

第二十五條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十六條董事因故未能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。

第二十七條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。

第二十八條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。

第二十九條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。－－決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

－－修改公司規(guī)章；

－－討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

－－負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

第三十條下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。－－決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；

－－批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；

－－通過公司的重要規(guī)章制度。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十一條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、運(yùn)行保障等部門。第三十二條合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘請。

第三十三條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的所有決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

第三十四條合資公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。第三十五條總經(jīng)理任期為4年。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。

第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、其他高級(jí)職員。

第三十七條總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、不得參加其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條合資公司設(shè)總工程師、財(cái)務(wù)總監(jiān)各一人，由董事會(huì)聘請。

第三十九條總工程師、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

第四十條總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他高級(jí)職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十一條合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國財(cái)政部制定的《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定辦理。

第四十二條合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十三條合資公司的所有憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。

第四十四條合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十五條合資公司在開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條合資公司采用國際通用的權(quán)利義務(wù)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、合資公司所有的物資出售及購入情況；

三、合資公司注冊資本及負(fù)債情況；

四、合資公司注冊資本的支付時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十九條合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請注冊會(huì)計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十條合資公司依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條合資公司的所有外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和關(guān)于規(guī)定以及合營協(xié)議的規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條合資公司從支付所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合資企業(yè)協(xié)議確定。

第五十三條合資公司依法支付所得稅和提取所有基金后的利潤，依照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十四條合資公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十五條合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條合資公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十七條合資公司所需要的職工，由合資公司公開招聘，擇優(yōu)錄用。

第五十八條合資公司有權(quán)對(duì)違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。第五十九條職工的工資待遇，參照中國關(guān)于規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)協(xié)議中具體規(guī)定。

合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在所有制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會(huì)組織

第六十一條合資公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十二條合資公司工會(huì)是職工權(quán)益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)權(quán)益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力履行合資公司的所有經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十三條合資公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)協(xié)議，并監(jiān)督協(xié)議的執(zhí)行。

第六十四條合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席關(guān)于討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的建議或意見和要求。

第六十五條合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二提取工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合資公司工會(huì)依照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章期限、終止、清算

第六十七條合資期限為11年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十八條甲、乙方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大權(quán)益時(shí)，可提前終止合營。合資公司提前終止合資，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十條合資期滿或提前終止合資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組建清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十一條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第七十二清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十五條清算終止后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十六條合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章規(guī)章制度

第七十七條合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

１．經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

２．職工守則；

３．勞動(dòng)工資制度；

４．職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

５．職工福利制度；

６．財(cái)務(wù)制度；

７．公司解散時(shí)的清算程序；

８．其它必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十九條本章程須