董事會(huì)管理制度

董事會(huì)管理制度有限公司董事會(huì)管理制度

名目

第一章總則

其次章董事會(huì)組成

第三章董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)

第四章董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán)

第五章董事會(huì)機(jī)構(gòu)

第六章董事會(huì)決策程序

第七章董事會(huì)會(huì)議

第八章董事會(huì)議案及決議執(zhí)行

第九章董事酬勞和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)

第十章附則

第一章總則

第一條

為規(guī)范公司董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱"《公司法》")等法律法規(guī)和《

*有限責(zé)任公司章程》(以下簡(jiǎn)稱"《公司章程》")，制定本制度。

其次條

董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，保障股東及公司的利益。

其次章董事會(huì)組成

第三條

依據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)組成人數(shù)為7人。

第四條

董事會(huì)成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

第五條

董事會(huì)成員由股東各方推舉人選，股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體成員選舉產(chǎn)生。

第六條

董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三章董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)

第七條

公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)制定公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和進(jìn)展戰(zhàn)略;

(四)審議批準(zhǔn)公司年度投資方案、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購(gòu)置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項(xiàng)目、購(gòu)買有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目等方案和對(duì)外供應(yīng)的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保;

(五)審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn);

(六)審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤(rùn)支配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn);

(七)制訂公司增加或者削減注冊(cè)資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn);

(八)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn);

(九)擬訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn);

(十)審議批準(zhǔn)公司用工方案和薪酬制度方案;

(十一)準(zhǔn)備聘任或者解聘公司總經(jīng)理;依據(jù)總經(jīng)理的提名，準(zhǔn)備聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員(包括財(cái)務(wù)總監(jiān)等)，以董事會(huì)決議公布任免準(zhǔn)備，并準(zhǔn)備其酬勞事項(xiàng);

(十二)推舉控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核;

(十三)審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理;

(十四)準(zhǔn)備公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十五)審議批準(zhǔn)公司基本管理制度;

(十六)行使公司章程規(guī)定的和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

第四章董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán)

第八條

董事應(yīng)履行下列職責(zé)：

(一)自覺(jué)維護(hù)股東權(quán)益，自覺(jué)履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司隱秘;

(二)聽從股東會(huì)、董事會(huì)的決議，并對(duì)決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查;

(三)遵守《公司章程》，履行應(yīng)盡義務(wù);

(四)依據(jù)分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策爭(zhēng)論和監(jiān)督工作;

(五)對(duì)自己行使的決策表決權(quán)擔(dān)當(dāng)責(zé)任;

(六)自覺(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。

第九條

董事行使下列職權(quán)：

(一)對(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)擁有表決權(quán);

(二)提議召開臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì);

(三)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)覺(jué)問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢;

(四)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況并向董事會(huì)提出建議;

(五)受董事長(zhǎng)托付，主持召開董事會(huì)、股東會(huì)。

第十條

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。

第十一條

董事長(zhǎng)應(yīng)履行下列職責(zé)：

(一)嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議，代表董事會(huì)定期向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職務(wù);

(三)組織爭(zhēng)論公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和進(jìn)展戰(zhàn)略;

(四)依據(jù)決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策;

(五)自覺(jué)遵守公司董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán);

(六)加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失;

(七)自覺(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督;

(八)履行《公司章程》規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。

第十二條

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)主持股東會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作;

(二)督促檢查董事會(huì)決議的實(shí)施狀況;

(三)簽署公司出資證明書及重要合同;

(四)簽署公司對(duì)外一切具有法律效力的文件和董事會(huì)文件;

(五)提名推舉總經(jīng)理人選;

(六)依據(jù)經(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)托付書》;

(七)依據(jù)董事會(huì)準(zhǔn)備，任免董事會(huì)工作人員;

(八)向董事會(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

(九)在發(fā)生特大自然災(zāi)難以及其他不行抗力等緊急狀況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

(十)董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五章董事會(huì)機(jī)構(gòu)

第十三條

董事會(huì)設(shè)辦公室。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)。辦公室由董事會(huì)秘書長(zhǎng)主持工作。董事會(huì)秘書長(zhǎng)為公司高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)委任。

第十四條

董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書長(zhǎng)主要職責(zé)：

董事會(huì)辦公室主要履行下列職責(zé)：

(一)關(guān)心董事特長(zhǎng)理董事會(huì)的日常事務(wù);

(二)受理提交董事會(huì)審議的議案;

(三)起草董事會(huì)文件和報(bào)告，建立完備的董事會(huì)資料檔案;

(四)了解及反饋董事會(huì)決議執(zhí)行狀況;

(五)負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作;

(六)辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù);

(七)辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。

董事會(huì)秘書長(zhǎng)主要履行下列職責(zé)：

(一)擔(dān)當(dāng)公司董事會(huì)會(huì)議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄;

(二)確保公司依法預(yù)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件;

(三)保證公司的股東名冊(cè)妥當(dāng)設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人準(zhǔn)時(shí)得到記錄和文件;

(四)辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。

第十五條

董事會(huì)可依據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略爭(zhēng)論、決策詢問(wèn)、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或特殊設(shè)機(jī)構(gòu)。

第六章董事會(huì)決策程序

第十六條

投資決策程序：

董事提出的公司中長(zhǎng)期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)方案、年度投資方案，由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的董事主持詢問(wèn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)爭(zhēng)辯通過(guò);屬于股東會(huì)決策的，提請(qǐng)股東會(huì)作出決議。經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)通過(guò)的方案或方案，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

第十七條

財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：

總經(jīng)理組織擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)支配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)。由董事長(zhǎng)主持詢問(wèn)、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評(píng)價(jià)審議報(bào)告，召開董事會(huì)通過(guò)，形成正式方案，提請(qǐng)股東會(huì)審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

第十八條

檢查監(jiān)督程序：

董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì)決議的狀況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)覺(jué)問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以訂正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期訂正。

第十九條

考核獎(jiǎng)懲程序：

公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會(huì)提交述職報(bào)告，由董事會(huì)考評(píng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)，提出考評(píng)看法，交董事會(huì)審議通過(guò)并實(shí)施獎(jiǎng)懲。

第七章董事會(huì)會(huì)議

其次十條

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊緣由不能履行職務(wù)時(shí)，可托付其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。托付時(shí)應(yīng)出具托付書，并列舉授權(quán)范圍。

其次十一條

董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

其次十二條

董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)托付的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì)議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)需要表決的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)狀況，可要求董事會(huì)辦公室供應(yīng)必要的補(bǔ)充文件。

其次十三條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可進(jìn)行。

其次十四條

董事會(huì)作出決議，對(duì)本制度第七條第(七)、(八)、(九)、(十一)、(十二)項(xiàng)所做出的決議必需經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項(xiàng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)即為有效。

其次十五條

董事會(huì)會(huì)議表決接受記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無(wú)表決權(quán)。

其次十六條

需臨時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)的事項(xiàng)，假如董事會(huì)已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時(shí)會(huì)議。

其次十七條

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊狀況不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面托付其他董事代為出席，托付書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

其次十八條

董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)形成的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司患病嚴(yán)峻損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無(wú)異議記載或未出席會(huì)議又未托付代表出席會(huì)議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責(zé)任。

其次十九條

會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名及代理出席托付書一并保存，由董事會(huì)秘書長(zhǎng)負(fù)責(zé)保管。

第三十條

董事會(huì)召開會(huì)議時(shí)，可通知公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十一條

列席董事會(huì)會(huì)議的人員在會(huì)議上可以陳述看法，提出質(zhì)詢或作出說(shuō)明，但不享有表決權(quán)。

第八章董事會(huì)議案及決議執(zhí)行

第三十二條

董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理提出。

第三十三條

向董事會(huì)遞交議案(草案)時(shí)，應(yīng)一并提交該議案(草案)的說(shuō)明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。

第三十四條

董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前10天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前3天，以書面方式遞交董事會(huì)秘書處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì)議，議案可于會(huì)議召開日當(dāng)天提交。

第三十五條

董事會(huì)秘書處對(duì)董事會(huì)議案(草案)收集整理后，由董事長(zhǎng)準(zhǔn)備是否作為董事會(huì)正式議案。

第三十六條

董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì)審議。

第三十七條

董事會(huì)所準(zhǔn)備的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并以董事會(huì)文件的形式下發(fā)執(zhí)行。

第三十八條

董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)、董事對(duì)決議執(zhí)行狀況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)決議的執(zhí)行狀況進(jìn)行監(jiān)督。

第九章董事酬勞和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)

第三十九條

董事酬勞按股東會(huì)準(zhǔn)備的數(shù)額和支出渠道支付。

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第四十條

董事會(huì)以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長(zhǎng)簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷。

第十章附則

第四十一條

本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

第四十二條

本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十三條

本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。

篇2:董事會(huì)職責(zé)和權(quán)限

董事會(huì)的職責(zé)和權(quán)限

一、董事會(huì)的特征董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。具有如下特征：董事會(huì)是股東會(huì)或企業(yè)職工股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。股東會(huì)或職工股東大會(huì)所作的準(zhǔn)備公司或企業(yè)重大事項(xiàng)的準(zhǔn)備，董事會(huì)必需執(zhí)行。二、董事會(huì)的職責(zé)

股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，企業(yè)的法定代表。又稱管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)。由兩個(gè)以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)行使的權(quán)力之外，其他事項(xiàng)均可由董事會(huì)準(zhǔn)備。公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)的義務(wù)主要是：制作和保存董事會(huì)的議事錄，備置公司章程和各種簿冊(cè)，準(zhǔn)時(shí)向股東大會(huì)報(bào)告資本的盈虧狀況和在公司資不抵債時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)破產(chǎn)等。

股份公司成立以后，董事會(huì)就作為一個(gè)穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生。董事會(huì)的成員可以按章程規(guī)定隨時(shí)任免，但董事會(huì)本身不能撤銷，也不能停止活動(dòng)。董事會(huì)是公司的最重要的決策和管理機(jī)構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)選出的董事長(zhǎng)、常務(wù)董事具體執(zhí)行。

董事會(huì)的主要職責(zé)有：

1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì);執(zhí)行股東大會(huì)決議并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

2、準(zhǔn)備公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和投資方案;

3、準(zhǔn)備公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度;

5、聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議;

6、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)支配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

7、對(duì)公司增加或削減注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重