經(jīng)濟(jì)法概論第二章 企業(yè)法

第三章

企業(yè)法1目錄第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法Page

2李某出資10萬元成立一家超市，性質(zhì)為個人獨(dú)資企業(yè)。超市逐漸步入正軌后，李某委托其小學(xué)同學(xué)王某管理超市，自己從超市年終盈利中拿出5萬元，與好友楊某和梁某共同出資開了一家火鍋店，其中梁某、楊某各出10萬元。三人約定按出資比例分享盈利、分?jǐn)偺潛p。該店于2008年10月1日正式開業(yè)。梁某于2009年6月提出退伙，征得楊、李二人的同意，取走其出資10萬元，但對合伙的盈虧未作結(jié)算，同年年底結(jié)算，火鍋店共虧損三萬元。2010年5月，有客人在火鍋店消費(fèi)后發(fā)生食物中毒。此時，楊某也提出退伙，火鍋店無法繼續(xù)經(jīng)營，遂于2010年12月解散。2011年1月初，與該火鍋店有業(yè)務(wù)往來的某食品批發(fā)部獲悉火鍋店關(guān)閉以后，即找到李某，要求李某清償累計貨款8萬元。李某認(rèn)為其按合伙協(xié)議只承擔(dān)債務(wù)的20%，其余部分應(yīng)由梁某、楊某承擔(dān)。該批發(fā)部找到梁某，梁某則以自己早已退伙為由，拒絕清償。引導(dǎo)案例Page

3思考：李某可以以超市的年終盈利作為合伙企業(yè)的出資嗎？李某和梁某應(yīng)該如何清償債務(wù)呢？Page

4第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法一、個人獨(dú)資企業(yè)法概述概念依法在境內(nèi)設(shè)立的由一個自然人投資財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。Page

5特征投資主體為一個中國自然人企業(yè)的全部資產(chǎn)歸投資人個人所有投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任不具有法人地位Page

6適用于不適用于一個中國的自然人設(shè)立的且在工商管理局注冊登記的獨(dú)資企業(yè)全民所有制企業(yè)外商獨(dú)資企業(yè)國有獨(dú)資公司適用范圍Page

7二、個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立（一）個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件

有符合法律規(guī)定的投資人有合法的企業(yè)名稱有投資人申報的出資有必要的從業(yè)人員

有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件Page

8（二）個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序提出申請由投資人或者其委托的代理人向個人獨(dú)資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立申請書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件工商登記個人獨(dú)資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個人獨(dú)資企業(yè)成立日期Page

9三、個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理管理方式自行管理委托他人管理受托人的義務(wù)Page

10注意1、投資人對受托人或者被聘用人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人2、投資人委托或者聘用的管理個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得有下列行為：①利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂②利用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)；③挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；Page

11④擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立帳戶儲存；⑤擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保；⑥未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；⑦未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；⑧未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用；⑨泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密Page

12（二）管理內(nèi)容在會計事務(wù)管理上在勞動用工管理上在職工社會保險事務(wù)管理上Page

13四、個人獨(dú)資企業(yè)的變更與終止（一）個人獨(dú)資企業(yè)的變更個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在做出變更決定之日起的十五日內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。Page

14（二）個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算解散的種類清算投資人決定解散被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照清算的方式辦理注銷登記財產(chǎn)分配投資人死亡或者被宣告死亡Page

15五、違反個人獨(dú)資企業(yè)法的法律責(zé)任（一）個人獨(dú)資企業(yè)的法律責(zé)任（二）投資人的法律責(zé)任（三）受托人的法律責(zé)任（四）有關(guān)機(jī)關(guān)和人員的法律責(zé)任Page

16第二節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)法律制度概述兩個或兩個以上合伙人基于合伙協(xié)議依法設(shè)立的，共同出資，共同經(jīng)營，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織概念Page

17特征以合伙協(xié)議為其成立的法律基礎(chǔ)由全體合伙人共同出資，合伙經(jīng)營合伙人對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任合伙企業(yè)不具有法人資格Page

18種類普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)Page

19適用于不適用于在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)不具有企業(yè)形態(tài)的契約性合伙企業(yè)法人之間的聯(lián)營適用范圍Page

20二、普通合伙企業(yè)（一）合伙企業(yè)的設(shè)立有兩個以上的合伙人有書面合伙協(xié)議有各合伙人實(shí)際交付的出資有合伙企業(yè)的名稱有營業(yè)場所和從事生產(chǎn)經(jīng)營的必要條件設(shè)立條件Page

21申請核準(zhǔn)登記設(shè)立程序Page

22（二）合伙企業(yè)的財產(chǎn)構(gòu)成、性質(zhì)合伙人的出資+合伙企業(yè)收益共同共有1財產(chǎn)的管理出資額的轉(zhuǎn)讓出資份額質(zhì)押2Page

23（三）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

事務(wù)執(zhí)行的原則1事務(wù)執(zhí)行的形式2合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)3合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的決議辦法4合伙企業(yè)的損益分配5Page

241、事務(wù)執(zhí)行的原則各合伙人對合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行享有平等的權(quán)利Page

252、事務(wù)執(zhí)行的形式其他合伙人不再執(zhí)行事務(wù)但對企業(yè)重大事務(wù)有決策權(quán)合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人全體合伙人共同執(zhí)行1各合伙人分別執(zhí)行2委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行3Page

263．合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)①定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況②競業(yè)禁止③自我交易禁止④不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動Page

274．合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的決議辦法合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人一致同意處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)改變合伙企業(yè)名稱轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其它財產(chǎn)權(quán)利以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保聘任合伙人以外的人但任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員;改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)Page

285．合伙企業(yè)的損益分配分配原則

有約定按約定，無約定按協(xié)商，協(xié)商不成，按實(shí)繳出資比例，無法確定出資比例的按平均但不得作顯失公平的約定。Page

29（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系與善意第三人的關(guān)系與債權(quán)人的關(guān)系與合伙人的債權(quán)人的關(guān)系123Page

301、合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。非執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人以合伙企業(yè)的名義對外從事活動，對合伙企業(yè)有效。除非第三人知道他不是合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人Page

312、合伙企業(yè)與債權(quán)人的關(guān)系應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償1不足的部分合伙人承擔(dān)連帶清償責(zé)任2合伙人不能以對內(nèi)的按份性對抗對外的無限連帶性3合伙人之間的追償問題4Page

323、合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系只能由合伙人償還,不得用合伙企業(yè)的財產(chǎn)來償還合伙人的債權(quán)人不得以該債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)債權(quán)人不得代位行使該合伙人在企業(yè)中的權(quán)利。合伙人個人財產(chǎn)不足清償其所負(fù)債務(wù)，其該合伙人只能以從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償債權(quán)人也可依法請求法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額Page

33（五）入伙與退伙1、入伙經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人履行告知義務(wù)新合伙人與原合伙人享有平等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任Page

342、退伙退伙種類退伙的法律后果自愿退伙法定退伙除名退伙Page

35（六）特殊的普通合伙企業(yè)以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)Page

36在責(zé)任承擔(dān)方式上：一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，而其他合伙人僅以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。在執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范上：為了保證債權(quán)人的權(quán)利，特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣，并且應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。Page

37三、有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)的設(shè)立1．合伙人有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，至少應(yīng)當(dāng)有一名普通合伙人來承擔(dān)無限責(zé)任Page

382．合伙協(xié)議除應(yīng)當(dāng)載明普通合伙企業(yè)所應(yīng)載明的事項外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項：①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；②執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；③執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；④執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；⑤有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；⑥有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。Page

393．出資有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資Page

404．企業(yè)名稱有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。Page

41（二）有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任Page

42（三）有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，而且不需要經(jīng)過其他合伙人的同意有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人Page

43（四）有限合伙企業(yè)的入伙、退伙1．入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。2．合伙人性質(zhì)的轉(zhuǎn)變合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶艘部梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。Page

443．退伙作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格Page

45四、合伙企業(yè)的解散與清算（一）合伙企業(yè)的解散自愿解散強(qiáng)制解散Page

46（二）合伙企業(yè)的普通清算清算人的確定清算人的職責(zé)清償順序Page

47（三）合伙企業(yè)的破產(chǎn)清算新的《合伙企業(yè)法》允許合伙企業(yè)的債權(quán)人根據(jù)自身的利益需求做出選擇，可以依法向法院提出破產(chǎn)申請，也可以直接向合伙人追債。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，在破產(chǎn)清算結(jié)束之后，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任Page

48（四）合伙企業(yè)注銷登記合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任Page

49五、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任（一）合伙企業(yè)的法律責(zé)任（二）合伙人的法律責(zé)任（三）清算人的法律責(zé)任Page

50第三節(jié)外商投資企業(yè)法一、外商投資企業(yè)法概述外商投資企業(yè)是指依照我國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或僅由外國投資者投資的企業(yè)。

我國目前的外商投資企業(yè)亦稱“三資企業(yè)”，主要有中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)三種形式。Page

51二、外商投資企業(yè)法調(diào)整外商投資企業(yè)在設(shè)立、經(jīng)營管理與終止等過程中發(fā)生的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》《中華人民共和國外資企業(yè)法》Page

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二、中外合資經(jīng)營企業(yè)中國合營者與外國合營者在中國境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營、并按比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損的企業(yè)。它是有限責(zé)任公司，是中國法人。Page

53法律特征是中外雙方共同投資組成的有限責(zé)任公司是中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)是股權(quán)式合營企業(yè);合營各方共同參與企業(yè)的經(jīng)營管理，建立企業(yè)統(tǒng)一的決策管理機(jī)構(gòu)1234Page

54（一）設(shè)立設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：1、有損中國主權(quán)的；2、違反中國法律的;3、不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；4、造成環(huán)境污染的；5、簽定的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。Page

55（二）出資1、出資方式現(xiàn)金出資實(shí)物出資工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的投資場地使用權(quán)Page

562、出資期限合營各方應(yīng)按合營合同的規(guī)定期限繳納各自的出資額。合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方的第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，余資在國家規(guī)定的期限內(nèi)繳清。Page

57（三）組織機(jī)構(gòu)

中外合資營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，即董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由董事長、副董事長和董事組成。董事會成員不少于3人，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生，中外合營一方擔(dān)任董事長的，他方擔(dān)任副董事長。董事任期限4年，可連任。合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常管理工作。Page

58（四）解散已經(jīng)開業(yè)的合營企業(yè)，具有下列情況之一時解散：1．合營期限屆滿；2．企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；3．合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；4．合營企業(yè)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；5．合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；6．合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。Page

59三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法合作企業(yè)是外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織與中國合作者依照中國的法律，在中國境內(nèi)共同舉辦的，按合作企業(yè)合同的約定分配收益或產(chǎn)品，分擔(dān)風(fēng)險和虧損的企業(yè)。

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60法律特征合作企業(yè)是契約式合營企業(yè)合作企業(yè)在法律形式上可以是法人，也可以不是法人外國合作者可以在合作期限內(nèi)先期收回投資組織機(jī)構(gòu)一般比較簡便、靈活Page

61（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)應(yīng)將中外合作者簽定的協(xié)議、合同、章程等文件報審批機(jī)關(guān)，審批機(jī)關(guān)自接到申請文件之日起45天內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)自接到批準(zhǔn)證書之日起30天內(nèi)向工商行政機(jī)關(guān)申請登記。營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日為企業(yè)的成立日。Page

62（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的投資出資比例出資期限出資方式Page

63（三）合作企業(yè)的組織形式

董事會制聯(lián)合管理制委托管理制Page

64四、外資企業(yè)法外資企業(yè)是依照中國法律，在中國境內(nèi)設(shè)立的，全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。外資企業(yè)不包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。Page

65法律特征全部投資均來自外國投資者可以是一家外商獨(dú)資，也可以是幾家外商合資是中國企業(yè)，中國法人，受中國法律的管轄與保護(hù)Page

66（一）外資企業(yè)的設(shè)立

在我國設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口或者技術(shù)先進(jìn)的外資企業(yè)

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67（二）外資企業(yè)的組織形式和注冊資本

外資企業(yè)的組織形式主要為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可為其他責(zé)任形式，如：股份有限公司，合伙企業(yè)或獨(dú)家業(yè)主經(jīng)營等形式。外資企業(yè)的注冊資本是外國投資者認(rèn)繳的全部資本，外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。Page

68中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的區(qū)別項目

中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)外資企業(yè)審批期限

3個月45天3個月外國投資者的投資比例

外國合營者的投資比例不得低于25％1、具有法人資格的，外國合作者的投資比例不得低于25％2、不具有法人資格的，由對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門確定

100％

注冊資本

經(jīng)審批可減少注冊資本經(jīng)審批可以減少注冊資本經(jīng)審批可以減少注冊資本組織形式

有限責(zé)任公司

1、具有法人資格的，組織形式為有限責(zé)任公司2、不具有法人資格的，合作各方為合伙關(guān)系

一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式組織機(jī)構(gòu)

董事會董事會或者聯(lián)合管理委員會自行設(shè)置，中國政府不加干涉損益分配原則

股權(quán)式企業(yè)，按照出資比例分配損益契約式企業(yè)，按照合同約定分配損益審批申請中方合營者中方合營者通過擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請

先行回收投資

不允許經(jīng)財政稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，在特定條件下可以先行回收投資不允許Page

69案例分析Page

701．2007年3月1日，中國工商銀行職員甲出資5萬元，擬設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，取名為宏遠(yuǎn)實(shí)業(yè)公司。假設(shè)該個人獨(dú)資企業(yè)成立，聘請朋友乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1000元以上的合同，須經(jīng)甲同意。同年4月1日，乙未經(jīng)甲同意，以個人獨(dú)資企業(yè)名義與善意第三人丙簽訂了購入5000元原材料的合同。2008年7月，因企業(yè)虧損嚴(yán)重，甲決定解散企業(yè)。2008年12月20日，債權(quán)人丁要求甲償還企業(yè)所欠貨款2萬元。甲以企業(yè)已解散為由，拒絕償還債務(wù)。Page

71試分析：（1）該個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立過程中有無不合法之處？（2）乙與丙簽訂的購入5000