江sdg蘇銀行股份有限公司章程

江蘇銀行股份章程目錄總那么…………………………1經(jīng)營宗旨和范圍……………………2股份…………………2股份……………2股份增減和回購………………3股份轉(zhuǎn)讓………………………4股東和股東大會……………………5股東……………5股東大會………………………6股東大會提案…………………9股東大會決議………………10董事會……………12董事…………12獨(dú)立董事……………………14董事會………………………17董事會秘書…………………20高級管理層………………………21監(jiān)事會……………22監(jiān)事…………22外部監(jiān)事……………………23監(jiān)事會………………………23財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)………………24財(cái)務(wù)會計(jì)制度………………24內(nèi)部審計(jì)……………………25會計(jì)事務(wù)所的聘任…………25通知和公告………………………26通知…………26公告…………26合并、分立、解散和清算………26合并或分立…………………26解散和清算…………………27第十章修改章程………………………29第十一章釋義…………29第十二章附那么…………29江蘇銀行股份章程總那么第一條為維護(hù)江蘇銀行股份、股東、債權(quán)人和利益相關(guān)者的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國公司法?〔以下簡稱?公司法?〕、?中華人民共和國商業(yè)銀行法?〔以下簡稱?商業(yè)銀行法?〕和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條江蘇銀行股份系依照?公司法?、?商業(yè)銀行法?和其他有關(guān)規(guī)定，由江蘇省內(nèi)無錫、蘇州、南通、常州、淮安、徐州、鎮(zhèn)江、揚(yáng)州、鹽城、連云港等十家城市商業(yè)銀行通過合并，以定向募集方式設(shè)立的股份〔以下簡稱“公司〞〕。合并發(fā)起人為：無錫市商業(yè)銀行股份，住所：無錫市工運(yùn)路8號，法定代表人：胡長征；蘇州市商業(yè)銀行股份，住所：蘇州市三香路6號，法定代表人：顧心銘；南通市商業(yè)銀行股份，住所：南通市南大街300號,法定代表人：劉昌繼；常州市商業(yè)銀行股份，住所：常州市延陵東路500－1號，法定代表人：鄧洪萍；淮安市商業(yè)銀行股份,住所：淮安市淮海北路34號,法定代表人：陸岷峰；徐州市商業(yè)銀行股份，住所：徐州市彭城路1號樓,法定代表人：徐傳芳；揚(yáng)州市商業(yè)銀行股份，住所：揚(yáng)州市文昌西路7號,法定代表人：王登萬；鎮(zhèn)江市商業(yè)銀行股份，住所：鎮(zhèn)江市正東路152號，法定代表人：陳??；鹽城市商業(yè)銀行股份，住所：鹽城市解放北路49號，法定代表人：王沖；連云港市商業(yè)銀行股份，住所：連云港市海連中路56號，法定代表人：喬宗君。公司經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條公司的中文全稱為：江蘇銀行股份〔簡稱為：江蘇銀行〕。公司的英文全稱為：BANKOFJIANGSUCO.，LTD.〔簡稱為：BANKOFJIANGSU〕。第四條公司住所：江蘇省南京市洪武北路55號，郵政編碼：210005第五條公司注冊資本為人民幣7,850,000,000元。第六條公司為永久存續(xù)的股份。第七條公司董事長為公司的法定代表人。第八條公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第九條本章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴股東；股東可以依據(jù)本章程起訴公司的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第十條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副行長、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及經(jīng)董事會確定的其他高級管理人員等。第十一條根據(jù)業(yè)務(wù)開展需要，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn),公司可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司設(shè)在國外的分支機(jī)構(gòu)可依所在地法令經(jīng)營許可的業(yè)務(wù)。公司實(shí)行一級法人、分級經(jīng)營的管理體制。分支機(jī)構(gòu)不具有法人資格，分支機(jī)構(gòu)在公司的授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù),其民事責(zé)任由公司承當(dāng)。公司對各分支機(jī)構(gòu)的主要人事任免、業(yè)務(wù)政策、綜合方案、根本規(guī)章制度和涉外事務(wù)等實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理,對分支機(jī)構(gòu)實(shí)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)度資金、分級管理的財(cái)務(wù)制度。第十二條公司以平安性、流動性和效益性為經(jīng)營原那么，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束。公司執(zhí)行國家金融法律、法規(guī)及方針、政策，接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的管理、監(jiān)督和稽核。公司的合法權(quán)益及一切合法經(jīng)營活動受國家法律法規(guī)和政策保護(hù)，不受任何行政機(jī)關(guān)、團(tuán)體或個人非法干預(yù)和侵犯。第一章經(jīng)營宗旨和范圍第十三條公司的經(jīng)營宗旨：堅(jiān)持依法經(jīng)營，以市場為導(dǎo)向，以經(jīng)營效益為目標(biāo)，實(shí)行科學(xué)、高效的現(xiàn)代化商業(yè)銀行管理，為經(jīng)濟(jì)和社會開展提供優(yōu)質(zhì)高效的金融效勞。第十四條經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：〔一〕吸收公眾存款；〔二〕發(fā)放短期、中期和長期貸款；〔三〕辦理國內(nèi)結(jié)算；〔四〕辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；〔五〕發(fā)行金融債券；〔六〕代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；〔七〕買賣政府債券、金融債券；〔八〕從事同業(yè)拆借；〔九〕提供信用證效勞及擔(dān)保；〔十〕代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；〔十一〕提供保險(xiǎn)箱業(yè)務(wù)；〔十二〕辦理委托存貸款業(yè)務(wù)；〔十三〕從事銀行卡業(yè)務(wù)；〔十四〕外匯存款；〔十五〕外匯貸款；〔十六〕外匯匯款；〔十七〕外幣兌換；〔十八〕結(jié)匯、售匯；〔十九〕國際結(jié)算；〔二十〕自營及代客外匯買賣；〔二十一〕同業(yè)外匯拆借；〔二十二〕買賣或代理買賣股票以外的外幣有價證券；〔二十三〕資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù)；〔二十四〕經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第二章股份第一節(jié)股份第十五條公司注冊資本為7,850,000,000元人民幣。公司全部資本劃分為等額股份，每股面值1元人民幣，計(jì)7,850,000,000股，其中合并發(fā)起人股份為：無錫市商業(yè)銀行股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股1,077,407,190股；蘇州市商業(yè)銀行股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股924,505,367股；南通市商業(yè)銀行股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股743,975,480股；常州市商業(yè)銀行股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股300,000,000股；淮安市商業(yè)銀行股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股330,835,700股；徐州市商業(yè)銀行股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股153,120,797股；揚(yáng)州市商業(yè)銀行股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股263,541,903股；鎮(zhèn)江市商業(yè)銀行股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股203,779,900股；鹽城市商業(yè)銀行股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股150,007,420股；連云港市商業(yè)銀行股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股166,020,000股。前述十家城市商業(yè)銀行的股東所持股份經(jīng)評估確認(rèn)后折股總數(shù)為4,313,193,757股，公司新募股份3,536,806,243股。公司設(shè)立后，合并發(fā)起人解散，合并發(fā)起人的原股東成為本公司股東，持股數(shù)為經(jīng)評估確認(rèn)后的折股數(shù)。第十六條公司股份采取股權(quán)證形式，股權(quán)證是證明股東所持公司股份的書面憑證。第十七條公司印發(fā)記名股權(quán)證，作為股東持股憑證和分紅依據(jù)。第十八條公司印發(fā)的股權(quán)證，采取一戶一證制。股權(quán)證載明以下事項(xiàng)：〔一〕公司名稱；〔二〕公司登記成立日期；〔三〕股權(quán)證股份金額及代表的股份數(shù)；〔四〕持有股權(quán)證的股東的姓名或者名稱；〔五〕股權(quán)證的編號。第十九條公司股權(quán)證加蓋公司公章，并經(jīng)公司法定代表人簽署前方為有效。公司公章和公司法定代表人簽名可以采取印刷形式。第二十條公司置備股東名冊。股東名冊載明以下事項(xiàng)：〔一〕股東的姓名或名稱、住所；〔二〕各股東所持股份數(shù)；〔三〕各股東所持股權(quán)證的編號；〔四〕各股東取得其股份的日期。股東名冊存放于公司住所。第二十一條股權(quán)證被盜、遺失或者滅失，股東應(yīng)及時持有效證件向公司申請掛失并在省級以上報(bào)刊上刊登公告，股東在公告之日起六十天以后可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股權(quán)證；股東也可以依照?中華人民共和國民事訴訟法?規(guī)定的公示催告程序請求人民法院宣告該股權(quán)證失效，人民法院依法宣告該股權(quán)證失效的，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股權(quán)證。第二十二條公司或公司的分支機(jī)構(gòu)不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購置或擬購置公司股份的行為提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十三條根據(jù)公司經(jīng)營和開展的需要，依照法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，并經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，公司可以采用以下方式增加注冊資本：〔一〕向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股份或定向募集新股；〔二〕向現(xiàn)有股東配售股份；〔三〕向現(xiàn)有股東派送紅股；〔四〕以公積金轉(zhuǎn)增股本(五)

吸收合并其他金融機(jī)構(gòu)；〔六〕法律法規(guī)規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門允許的其他方式。第二十四條經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照?公司法?、?商業(yè)銀行法?以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十五條有以下情形之一的，公司可以收購本公司股份：〔一〕減少公司注冊資本；〔二〕與持有本公司股份的其他公司合并；〔三〕將股份獎勵給本公司職工；〔四〕股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；〔五〕法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。公司因前款第〔一〕項(xiàng)至第〔三〕項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第〔一〕項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第〔二〕項(xiàng)、第〔四〕項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第〔三〕項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第二十六條公司回購股份，可以以下方式之一進(jìn)行：〔一〕通過公開交易方式回購；〔二〕向全體股東按照相同比例發(fā)出回購要約；〔三〕法律法規(guī)規(guī)定和有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十七條公司回購股份后，依照法律法規(guī)規(guī)定辦理變更登記并公告。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十八條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，公司的股份受讓人應(yīng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)向金融機(jī)構(gòu)投資入股條件的規(guī)定。受讓人購置公司股份后持股總數(shù)或變更后持有公司股份總數(shù)到達(dá)?商業(yè)銀行法?等法律法規(guī)規(guī)定的比例以上的，須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。第二十九條公司董事、監(jiān)事、行長以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。第三十條公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第三十一條持有公司百分之五以上股份的股東，將其所持有的公司股份在受讓之日起六個月以內(nèi)轉(zhuǎn)讓，或者在轉(zhuǎn)讓之日起六個月以內(nèi)又受讓的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第三章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十二條公司股東為依法持有公司股份的單位或自然人。第三十三條公司股東按照其所持股份享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)。每一股份享有同等權(quán)利，承當(dāng)同等義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)合法行使權(quán)利，遵守法律法規(guī)和章程的規(guī)定，不得違法干預(yù)董事會和高級管理層履行職責(zé)；股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任。第三十四條股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)，股份權(quán)屬變更自股東名稱記載于股東名冊之日起生效。第三十五條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十六條公司股東享有以下權(quán)利：〔一〕依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；〔二〕參加或委托代理人參加股東會議，并享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；〔三〕對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；〔四〕依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；〔五〕查閱公司章程、股東大會會議記錄及季度、中期和年度財(cái)務(wù)報(bào)告；〔六〕公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；〔七〕法律法規(guī)和公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十七條股東提出查閱上述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持股數(shù)量的書面文件并繳付合理費(fèi)用，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十八條股東大會、董事會的決議違反法律法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權(quán)行為的訴訟。第三十九條公司股東承當(dāng)以下義務(wù)：〔一〕遵守公司章程；〔二〕依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；〔三〕除法律法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；〔四〕依其所持股份對公司的債務(wù)和虧損承當(dāng)責(zé)任；〔五〕維護(hù)公司利益，反對和抵抗有損于公司利益的行為；〔六〕執(zhí)行股東大會決議；〔七〕在公司資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時，股東應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施；〔八〕當(dāng)公司法人股東的法定代表人、公司名稱、營業(yè)地點(diǎn)、經(jīng)營范圍、隸屬關(guān)系及其他重大事項(xiàng)發(fā)生變更，以及公司撤銷、合并、兼并時，應(yīng)及時通知公司股權(quán)管理部門，并報(bào)董事會備案；〔九〕法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第四十條公司對股東的貸款條件不得優(yōu)于非股東同類貸款條件。股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)向公司借款應(yīng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在公司借款逾期未還期間，其表決權(quán)受限制。公司對同一股東的授信余額不得超過公司資本余額的百分之十。公司對同一股東所在集團(tuán)全部授信余額總數(shù)不得超過本公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資本余額的百分之十五。第四十一條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東需以其所持公司股份為自己或他人提供質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)于事前書面告知董事會。股東在公司的借款余額超過其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度的股權(quán)凈值，且未向公司提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將公司股份再行質(zhì)押。第四十二條在公司有借款的股東，在公司可能出現(xiàn)支付缺口等流動性困難時，應(yīng)當(dāng)立即歸還到期借款，未到期的借款也應(yīng)提前歸還。第四十三條公司不為股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。第四十四條公司的控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。第四十五條公司章程所稱“控股股東〞是指?公司法?第二百一十七條第〔二〕項(xiàng)規(guī)定的控股股東。具備以下條件之一的，視為足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響的股東：〔一〕單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；〔二〕單獨(dú)或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；〔三〕單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；〔四〕單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動〞是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式〔不管口頭或者書面〕達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以到達(dá)或者穩(wěn)固控制公司的目的的行為。第四十六條公司章程所稱“實(shí)際控制人〞是指?公司法?第二百一十七條第〔三〕項(xiàng)規(guī)定的能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。第二節(jié)股東大會第四十七條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使以下職權(quán)：〔一〕決定公司經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕選舉和更換董事和獨(dú)立董事，決定有關(guān)董事和獨(dú)立董事的報(bào)酬事項(xiàng)；〔三〕選舉和更換由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事和外部監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；〔四〕審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；〔五〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；〔六〕審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔七〕審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔八〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔九〕對發(fā)行公司債券作出決議；〔十〕對公司重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或受讓、回購公司股份、公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；〔十一〕修改公司章程；〔十二〕聽取董事會對董事的評價及獨(dú)立董事相互評價結(jié)果；〔十三〕聽取監(jiān)事會對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事相互評價結(jié)果；〔十四〕審議代表公司表決權(quán)股份總額百分之三以上股東的臨時提案；〔十五〕審議批準(zhǔn)單筆超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之十的關(guān)聯(lián)交易；〔十六〕聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對公司的監(jiān)管意見及公司執(zhí)行整改情況；〔十七〕對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；〔十八〕審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第四十八條股東大會應(yīng)制定股東大會議事規(guī)那么。股東大會議事規(guī)那么由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第四十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第五十條有以下情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：〔一〕董事人數(shù)缺乏本章程規(guī)定的公司董事最低總數(shù)的三分之二時；〔二〕公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；〔三〕單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十以上的股東書面請求時；〔四〕董事會認(rèn)為必要時；〔五〕監(jiān)事會提議召開時；〔六〕二分之一以上獨(dú)立董事提議召開時；〔七〕特殊情況下董事長提議召開時；〔八〕公司章程規(guī)定的其他情形。前述第〔三〕項(xiàng)股東持股股數(shù)按股東提出書面要求之日計(jì)算。第五十一條股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持；董事長不能出席會議也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十以上股份的股東可以自行召開臨時股東大會。第五十二條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日前通知登記在冊的公司股東。第五十三條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：〔一〕會議的日期、地點(diǎn)；〔二〕提交會議審議的事項(xiàng)；〔三〕有權(quán)出席股東大會股東及股權(quán)登記日；〔四〕辦理會議出席證的地點(diǎn)、時間和要求；〔五〕會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、號碼；〔六〕發(fā)出會議通知的時間。股東大會通知應(yīng)當(dāng)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司的股東。第五十四條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由其法定代表人簽署。授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。第五十五條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。第五十六條法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位及法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。第五十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：〔一〕代理人的姓名；〔二〕是否具有表決權(quán)；〔三〕分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；〔四〕對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；〔五〕委托書簽發(fā)日期和有效期限；〔六〕委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章，并由法定代表人簽名〔或蓋章〕。委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，委托代理人是否可以按自己的意思表決。第五十八條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、持有或者代表的股份數(shù)額、股權(quán)證號及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。第五十九條臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。第六十條單獨(dú)或合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十以上的股東有權(quán)要求或自行召集臨時股東大會，應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理：〔一〕可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面文件，提請董事會召集臨時股東大會，并明確會議議題和具體議決事項(xiàng)。對于股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事會決定應(yīng)當(dāng)在收到前述書面文件后十五日內(nèi)答復(fù)。股東持股數(shù)按股東提出書面文件日計(jì)算。〔二〕如果董事會在收到召集臨時股東大會的書面文件后十五日內(nèi)未答復(fù)且三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通知，提出要求的股東可以參照本條第〔一〕項(xiàng)規(guī)定書面要求監(jiān)事會召集臨時股東大會?！踩橙绻O(jiān)事會在收到書面文件后三十日內(nèi)不依法召集和主持臨時股東大會，且提出要求的股東已連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十以上股份，提出要求的股東可以在董事會收到該文件的四個月以后自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。股東因董事會、監(jiān)事會未召集而自行召集并舉行臨時股東大會的，其所發(fā)生的合理費(fèi)用由公司承當(dāng)。第六十一條股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)事先書面通知董事會并報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：〔一〕提案不得增加新的內(nèi)容，否那么提出要求的股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開臨時股東大會的請求；〔二〕會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。第六十二條股東決定自行召開臨時股東大會的，董事會及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。在報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案后，臨時股東大會可以由提出要求的股東主持，會議召開的程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由律師出具法律意見；第六十三條監(jiān)事會或者二分之一以上獨(dú)立董事要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理：〔一〕簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面文件，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面文件后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。〔二〕董事會在收到書面文件后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通知，提出召集會議的監(jiān)事會或二分之一以上獨(dú)立董事在報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案后，可以在董事會收到該文件的兩個月以后自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。第六十四條股東大會會議的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因以外，董事會或自行召集會議的主持人不得變更股東會議召開的時間；因不可抗力確需變更股東會議召開時間的，不因此變更股權(quán)登記日。第六十五條董事人數(shù)缺乏本章程規(guī)定的公司董事最低總數(shù)的三分之二時；或者公司未彌補(bǔ)虧損額到達(dá)股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照公司章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第六十六條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)出席股東會議。股東會議可以邀請監(jiān)管部門等相關(guān)人員列席會議，具體范圍由董事會或自行召集會議的主持方?jīng)Q定。第三節(jié)股東大會提案第六十七條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項(xiàng)。會議通知發(fā)出后，董事會原那么上不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天通知公司股東，否那么，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，以保證至少有十天的間隔期。第六十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總額百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)完成提案審核，對審核通過的提案應(yīng)當(dāng)及時通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會不得對第六十七條和本條前款所發(fā)出的通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第六十九條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合以下條件：〔一〕提案內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職權(quán)范圍；〔二〕有明確議題和具體決議事項(xiàng)；〔三〕以書面形式提交或送達(dá)董事會。第七十條董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么，按照公司章程的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。董事會決定不將提案列入股東大會議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。第七十一條提出提案且符合本章程第六十條規(guī)定條件的股東對董事會不將其提案列入股東大會議程的決定持有異議的，在董事會、監(jiān)事會不履行職責(zé)的情況下，可以按照公司章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第七十二條董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋骸惨弧扯聲⒈O(jiān)事會換屆選舉時，在公司章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，董事、監(jiān)事候選人由上一屆董事會、監(jiān)事會提名；如董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職或被罷免，補(bǔ)選的下任董事、監(jiān)事候選人由余任董事會、監(jiān)事會提名。持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之五以上的股東可單獨(dú)或聯(lián)名向董事會、監(jiān)事會提出董事和監(jiān)事候選人人選。同一股東不得同時提名董事和監(jiān)事的人選，同一股東提名的董事〔監(jiān)事〕人選已擔(dān)任董事〔監(jiān)事〕職務(wù)，在其任職屆滿前該股東不得再提名董事〔監(jiān)事〕候選人?！捕扯聲捅O(jiān)事會對董事、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行審議，經(jīng)審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事、監(jiān)事候選人。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況?！踩扯?、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證中選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事義務(wù)?！菜摹秤鲇信R時增補(bǔ)或更換董事、監(jiān)事的，由董事會、監(jiān)事會提出建議名單，股東大會予以選舉或更換。第四節(jié)股東大會決議第七十三條股東大會實(shí)行一股一票的表決制度，即出席股東大會的股東(包括委托代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的股份無表決權(quán)。第七十四條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會可以采取通訊表決方式進(jìn)行，但年度股東大會和應(yīng)監(jiān)事會、獨(dú)立董事或股東提議召開的臨時股東大會不得采取通訊表決方式；股東大會審議第四十七條第〔二〕、〔三〕、〔七〕至〔十一〕以及〔十七〕事項(xiàng)時，不得采取通訊表決方式。第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。第七十六條股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括委托代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。以下事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：〔一〕董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；〔二〕董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔三〕董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方案；〔四〕公司年度預(yù)算方案、決算方案；〔五〕發(fā)行公司債券；〔六〕公司年度報(bào)告及對外披露信息；〔七〕聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；〔八〕股東大會職權(quán)范圍內(nèi)需審批的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；〔九〕除法律、法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第七十七條股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東〔包括委托代理人〕所持表決權(quán)的三分之二以上通過。法律、行政法規(guī)或者公司章程另有規(guī)定的除外。以下事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：〔一〕公司增加或者減少注冊資本；〔二〕公司重大收購、回購公司股份；〔三〕公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；〔四〕公司章程的修改；〔五〕公司章程規(guī)定或者股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十八條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第七十九條股東大會對每一名董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)逐個進(jìn)行表決。第八十條每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第八十一條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果斷定股東大會的決議是否通過，并當(dāng)場宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十二條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者委托代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。第八十三條股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，在征得股東大會同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，其他股東也有權(quán)提出關(guān)聯(lián)股東回避。董事會應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬于關(guān)聯(lián)股東，并決定該股東是否回避。應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議關(guān)聯(lián)交易，并可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明。股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議必須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股份的二分之一以上通過方為有效；如關(guān)聯(lián)交易涉及章程第七十七條規(guī)定的特別決議事項(xiàng)的，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股份的三分之二以上通過方為有效。第八十四條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開的事項(xiàng)以外，董事會、監(jiān)事會或者出席會議的高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第八十五條股東大會應(yīng)當(dāng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：〔一〕出席股東大會的股東〔包括委托代理人〕所持股份數(shù)，占公司總股份的比例；〔二〕召開會議的日期、地點(diǎn)；〔三〕會議主持人姓名、會議議程；〔四〕各發(fā)言人對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；〔五〕每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；〔六〕股東的質(zhì)詢意見、建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；〔七〕監(jiān)事會或股東依據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定召開臨時股東大會的，在會議記錄中應(yīng)說明召集、召開臨時股東大會的過程；〔八〕決議事項(xiàng)或表決結(jié)果涉及關(guān)聯(lián)交易的，會議記錄應(yīng)對有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東是否參與表決情況作出記載，如果參加表決，應(yīng)說明理由；〔九〕股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十六條股東大會記錄由主持人、出席會議的董事和記錄員簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并作為公司檔案交由董事會秘書保存，保存期限為永久保存。第八十七條股東大會實(shí)行律師見證制度。董事會應(yīng)聘請律師出席股東大會，律師應(yīng)當(dāng)對以下問題出具法律意見：〔一〕股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；〔二〕驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性；〔三〕驗(yàn)證提出議案的股東的資格；〔四〕股東大會的表決程序是否合法有效；〔五〕公司要求出具法律意見的其他問題。董事會也可以同時聘請公證人員出席股東大會。第四章董事會第一節(jié)董事第八十八條公司董事為自然人，由股東大會選舉產(chǎn)生，可由股東或者非股東擔(dān)任。第八十九條公司董事的任職資格應(yīng)符合?公司法?、?商業(yè)銀行法?以及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。以下人員不得擔(dān)任公司董事：〔一〕?公司法?第一百四十七條及?商業(yè)銀行法?第二十七條規(guī)定的有關(guān)人員；〔二〕因未履行誠信義務(wù)被商業(yè)銀行、其他金融機(jī)構(gòu)或組織罷免職務(wù)的人員；〔三〕在本公司借款逾期未還的個人或企業(yè)任職的人員；〔四〕在本公司的借款余額〔不含以銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款〕超過其持有的公司經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員；〔五〕不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的其他人員。第九十條董事由股東大會選舉或更換。董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事的任職資格須報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時止。第九十一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么，并保證：〔一〕在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；〔二〕不得在優(yōu)于其他客戶的條件下同公司訂立合同或者進(jìn)行交易；〔三〕不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；〔四〕不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動；〔五〕不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時機(jī)；〔六〕未經(jīng)股東大會知情同意或批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；〔七〕不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；〔八〕不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；〔九〕不得以公司財(cái)產(chǎn)為公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；〔十〕未經(jīng)股東大會知情同意或批準(zhǔn)，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的秘密信息；但在以下情形下，董事可以向司法機(jī)關(guān)或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有明確規(guī)定的；2、社會公共利益有要求；3、該董事本身的合法權(quán)益所必要的。董事在上列情形下披露公司信息，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報(bào)告?！彩弧巢坏米龀銎渌魏斡袚p公司利益的行為。第九十二條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證：〔一〕公司的商業(yè)行為符合國家法律、法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；〔二〕公平對待所有股東；〔三〕認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；〔四〕親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法定許可或者得到股東大會知情同意或者批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；〔五〕接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第九十三條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方可能會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九十四條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者方案中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不管該事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但對方是善意第三人的情況下除外。關(guān)聯(lián)董事可以自行申請回避，其他出席董事會的董事也可以提出回避請求。關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，其他董事也有權(quán)提出該股東回避。董事會應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬于關(guān)聯(lián)董事，并決定該董事是否回避。應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)董事可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會作出解釋和說明，但該董事無權(quán)就相關(guān)事項(xiàng)參與表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第九十五條如果董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，那么在通知說明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第九十六條董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)當(dāng)對董事會決議承當(dāng)相應(yīng)的法律責(zé)任。第九十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。第九十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會成員人數(shù)低于法定或章程規(guī)定的最低人數(shù)時，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額前方能生效。董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第九十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職或任期結(jié)束后的六個月內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離任時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第一百零一條董事不得在可能與本公司發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼職，公司不以任何形式為董事納稅。第一百零二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第二節(jié)獨(dú)立董事第一百零三條公司設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事人數(shù)為三名。獨(dú)立董事中至少包括一名具有會計(jì)師高級職稱或者注冊會計(jì)師資格的人士。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能阻礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。第一百零四條獨(dú)立董事對公司和全體股東負(fù)有誠信及勤勉義務(wù)。第一百零五條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下根本條件：〔一〕根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任獨(dú)立董事的資格；〔二〕具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或者其他有利于履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作經(jīng)驗(yàn)；〔三〕具備商業(yè)銀行運(yùn)作的根本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及標(biāo)準(zhǔn)性文件；〔四〕確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。第一百零六條以下人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：〔一〕在公司或公司分支機(jī)構(gòu)任職的人員或任職前三年內(nèi)在公司或公司分支機(jī)構(gòu)任職的人員；〔二〕本條第〔一〕項(xiàng)所列人員的直系親屬、主要社會關(guān)系〔直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等〕；〔三〕直接或間接持有公司股份百分之一以上或者是公司前十大股東中的自然人股東及其直系親屬；〔四〕直接或間接持有公司股份百分之一以上的股東單位或者在公司前五大股東單位任職的人員及其直系親屬；〔五〕最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有本條〔二〕、〔三〕〔四〕項(xiàng)所列舉情形的人員；〔六〕為公司或分支機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等效勞的人員或與公司存在利益關(guān)系的人員、機(jī)構(gòu)，或在該等機(jī)構(gòu)中任職的人員；〔七〕公司章程第九十條所列情形的人員；〔八〕公司可控制或可通過各種方式對其施加重大影響的人員；〔九〕其他與公司關(guān)聯(lián)人員或公司高級管理層有任何利益關(guān)系的人員。第一百零七條獨(dú)立董事有以下情形之一的，構(gòu)成嚴(yán)重失職：〔一〕泄露公司商業(yè)秘密，損害公司合法利益；〔二〕在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事的地位謀取私利；〔三〕明知董事會決議可能造成公司重大損失，而未提出反對意見；〔四〕公司關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致公司重大損失，獨(dú)立董事未行使否決權(quán)的；〔五〕銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。第一百零八條獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定進(jìn)行，并應(yīng)遵循以下規(guī)定：〔一〕董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份百分之五以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人人選，并經(jīng)股東大會選舉決定。同一股東只能提出一名獨(dú)立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨(dú)立董事又提名外部監(jiān)事?！捕唱?dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明?！踩唱?dú)立董事任職資格應(yīng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報(bào)送董事會的書面意見?！菜摹唱?dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東大會選舉可以繼續(xù)擔(dān)任董事，但不得再擔(dān)任獨(dú)立董事。第一百零九條獨(dú)立董事依法獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司股東或者其他與公司有利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。董事會應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，并對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。第一百一十條獨(dú)立董事可以書面委托其他獨(dú)立董事出席董事會會議，但每年應(yīng)至少親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。第一百一十一條獨(dú)立董事有以下情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以撤換或罷免：〔一〕因職務(wù)變動不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；〔二〕年度內(nèi)累計(jì)親自出席董事會會議次數(shù)少于董事會會議總數(shù)三分之二的；〔三〕任期內(nèi)未能勤勉盡職或者有違法違規(guī)行為，或有違誠信義務(wù)的；〔四〕出現(xiàn)本章程第一百零七條表述的嚴(yán)重失職行為的；〔五〕有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。監(jiān)事會提請罷免獨(dú)立董事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨(dú)立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進(jìn)行陳述和辯白。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨(dú)立董事的應(yīng)當(dāng)在股東大會會議召開三十日前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告并向獨(dú)立董事本人發(fā)出書面通知，獨(dú)立董事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開五日前報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。股東大會應(yīng)當(dāng)在依法審議獨(dú)立董事陳述的意見后進(jìn)行表決。第一百一十二條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)的或其認(rèn)為有必要引起本公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致董事會中獨(dú)立董事人數(shù)低于公司章程規(guī)定人數(shù)的，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。第一百一十三條獨(dú)立董事除享有?公司法?、公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的根本職權(quán)外，還可享有以下特別職權(quán)：〔一〕向董事會提議聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所；〔二〕向董事會提請召開臨時股東大會；〔三〕提議召開董事會；〔四〕向董事會提議聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)對公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢；如果上述提議未被采納或者上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第一百一十四條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司以下重大事項(xiàng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：〔一〕提名、任免公司董事；〔二〕聘任或解聘公司高級管理人員；〔三〕公司董事、高級管理人員的薪酬；〔四〕重大關(guān)聯(lián)交易；〔五〕利潤分配方案；〔六〕獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；〔七〕法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。第一百一十五條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就前述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保存意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第一百一十六條如果前述有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告；獨(dú)立董事之間出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、行長、其他高級管理人員及公司機(jī)構(gòu)和人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時要求予以糾正并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。第一百一十七條為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供以下必要的工作條件：〔一〕公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供充分的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納?！捕彻緫?yīng)建立獨(dú)立董事工作制度。董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，及時向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察?！踩唱?dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)?！菜摹唱?dú)立董事履行職責(zé)時所需的合理費(fèi)用由公司承當(dāng)?！参濉彻窘o予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。第一百一十八條除本節(jié)對獨(dú)立董事有特殊規(guī)定的，本章程關(guān)于董事的規(guī)定均適用于獨(dú)立董事。第三節(jié)董事會第一百一十九條公司設(shè)董事會。董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會接受監(jiān)事會的監(jiān)督。第一百二十條董事會由十三至十九名董事組成，設(shè)董事長一名。第一百二十一條董事會行使以下職權(quán)：〔一〕負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；〔二〕執(zhí)行股東大會的決議；〔三〕確定公司的經(jīng)營開展戰(zhàn)略，決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；〔四〕制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔五〕對董事的履職情況進(jìn)行考核和評價，并負(fù)責(zé)向股東大會報(bào)告；〔六〕制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；〔七〕擬訂公司重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓、回購公司股份或者合并、分立和解散方案；〔八〕決定公司分支機(jī)構(gòu)及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、合并及撤銷；〔九〕決定重大對外擔(dān)保事項(xiàng)；〔十〕審議批準(zhǔn)單筆超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之五以上、百分之十以下的關(guān)聯(lián)交易；〔十一〕聘任或者解聘行長、董事會秘書。根據(jù)行長提名，聘任或者解聘副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)、獎懲事項(xiàng)及支付方法；〔十二〕決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，制定公司的根本管理制度；〔十三〕制訂公司章程的修改方案；〔十四〕管理公司信息披露事項(xiàng)，并對公司的會計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系的完整性、準(zhǔn)確性承當(dāng)最終責(zé)任；〔十五〕向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；〔十六〕審定行長工作細(xì)那么，聽取行長的工作匯報(bào)并檢查行長的工作；〔十七〕法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。第一百二十二條低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之五以下的關(guān)聯(lián)交易的審議和批準(zhǔn)程序，由董事會按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)政策另行規(guī)定。第一百二十三條董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告出具有保存意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明。第一百二十四條董事會應(yīng)制定董事會議事規(guī)那么，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百二十五條公司根據(jù)需要，可由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的局部職權(quán)。第一百二十六條董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司財(cái)產(chǎn)所作出的投資和財(cái)產(chǎn)處置權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資工程和財(cái)產(chǎn)處置應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。固定資產(chǎn)購置和財(cái)產(chǎn)處置在三億元人民幣以下的由董事長或授權(quán)行長批準(zhǔn)；三億元以上、十億元以下的由董事會批準(zhǔn)；十億元以上的由股東大會批準(zhǔn)。第一百二十七條董事會應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報(bào)告公司經(jīng)營事項(xiàng)。信息報(bào)告制度至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：〔一〕向董事會、董事報(bào)告信息的內(nèi)容及其最低報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)；〔二〕信息報(bào)告的頻率；〔三〕信息報(bào)告的方式；〔四〕信息報(bào)告的責(zé)任主體及報(bào)告不及時、不完整應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)呢?zé)任；〔五〕信息保密要求。第一百二十八條董事會應(yīng)當(dāng)定期評估公司的經(jīng)營狀況，評估包括財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)。定期開展對公司財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)，持續(xù)關(guān)注公司會計(jì)及財(cái)務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。第一百二十九條董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，離任時須接受審計(jì)部門的審計(jì)。董事長的任職資格須報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。第一百三十條董事長行使以下職權(quán)：〔一〕主持股東大會和召集、主持董事會會議；〔二〕催促、檢查董事會決議的執(zhí)行；〔三〕簽署公司股權(quán)證、公司債券及其他有價證券；〔四〕向董事會提名行長人選；〔五〕簽署董事會重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件；〔六〕行使法定代表人職權(quán)；〔七〕在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，但在事后應(yīng)及時向董事會和股東大會報(bào)告；〔八〕特殊情況下提議召開股東大會；〔九〕董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第一百三十一條董事會每年應(yīng)召開不少于四次會議，由董事長召集，會議通知和會議文件應(yīng)于會議召開十日以前書面通知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事列席董事會會議。第一百三十二條有以下情形之一的，董事長應(yīng)自接到提議后五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：〔一〕董事長認(rèn)為必要時；〔二〕三分之一以上董事聯(lián)名提議時；〔三〕二分之一以上獨(dú)立董事提議時；〔四〕監(jiān)事會提議時；〔五〕代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；〔六〕行長提議時。第一百三十三條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，包括掛號信、電報(bào)、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的；通知時限為：會議召開前五個工作日內(nèi)送達(dá)對方。如有本章程第一百三十二條第(二)、(三)、(四)、〔五〕、〔六〕項(xiàng)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定董事代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第一百三十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：〔一〕會議日期和地點(diǎn)；〔二〕事由及議題；〔三〕發(fā)出通知的日期。第一百三十五條董事會會議及臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會應(yīng)當(dāng)以會議形式對擬決議事項(xiàng)進(jìn)行表決，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事對董事會擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，該董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議作出批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。第一百三十六條董事會會議及臨時董事會會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，決議由董事簽字。但對利潤分配方案、重大投資、重大財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或受讓、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項(xiàng)作出決議，不得實(shí)行通訊表決，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過。采取通訊表決應(yīng)當(dāng)符合以下條件：〔一〕通訊表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)；〔二〕通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項(xiàng)只作出一次表決；〔三〕通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要，通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說明采取通訊表決的理由及其符合公司章程的規(guī)定。通訊表決應(yīng)規(guī)定表決的有效時限，在規(guī)定的有效時限內(nèi)未表決的董事，視為未出席會議。第一百三十七條董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會做出書面說明。董事會根據(jù)行長提名聘任或解聘副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理層成員，未經(jīng)行長提名不得直接聘任或解聘副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理層成員。第一百三十八條董事會接受監(jiān)事會的監(jiān)督，不得阻撓、阻礙監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、監(jiān)督和審計(jì)等活動。第一百三十九條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百四十條董事會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。第一百四十一條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為永久保存。第一百四十二條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：〔一〕會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；〔二〕出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；列席會議人員的姓名、身份；〔三〕會議議程；〔四〕董事發(fā)言要點(diǎn)；〔五〕每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。董事會的決定、決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后十日內(nèi)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。第一百四十三條出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄上簽名，并對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第一百四十四條董事會根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立戰(zhàn)略開展委員會、審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、薪酬委員會和提名委員會，也可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會。各委員會的負(fù)責(zé)人由董事?lián)?，各委員會成員均不少于三人。審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會的負(fù)責(zé)人由獨(dú)立董事?lián)?。控股股東提名的董事不得成為審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會和提名委員會的成員。前述各專門委員會的議事規(guī)那么和工作職責(zé)等由董事會另行制定。各委員會應(yīng)當(dāng)制定年度工作方案，并定期召開會議。第一百四十五條經(jīng)董事會同意，各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，也可以聘請專業(yè)人士開展相關(guān)工作，有關(guān)合理費(fèi)用由公司承當(dāng)。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé),各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第一百四十六條董事會應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度結(jié)束四個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交董事會盡職情況報(bào)告。報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包括：董事會會議召開的次數(shù)；董事履職情況的評價；經(jīng)董事簽署的董事會會議材料及議決事項(xiàng)等。第一百四十七條公司設(shè)董事會辦公室，作為董事會日常辦事機(jī)構(gòu)，董事會秘書兼任董事會辦公室主任。董事會辦公室負(fù)責(zé)股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)。第四節(jié)董事會秘書第一百四十八條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第一百四十九條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)和協(xié)調(diào)能力。董事會秘書由董事會聘任。本章程第九十條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百五十條董事會秘書的主要職責(zé)是：〔一〕準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件；〔二〕籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議記錄和會議文件等資料的保管；〔三〕負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；〔四〕保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時得到有關(guān)文件和記錄；〔五〕負(fù)責(zé)保管股東名冊、董事會印章及相關(guān)資料，負(fù)責(zé)處理公司股權(quán)管理等方面的事務(wù)；〔六〕公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第一百五十一條董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但公司監(jiān)事不得兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)律師不得兼任董事會秘書。第一百五十二條董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或者解聘。董事會秘書人選應(yīng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審查批準(zhǔn)。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，那么該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第五章高級管理層第一百五十三條公司設(shè)行長一名，經(jīng)董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任行長、副行長或者其他高級管理人員，但兼任行長、副行長或者其他高級管理人員職務(wù)的董事應(yīng)不少于董事總數(shù)的四分之一，但不應(yīng)超過三分之一。公司設(shè)副行長假設(shè)干名，副行長經(jīng)行長提名，由董事會聘任或解聘。行長、副行長的人選應(yīng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審查，經(jīng)同意前方可聘任。第一百五十四條本章程第八十九條中規(guī)定的有關(guān)人員以及被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定為市場禁入者，或者禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任行長、副行長。第一百五十五條行長和副行長每屆任期三年，屆滿后連聘可以連任。行長、副行長離任時，須進(jìn)行離任審計(jì)。第一百五十六條行長對董事會負(fù)責(zé)，有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程及董事會授權(quán)，組織開展公司的經(jīng)營管理活動，行使以下職權(quán)：〔一〕主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；〔二〕代表高級管理層向董事會提交公司年度經(jīng)營方案和投資方案；〔三〕擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；〔四〕擬訂公司的根本管理制度；〔五〕聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；〔六〕提請董事會聘任或者解聘副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員；〔七〕授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營活動；〔八〕擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施；〔九〕決定公司職工的聘用和解聘；〔十〕在公司發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會、監(jiān)事會報(bào)告；〔十一〕特殊情況下，提議召開董事會臨時會議；〔十二〕公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百五十七條副行長協(xié)助行長工作，在行長不能履行職權(quán)時，由副行長依排序代為行使職權(quán)。第一百五十八條非董事行長、副行長可以列席董事會會議，但沒有表決權(quán)。第一百五十九條行長應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。行長必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。行長決定有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百六十條行長應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉義務(wù)。行長、副行長和各級職員因違反法律、法規(guī)和公司章程，營私舞弊或其他嚴(yán)重失職行為造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承當(dāng)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第一百六十一條行長應(yīng)制訂行長工作細(xì)那么，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。行長工作細(xì)那么包括以下內(nèi)容：〔一〕行長會議召開的條件、程序和參加的人員；〔二〕行長、副行長及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；〔三〕公司資金、財(cái)產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；〔四〕董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第一百六十二條行長可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)行長辭職的具體程序和方法由行長與公司之間簽訂的合同規(guī)定。第一百六十三條對董事、董事長越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理的，行長、副行長有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。第一百六十四條行長、副行長對董事會違反任免規(guī)定的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。第六章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百六十五條監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和其他監(jiān)事組成。監(jiān)事會中至少應(yīng)當(dāng)有二名外部監(jiān)事，公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百六十六條本章程第八十九條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司的監(jiān)事實(shí)行回避制度，其近親屬在公司擔(dān)任董事、行長和其他高級管理職務(wù)的人員不得在公司監(jiān)事會中任職。第一百六十七條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。本章程第四章第一節(jié)關(guān)于董事產(chǎn)生程序等規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事可以連選連任。第一百六十八條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會可以予以罷免。外部監(jiān)事一年內(nèi)親自出席監(jiān)事會會議次數(shù)少于監(jiān)事會會議總數(shù)三分之二的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。第一百六十九條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百七十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉義務(wù)。第二節(jié)外部監(jiān)事第一百七十一條外部監(jiān)事與公司及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。外部監(jiān)事在履行職責(zé)時尤其要關(guān)注存款人和公司的整體利益。外部監(jiān)事依法獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司股東或者其他與公司有利害關(guān)系的單位或個人的影響。外部監(jiān)事不得在可能與本公司發(fā)生利益沖突的其他金融機(jī)構(gòu)兼職。第一百七十二條本章程有關(guān)獨(dú)立董事任職資格及條件、產(chǎn)生及變更程序、權(quán)利義務(wù)的有關(guān)規(guī)定適用于外部監(jiān)事。第一百七十三條外部監(jiān)事報(bào)酬的標(biāo)準(zhǔn)及決定程序比照本章程獨(dú)立董事的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三節(jié)監(jiān)事會第一百七十四條公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會成員五至九人，設(shè)監(jiān)事長一名。第一百七十五條監(jiān)事長由監(jiān)事?lián)危杀O(jiān)事會會議以全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由其指定或半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百七十六條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：〔一〕檢查、監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)活動；〔二〕監(jiān)督股東大會決議的執(zhí)行情況和董事會、高級管理層履行職責(zé)的情況；〔三〕監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；〔四〕對董事和高級管理層成員進(jìn)行離任審計(jì)；〔五〕對公司的經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)并指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)部門的工作；〔六〕對董事、董事長及高級管理層成員進(jìn)行質(zhì)詢；〔七〕對董事、董事長及高級管理層成員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。當(dāng)董事、董事長及高級管理層成員的行為損害公司利益時，有權(quán)要求其糾正，必要時向股東大會或銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告；〔八〕對董事會擬定的議案及公司對外出具的報(bào)告獨(dú)立發(fā)表意見；〔九〕對監(jiān)事的履職情況進(jìn)行考核和評價，并負(fù)責(zé)向股東大會報(bào)告；〔十〕提議召開臨時股東大會和臨時董事會會議；〔十一〕列席董事會會議和高級管理層會議；〔十二〕法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程規(guī)定的或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百七十七條監(jiān)事會每年應(yīng)召開不少于四次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事長或三分之一以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，臨時監(jiān)事會會議通知及會議文件應(yīng)在會議召開前三個工作日送達(dá)。第一百七十八條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期等。第一百七十九條監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事會會議應(yīng)由二分之一以上監(jiān)事出席方可召開。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事代理出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理監(jiān)事的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代理出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百八十條監(jiān)事會有權(quán)要求相關(guān)董事、董事會秘書、行長、副行長列席監(jiān)事會會議，并就有關(guān)問題提出質(zhì)詢。第一百八十一條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)那么，以確保監(jiān)事會有效履行監(jiān)督職責(zé)。第一百八十二條監(jiān)事會的議事方式為日常監(jiān)督、定期會議監(jiān)督和臨時會議監(jiān)督。監(jiān)事會實(shí)行一人一票的表決制度。監(jiān)事會會議對審議的事項(xiàng)采取逐項(xiàng)表決的原那么，即提案審議完畢后，開始表決，一項(xiàng)提案未表決完畢，不得表決下一項(xiàng)提案。監(jiān)事會會議以舉手、記名投票方式進(jìn)行表決，監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，也可以用通訊表決方式進(jìn)行表決，并由監(jiān)事簽字。監(jiān)事會根據(jù)表決的結(jié)果，宣布決議及報(bào)告通過情況，并將表決結(jié)果記錄在會議記錄中。監(jiān)事會決議和報(bào)告需經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可生效。監(jiān)事對決議或報(bào)告有原那么性不同意見的，應(yīng)當(dāng)在決議或報(bào)告中說明。第一百八十三條監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會承當(dāng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。第一百八十四條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為永久保存。監(jiān)事會的決定、決議及會議記錄應(yīng)當(dāng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。第一百八十五條監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：〔一〕會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；〔二〕出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事〔代理人〕姓名；〔三〕會議議程；〔四〕監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；〔五〕每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果〔表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)〕。第一百八十六條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)核對董事會擬提交股東大會的公司財(cái)務(wù)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計(jì)師幫助復(fù)審。會計(jì)師事務(wù)所對公司審計(jì)結(jié)果有失公允，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)追究監(jiān)事會有關(guān)人員的責(zé)任。監(jiān)事會行使職權(quán)，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，因此發(fā)生的費(fèi)用由公司承當(dāng)。監(jiān)事會的年度財(cái)務(wù)預(yù)算由股東大會審議通過。第一百八十七條監(jiān)事會設(shè)立提名委員會，提名委員會由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。提名委員會負(fù)責(zé)擬定監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議。提名委員會的議事規(guī)那么、工作職責(zé)等由監(jiān)事會另行制訂。公司設(shè)監(jiān)事會辦公