通用汽車公司收購費雪車身公司的案例

33/33通用汽車公司收購費雪車身制造公司的案例分析羅納爾多H.科斯在1997年召開的新制度經(jīng)濟學(xué)國際學(xué)會的一次會議上，我宣稱我認為人們通常同意的關(guān)于通用收購費雪事件的緣故分析是錯誤的，為此我還專門寫了一篇論文。這使得我才明白RobertFreeland也差不多寫過一篇關(guān)于通用收購費雪案例的論文了。Freeland討論的范圍比我要廣。我僅僅局限于討論什么緣故費雪在被收購之前就向通用索要高價。假如在我們的論文中有什么重疊的地點，則講明我們對這件情況的看法沒有什么實質(zhì)性的差不。那個方法關(guān)于由RamonCasadesus-Masanell和DanielF.Spulber單獨寫就的論文來講同樣適用，他們在論文中詳細分析了通用汽車公司與費雪車身制造公司之間的關(guān)系。一、流行觀點關(guān)于導(dǎo)致費雪車身制造公司被通用汽車公司收購事件的流行觀點認為，曾與通用簽訂向其提供車身的十年有效期合同的費雪公司通過采納低效率的生產(chǎn)安排（這種安排通過高于成本定價使得費雪公司利潤增加）、并拒絕將其工廠遷至通用公司的裝配工廠附近等方式而向通用汽車公司索要高價（holdup）。如此讓通用公司“忍無可忍”的局面最終導(dǎo)致了通用公司收購費雪的結(jié)局。那個一致同意的觀點源于大伙兒都普遍同意一個的理由。那個理由曾在由BenjaminKlein、RobertG.Crawford及ArmenA.Alchian合著的一篇文章中談到過，并在Klein的隨后幾篇文章中得以詳細闡述。見BenjaminKlein,RobertG.Crawford,ArmenA.Alchian，縱向?qū)I(yè)化，適當租金，以及競爭的訂約過程（“VerticalIntegration,AppropriableRents,andtheCompetitivecontractingProcess”），《法律與經(jīng)濟》，1978，No.21，p.297；BenjaminKlein，作為組織所有權(quán)的縱向?qū)I(yè)化(VerticalIntegrationasOrganizationalProcess)：再論費雪—通用間的關(guān)系，《法律、經(jīng)濟和組織》，1988，No.4，p.199，并再版于：企業(yè)的性質(zhì)：起源、演變和進展，編輯：OliverE.Williamson和SidneyG.Winter（1993年）；BenjaminKlein，無理要價緣何發(fā)生：契約關(guān)系的自我強制范圍(TheSelf-EnforcingRangeofContractualRelationships)，《經(jīng)濟調(diào)查》，1996，No.34，p.444；BenjaminKlein，無理要價問題，《經(jīng)濟和法律方面的新帕爾格雷夫詞典》，編輯：PeterK.Newman，1998，vol.2，p.241。最終，費雪-通用收購案例一直被作為索高價問題的標準范例在許多篇文章和書中引用。見BenjaminKlein,RobertG.Crawford,ArmenA.Alchian，縱向?qū)I(yè)化，適當租金，以及競爭的訂約過程（“VerticalIntegration,AppropriableRents,andtheCompetitivecontractingProcess”），《法律與經(jīng)濟》，1978，No.21，p.297；BenjaminKlein，作為組織所有權(quán)的縱向?qū)I(yè)化(VerticalIntegrationasOrganizationalProcess)：再論費雪—通用間的關(guān)系，《法律、經(jīng)濟和組織》，1988，No.4，p.199，并再版于：企業(yè)的性質(zhì)：起源、演變和進展，編輯：OliverE.Williamson和SidneyG.Winter（1993年）；BenjaminKlein，無理要價緣何發(fā)生：契約關(guān)系的自我強制范圍(TheSelf-EnforcingRangeofContractualRelationships)，《經(jīng)濟調(diào)查》，1996，No.34，p.444；BenjaminKlein，無理要價問題，《經(jīng)濟和法律方面的新帕爾格雷夫詞典》，編輯：PeterK.Newman，1998，vol.2，p.241。關(guān)于使用費雪—通用案例作為無理要價問題實例的書，見JeanTirole，工業(yè)組織理論，1997，p.3；DennisW.CarltonandJeffreyM.Perloff，現(xiàn)代工業(yè)組織，1994，p.18；OliverE.Williamson，資本經(jīng)濟制度，1985，p.114-115；MartinRichetts，企業(yè)經(jīng)濟學(xué)，1994，p.200。見Klein，無理要價問題，op.cit.,p.241見JoelP.Trachtman，公司理論及國際經(jīng)濟組織理論：針對比較制度分析，Nw.J.Int’lL.andBus.17(1996-7),pp.470,521.通用汽車公司和費雪車身制造公司起初一致同意簽訂了一項關(guān)于汽車金屬車身生意的十年有效期合同。然而，在合同有效期的前些年份中，市場對汽車的需求產(chǎn)生了意想不到的增長。致使雙方在對超過合同份額之外的銷售量的定價問題產(chǎn)生了摩擦，并使得費雪公司拒絕將其生產(chǎn)裝置遷至鄰近通用。最終雙方形勢變得忍無可忍，終于在1926年，通用汽車公司收購了費雪。見KeithJ.CrockerandScottE.Masten，再議規(guī)則和受限的契約，為研究公共效益規(guī)則的交易成本經(jīng)濟學(xué)的講義（LessonsfromTransaction-CostEconomicsforPublicUtilityRegulations），《操縱經(jīng)濟學(xué)》，1996，9，pp.5,25.我認為上述關(guān)于導(dǎo)致通用收購費雪事件的流行分析是完全錯誤的。全然就沒有什么索要高價。形勢也從來沒有變得“忍無可忍”。二、美國之行1931年，我被倫敦大學(xué)授予ErnestCassel爵士訪問學(xué)者獎學(xué)金。我因此決定在1931到1932年間去美國，研究在工業(yè)中我所稱的“橫向和縱向聯(lián)合”問題。讓我選擇那個課題的動機在于我們大概沒有什么理論能解釋什么緣故生產(chǎn)有各種不同的組織方式。因此我著手去查找那個理論。盡管我去了一些大學(xué)，但我要緊依舊考察了一些商業(yè)和工廠，以查找我那問題的答案。若要全面了解我的美國之行，請參見我的論文：R.H.Coase，公司的本質(zhì)：起源、內(nèi)涵、阻礙，J.L.Econ.andOrg.4(1988),p.3,并再版于WilliamsonandWinter(eds),op.cit.(note1)。當后文談及這些論文時，僅限于該書。首先，我考慮了資產(chǎn)特性在產(chǎn)生縱向?qū)I(yè)化若要全面了解我的美國之行，請參見我的論文：R.H.Coase，公司的本質(zhì)：起源、內(nèi)涵、阻礙，J.L.Econ.andOrg.4(1988),p.3,并再版于WilliamsonandWinter(eds),op.cit.(note1)。當后文談及這些論文時，僅限于該書。設(shè)想一種專門產(chǎn)品的生產(chǎn)需要一臺巨大的資本設(shè)備。而那個設(shè)備又是如此的專業(yè)化以致于僅僅能夠用來生產(chǎn)一種與之相關(guān)的專門產(chǎn)品，否則就需耗費巨大的成本來加以改造。因此那個只為一個客戶生產(chǎn)產(chǎn)品的公司將會發(fā)覺自己面臨著一個巨大的風(fēng)險——那個客戶可能將其需求轉(zhuǎn)向其他生產(chǎn)商，或者他還可能行使他的壟斷權(quán)力來壓低價格——而該機械卻沒有其他供給價。（themachineryhasnosupplyprice）因此那個風(fēng)險的存在必定意味著償付給這項資產(chǎn)的利息率（therateofinterest）定會高得多。現(xiàn)在，假若那個客戶公司決定自己來生產(chǎn)這種產(chǎn)品，風(fēng)險將不復(fù)存在，而資本成本的差額將正好抵消在實際操作中的相對無效率。（？）Coase,op.cit.(note6),p.43然后我去了芝加哥并和JacobViner一同討論了如上的分析，他認為專門有道理。然而在此期間我還和商人們一起探討過，他們卻并不以為然。正如我在給Fowler的一封信（1932年5月7日）中所講：我對為那些需要巨大資本設(shè)備生產(chǎn)的產(chǎn)品而簽訂的契約的形式進行過考慮，結(jié)果是契約性的安排能幸免這種風(fēng)險。如此，這種產(chǎn)品的客戶商能夠自己購買那種專門的設(shè)備，即使這種設(shè)備被安放在其他公司的廠房里。還有其他一些契約性的裝置也能夠通過這種方法解決那個困難。Ibid.,p.45令人遺憾的是，我沒有在信中講出這些其他裝置是什么。我與商人們的討論甚至讓我對資產(chǎn)特性在產(chǎn)生縱向?qū)I(yè)化中的實際重要性產(chǎn)生了懷疑。當我到底特律訪問福特汽車公司和通用汽車公司時，我的看法是資產(chǎn)特性本身在縱向?qū)I(yè)化中通常并不是一個重要的因素。在底特律，我訪問了福特公司和他的一個供應(yīng)廠商；我記得看起來是Kelsey-Hayes輪胎廠。在福特，我會見了采購部的一個人（我想大概是負責(zé)人），并與他“討論了諸如承辦供應(yīng)、采購進度表等有關(guān)問題，討論持續(xù)了大概一個半小時。”Ibid.,p.44Ibid.,p.44在訪問了底特律之后，我又去了芝加哥。在那兒我考察了A.O.Smith公司位于密而沃基市的工廠。A.O.Smith公司是一家生產(chǎn)汽車框架的生產(chǎn)商，它的要緊客戶是通用公司。這些笨重的框架通過水路運至幾百英里外的密歇根。因此這讓我懷疑什么緣故費雪公司必須臨近通用的裝備廠房被看得如此重要。而那個地點同樣存在資產(chǎn)特性的問題。通用公司也是A.O.Smith公司的要緊客戶，而后者高度自動化設(shè)計的大部分裝置差不多上為通用公司的汽車特不預(yù)備的。所有這些都向我暗示著契約性安排能夠以一種令人中意的方式解決資產(chǎn)特性問題。1987年我在預(yù)備在耶魯大學(xué)的演講時，收集了更多的關(guān)于A.O.Smith公司和通用汽車公司之間的聯(lián)系的資料。我發(fā)覺在二者之間存在著持續(xù)了幾十年的默契聯(lián)系。然而我沒有對費雪案例做類似的調(diào)查。因此我講，盡管這類問題通常能通過契約性安排以令人中意的方式處理，正像A.O.Smith案例提到的一樣，“然而這種情形也往往有可能導(dǎo)致整合（integration），而通用公司對費雪的收購則也許正好是個例子?！盜bid.,p.46當我的論文被刊登在《法律、經(jīng)濟和組織》雜志上時，我驚奇的發(fā)覺一篇由Klein寫的回應(yīng)我的觀點的文章，在這篇文章中他依靠于他所聲稱的在費雪—通用案例中發(fā)生的一切。我將在后文中討論Klein的觀點。然而現(xiàn)在我要發(fā)表一個意見。他所講的“科斯聲稱在他寫這篇經(jīng)典的論文之前他就明確地把機會主義行為看作縱向?qū)I(yè)化的動機，尤其是當這種機會主義行為運用在通用—費雪案例中時。同時他明確地抵制這種行為（it?）。Klein，縱向?qū)I(yè)化，inWilliamsonandWinter(eds),op.cit.(note1),p.213這番論述并沒有準確的表述我的觀點。也許是我的寫作中一些大意的講法導(dǎo)致了他的誤解。在我訪問通用公司之前我就明確地考慮了資產(chǎn)特性的問題。當我通過與商人們探討，發(fā)覺通過契約性安排通常能夠?qū)ｉT圓滿地解決那個問題的時候——例如對沖模的購買——我差不多推斷出縱向?qū)I(yè)化通常不是被選的解決方案。當我與通用公司的主管人員討論他們什么緣故要收購費雪公司的時候，我被告知這是為了確使車身制造廠能臨近裝配廠。隨后對A.O.Smith的訪問卻使我懷疑起把制造廠安置在裝配廠附近的必要性，而A.O.Smith與通用公司之間的親熱和諧的關(guān)系更鞏固了我的觀點，即資產(chǎn)特性問題通常不是靠縱向?qū)I(yè)化就能令人中意地解決。我的結(jié)論是盡管費雪—通用案例的情形確如Klein所述，但那仍然只是例外。然而，自從有了我的論文的發(fā)表和Klein的評論，我開始對發(fā)覺在費雪—通用案例中到底發(fā)生了什么而感興趣。專門明顯Klein的評論是令人誤解的，因此我決定做更深入的調(diào)查來發(fā)覺到底發(fā)生了什么。1996年，在助研RichardBrooks的關(guān)心下，我開始收集導(dǎo)致通用收購費雪事件的各種信息。而KleinKlein，縱向?qū)I(yè)化，inWilliamsonandWinter(eds),op.cit.(note1),p.213三、費雪車身制造公司和通用汽車公司費雪公司的進展經(jīng)歷實際上確實是費雪兄弟的進展經(jīng)歷。Fred（長兄）曾經(jīng)在俄亥俄州他父親的貨車和客車生意中工作過。然而1902年他到底特律的C.R.Wilson客車（carriage）制造廠（同時還生產(chǎn)汽車車身）工作。他的另外五個兄弟后來與他一起工作。1907年，F(xiàn)red成為主管。1908年，由Fred主管，他的五個兄弟各自負責(zé)不同職位的費雪車身制造公司成立了。不久以后，LouisMendelssohn和AaronMendelson（后文合稱Mendelssohns）給公司注入了一大筆投資。生意特不成功。他們的汽車車身并不是簡單地適應(yīng)客車，而是為滿足能想到的（inmind）所有汽車的專門需要而設(shè)計生產(chǎn)的。盡管在那個時代大部分的汽車差不多上敞篷式的，然而費雪兄弟意識到將會有對封閉式車身的需求。因此在1910年他們?yōu)榭ǖ侠似嚬旧a(chǎn)了150個封閉式車身。同年，他們又成立了費雪封閉式車身制造有限公司，并于1912年在加拿大創(chuàng)建費雪車身分公司。1916年，三個公司合并組成費雪車身制造有限公司。文中對費雪兄弟傳講的敘述來源于ArthurPound，旋轉(zhuǎn)的車輪（1934），p.288；及LawrenceFisher的證詞，摘自《審判抄本》，Vol.2,pp.958-1007,UnitedStatesv.DuPont126F.Supp.235(N.D.=3\*ROMANIII.1954).這是當時工業(yè)界最大的車身制造商。Pound,op.cit.,p.291它為所有汽車制造商：卡迪拉克、不克、哈得孫、Chalmers,Studebaker,Chandler,Cleveland（雪佛蘭），因此還有福特制造車身。LawrenceFisher的證詞，DuPont,126F.Supp.235,p.964.考慮到其中兩個最大的汽車制造商，福特和通用會制造他們自己的車身，因此費雪只能向其他幾個制造商提供車身。費雪兄弟考慮進軍汽車行業(yè)，因此他們在1913和1914年間成立了Hinckley汽車公司。他們設(shè)計出一種新的發(fā)動機，但為了掩飾他們的真正意圖他們制造了一種貨車發(fā)動機，日后這種發(fā)動機在一戰(zhàn)中被使用。文中對費雪兄弟傳講的敘述來源于ArthurPound，旋轉(zhuǎn)的車輪（1934），p.288；及LawrenceFisher的證詞，摘自《審判抄本》，Vol.2,pp.958-1007,UnitedStatesv.DuPont126F.Supp.235(N.D.=3\*ROMANIII.1954).Pound,op.cit.,p.291LawrenceFisher的證詞，DuPont,126F.Supp.235,p.964.Ibid.,pp.991-2.見AlfredD.Chandler,Jr.,andStephenSalsbury,PierreS.duPont和現(xiàn)代公司進展，1971，p.465.通用汽車公司由WilliamC.Durant創(chuàng)辦。此人在客車生意中賺了一大筆鈔票，后來便投資汽車行業(yè)。1904年收購不克汽車公司。1908年成立通用汽車公司。Durant的途徑是通過購買現(xiàn)存的公司而逐漸壯大自己的公司（grow）。他收購了好幾個汽車公司——Olds（現(xiàn)為Oldmobile），Oakland（現(xiàn)為Pontiac），以及卡迪拉克——和一些生產(chǎn)零部件的公司。然而，正如AlfredSloan所講，Durant“善于制造卻不善于治理”。見AlfredP.Sloan,Jr.,我在通用的那幾年，1964，p.4.1910年的一次銷售低迷時期難道導(dǎo)致Durant不能償付其職員的工資和其供給商的債務(wù)。最終通用公司通過銀行貸款度過了難關(guān)，然而銀行家接管了公司的治理權(quán)，這項任務(wù)正如Sloan所講，“雖專門保守卻有效率”。Ibid.,p.8假如講Durant不是一個好的治理者的話，但他的確是個極有膽識有魄力的人。他促成了與LouisChevrolet的合作，并創(chuàng)立了Chevrolet汽車公司。成功后，他又用Chevrolet的股份購買了通用的股份，再加上他自己的份額，在1915年他已有足夠多的股份把通用的操縱權(quán)從銀行家手中奪回。ChandlerandSalsbury,op.cit.pp.440-2.1917年，為達到抬高或維持股價的目的（或許是為了促成Chevrolet和通用的聯(lián)姻），Durant又成立了一個辛迪加財團購買通用的股票。然而，通用的股價下跌，Durant再一次陷入財政困難的境地。Ibid.,p.448.Durant曾求助（wasappoached）過在通用公司有私人投資、并曾在銀行家控股通用事件中起重要作用的PierreduPont，但他當時不情愿提供任何的鈔票。Ibid.,p.449.曾有暗示/建議（suggestion）見AlfredP.Sloan,Jr.,我在通用的那幾年，1964，p.4.Ibid.,p.8ChandlerandSalsbury,op.cit.pp.440-2.Ibid.,p.448.Ibid.,p.449.LawrenceFisher的證詞，DuPont,126F.Supp.235,p.1006-7.ChandlerandSalsbury,op.cit.pp.450-6.四、通用汽車公司對費雪公司的收購前已述及，Durant和費雪公司于1917年簽訂了一項關(guān)于通用公司以高于成本17.6%的價格購買費雪全部產(chǎn)品的合同。但這并沒動搖通用公司日后自己生產(chǎn)車身的打算。當時通用汽車公司所處的形勢正如AlfredD.Chandler和StephenSalsbury所描述的那樣：戰(zhàn)后的擴張性打算讓Durant和他的財團都確信操縱通用最大也是最重要的供給商的絕對必要性。他們簡直無法讓費雪公司在可同意的條件下不去更改合同。（TheysimplycouldnotaffordtohavetheFishersfailtorenewtheircontractonacceptableterms.）當?shù)弥贑leveland的汽車制造商（毫無疑問確實是Willys-Overland）已與費雪兄弟掌管的費雪公司談判商討合作問題，一切疑問都專門快冰釋了。Ibid.,p.465.這段敘述差不多正確，但我不同意是雪佛蘭的談判導(dǎo)致通用收購費雪的講法。我將在下文詳細闡述。1918年，Durant派WalterChrysler去訪問LawrenceFisher。Chrysler曾經(jīng)是不克公司的總裁，當時與Durant在紐約共事。因此后來他成立了他自己的汽車公司。Chrysler解釋道“通用公司的封閉式車身形勢專門糟糕，……Durant想在Flint和Lansing及Pontiac建廠”，同時他還想“讓四個年輕的費雪兄弟來通用并建立一個機構(gòu)……來打理他們的封閉式車身生意”。LawrenceFisher回答講他們“是不能拆開費雪兄弟的”。LawrenceFisher的證詞，DuPont,126ESupp.235,pp.987-8.關(guān)于什么緣故Durant要做出如此決策并不清晰。他一定是想費雪兄弟想始終團結(jié)成一個集體。也許，那個建議僅僅是對費雪兄弟是否想與通用合作的一種試探。不管如何，幾個月之后，也確實是在1919年初，Durant與FredFisher（長兄）取得聯(lián)系。在紐約的一次會議上，Durant提到了Chrysler曾提到過的意見。他講他想談?wù)劇鞍奄M雪兄弟引入通用公司的問題”。Fred和LawrenceFisher聽見了但卻沒有回應(yīng)。如Lawrence所講，“現(xiàn)在我們對此不感興趣”。然而Durant卻碶而不舍，并在兩個月后又重提此事。關(guān)于車身的問題一時刻變得“更加尖銳”。正在現(xiàn)在，費雪公司收到了來自福特訂購封閉式車身的一大筆訂單。這一次費雪兄弟決定好好考慮與通用聯(lián)合的可能性了，他們?yōu)榇诉€與他們的合伙人Mendelssohn兄弟（此二人在費雪公司有一大筆股份）商討過。Ibid.,pp.989-91LawrenceFisher的證詞，DuPont,126ESupp.235,pp.987-8.Ibid.,pp.989-91見PierreS.duPont給FredJ.Fisher的信(1919年11月11日)，GovtTrialEx.No.425,DuPont.126F.Supp.235.費雪車身制造公司和通用汽車公司之間的協(xié)議包含以下幾方面的內(nèi)容：通過核準的費雪公司的公共股份有200，000股，并將增至500，000股。通用公司將以每股92美元的價格購買300，000股。通用公司所持的300，000股和費雪兄弟所持的35，000一起均存放在授權(quán)信托處。信托持續(xù)五年時刻，由費雪公司和通用公司各出兩名受托治理人組成。由費雪公司指定的受托治理人為FredFisher和LouisMendelssohn，通用公司則由Durant和PierreduPont出任。受托治理實行一票否決制。這實際上意味著五年內(nèi)通用公司的參股必須在費雪公司認可的情況下才許通過。費雪公司將有14位董事。其中七位由費雪—Mendelssohn利益集團派出，另外七位則由通用汽車公司指定。盡管通用公司擁有60%的股份，他們卻只能任命50%的董事。費雪公司的執(zhí)行委員會掌有除財政之外的全部治理權(quán)。委員會由七人組成，其中兩名由通用公司任命，五名由費雪-Mendelssohn利益集團任命。資金委員會由五人組成，三名由通用公司任命，兩名由費雪-Mendelssohn利益集團任命。規(guī)定在五年內(nèi)至少有三分之二的凈收益要被分紅，直到股價漲到至少每股10美元。四位年輕的費雪兄弟有五年的任期。然而，老大和老二與費雪公司的任期直到1926年。費雪兄弟希望把契約修改一下，如此所有費雪兄弟的任期都將在1924年結(jié)束。Durant不情愿改變但最終依舊承諾了。結(jié)果是所有的費雪兄弟都有權(quán)在1924年結(jié)束任期。費雪兄弟之因此要如此做是因為他們沒有把握與通用公司的合作將進展成什么樣，假如情況不盡如人意，他們將獨立出去進軍汽車行業(yè)或是做一些其他的生意。LawrenceFisher自己也同意理事會把這種安排稱為“試婚”。費雪兄弟自己給自己發(fā)薪水，除了他們的工資外，他們還將得到五年內(nèi)費雪車身制造公司的5%的凈利潤。通用汽車公司同意給費雪車身制造公司他們所能處理的封閉式車身業(yè)務(wù)。有關(guān)1917年定價的規(guī)定仍要連續(xù)。通用汽車公司所需償付的價格需由工作的等級而定，然而給費雪車身制造公司的平均凈利潤仍應(yīng)是成本之上的17.6%。Durant希望那個數(shù)字降至15%，但最終依舊同意17.6%。然而通用公司所負責(zé)任不得超過對類似產(chǎn)品的其他客戶商所應(yīng)負的責(zé)任。（Itwas,however,stipulatedthatGeneralMotorscouldnotbechargedmorethanwaschargedtoothercustomersforlikeproducts.）提供車身的合同將持續(xù)10年，也確實是講，合同在1929年才截止。同意費雪車身制造公司今后可自由地為通用公司之外的其他客戶提供服務(wù)。此項協(xié)議的結(jié)果是費雪車身公司差不多上能在五年內(nèi)以一個獨立公司的身份操作，盡管Dupont擁有60%的公共股份。此處關(guān)于1919年和約的敘述來源于GovtTrialEx.Nos.424-30,DuPont,126F.Supp.235；Defendant此處關(guān)于1919年和約的敘述來源于GovtTrialEx.Nos.424-30,DuPont,126F.Supp.235；Defendant’sEx.No.101,DuPont,126F.Supp.235；及在《審判手抄本》中LawrenceFisher的證詞中引用的他關(guān)于和約的評論，Vol.2,DuPont,126F.Supp.235.也見ChandlerandSalsbury,op.cit.,p.465.五、通用汽車公司全面收購費雪車身公司的導(dǎo)火線1920年11月，Durant辭去通用汽車公司的董事長職務(wù)。起因源于他自己的財務(wù)危機。在1920年9月的汽車銷售的大蕭條后，Durant企圖通過在保證金水平（margin）購買股票而穩(wěn)定通用的股價。當價格下跌時，Durant不能滿足增收保證金（meetthemargincalls）的要求，并負債兩千萬美元或更多。是Dupont有限公司和J.P.Morgan公司援救了他。銀行家們評價Durant講他“完全沒有能力經(jīng)營有限公司”。PierreduPont也表示贊同。最終，他同意出任通用汽車公司的董事長。ChandlerandSalsbury,op.cit.,pp.482-91.通用汽車公司對1919年的協(xié)議感到不中意。它盡管解決了當時一時的問題但卻導(dǎo)致了與費雪車身公司長期的令人不滿的關(guān)系。費雪兄弟們傾向于用心于他們自己的車身制造業(yè)。同時一旦他們效率提高，能生產(chǎn)出高質(zhì)量的車身時，他們就會減少對通用汽車公司需求的關(guān)注，而這正是通用所不希望的。結(jié)果是，PierreduPont及后來的AlfredSloan（通用公司的繼任董事長），都急切的拉攏費雪兄弟使他們與通用汽車公司組織建立更緊密的關(guān)系。1921年FredFisher當選為通用汽車公司的主管，1922年他又被任命為通用汽車公司執(zhí)行委員會的一員。這正如Chandler和Salsbury所述：“為了確保與費雪車身公司建立更好的聯(lián)系”。Ibid.,p.526.后來在他們的書中，Chandler和Salsbury則寫的更為直白。他們希望通過把FredFisher放在執(zhí)行委員會委員一職將“使他更深入地參與制定與生產(chǎn)、產(chǎn)品設(shè)計、產(chǎn)量有關(guān)的更廣泛的決策及為通用公司的產(chǎn)品定價，而這又將不可幸免的阻礙他自己組織的工作”。Ibid.,p.576.這種企圖在費雪車身公司和通用汽車公司之間建立更緊密聯(lián)系的嘗試大概取得了一些成功。LawrenceFisher在對Dupont反托拉斯訴訟案的證詞中這么描述FredFisher：盡管他領(lǐng)取費雪公司的薪水，但他卻把大部分時刻花在通用公司的工作中。LawrenceFisher的證詞，DuPont,126F.Supp.235,p.1003.到1922年，費雪兄弟大概差不多放棄了到五年期末時接著與通用汽車公司合作的方法。GovtTrialEx.No.328,DuPont,126F.Supp.235.那次“試婚Ibid.,p.526.Ibid.,p.576.LawrenceFisher的證詞，DuPont,126F.Supp.235,p.1003.GovtTrialEx.No.328,DuPont,126F.Supp.235.從1924年起，人們大概一致認為費雪兄弟公司也許最終將與通用汽車公司合并。PierreduPont在1924年7月致FredFisher的一封信中寫到：我希望您和您的兄弟們都能感受到費雪兄弟公司和通用汽車公司實際上確實是一個整體的事實，這之間所有的努力差不多上如此的值得并充滿了機遇，甚至值得您冒險為這項事業(yè)貢獻一生。我相信兩個公司之間關(guān)于決定參股（shares）的相對價值的合同是沒有什么問題的。但到目前為止，我對由于費雪兄弟仍在通用汽車有限公司內(nèi)部緊密聯(lián)結(jié)成一個小集體的情形并不樂觀。只是假如我們一直關(guān)注此事，我們將最終能把這種現(xiàn)象清理出去。引自PierreS.duPont給FredFisher一封信（1924年7月28日）（Longwood手稿，第十組，序列A，PierreS.duPont的論文，Hagley博物、圖書館，Greenville,Del.）（以下稱Longwood手稿）通用汽車公司急于想得到它沒有掌握的費雪車身公司的40%的股份。更不用講它想把費雪兄弟拉攏得與通用汽車組織更緊密的欲望了。另外，它還擔心擁有不足半數(shù)股票有可能通過被套牢或其他途徑，最終落入那些不善治理的人的手中。（Itwasalsoconcernedthattheminorityholding,throughdeathorinsomeotherway,mightfallintootherhandswithwhomitmightbedifficulttodeal）。ChandlerandSasbury,op.cit.,pp.576-7.Mendelssohn兄弟和費雪兄弟則并不著急把他們的股份賣給通用汽車公司。Mendelssohn兄弟對他們在費雪車身公司的投資專門中意，并沒有轉(zhuǎn)向?qū)νㄓ猛顿Y的意思。費雪兄弟則仍希望以家庭公司的形式運作，對此，Chandler和Salsbury認為是“他們意志堅強的母親在有力地支持他們”。ChandlerandSasbury,op.cit.,pp.576-7.Ibid.,p.576.1926年5月，費雪車身有限公司解體了。通用汽車公司收購了它所有的資產(chǎn)并償付了它所有的債務(wù)和負擔。在一份發(fā)給費雪車身公司股東的告示中寫道：“（上至）Messrs.Fisher,Mendelssohn及其他大股東，（下至）費雪車身公司的所有辦公人員和董事們，都同意并推舉這項對股東有極大利益的打算。”該告示還解釋了什么緣故股東同意通用汽車公司的出價能得到最大利益，正如下文所引：由于1919年與通用汽車公司簽訂的合同還剩下相當短的時刻（就要到期了），貴（your）方辦公人員及董事都已對費雪車身公司以后的進展前景做了嚴肅的考慮。1929年（雙方）必須達成一項新的協(xié)議，否則通用汽車公司將有自主建筑其車身或是轉(zhuǎn)向不處購買車身的權(quán)利。鑒于如上事實，同時為了使費雪車身公司能完全確定并做好充分預(yù)備應(yīng)付在合同規(guī)定的到期日來臨時將不得不面臨的情況，通用汽車公司的官員們?yōu)榇苏匍_了好幾次會議，關(guān)于這些會議討論的結(jié)果相信貴公司董事會差不多收到。引自《給費雪車身制造有限公司股東們的通知》（1926年5月7日），GovtTrialEx.No.855，DuPont,126F.Supp.235.費雪公司的股東為他們擁有的每一份費雪車身公司的股份贏得了通用股票分紅的三分之二的利潤。WilliamFisher被任命為費雪車身分公司的主管，并與他的另外三個兄弟一起加入了通用汽車公司的董事會。PierreduPont在他邀請WilliamFisher加入董事會的一封信中寫道：“事實證明費雪車身—通用汽車的聯(lián)合是愉快的，我認為這是我們走得最成功的一步棋?！币訮ierreduPont給WilliamA.Fisher的一封信（1927年2月15日）（Longwood手稿）。在FredFisher于1927年1月給PierreduPont的回信中，他談到了他們關(guān)于費雪股票價格的不一致的意見：“假如你回憶一下在你我結(jié)束通用汽車公司和費雪車身有限公司之間的合作之時我所講的話，你該還記得我講過還有大量的有關(guān)存貨的隱藏著的價值和未分攤的間接費用”。接著他接著爭辯講后來由通用汽車公司的會計部門提供的下一期間的數(shù)字表明他是對的。引自PierreduPont給WilliamA.Fisher的一封信（1927年2月15日）（Longwood手稿）。引自FredFisher給PierreduPont的一封信（1927年1月19日）（Longwood手稿）。也許你會注意到在我做的關(guān)于導(dǎo)致通用收購費雪事件的敘述中，既沒有提及無理的要價也沒提及費雪車身公司和通用汽車公司之間的關(guān)系變得忍無可忍。實際上，關(guān)于在通用汽車集團中占據(jù)著最高職位的費雪兄弟，假如講他們參與有害于通用公司的活動，就像Klein描述的那樣，那將會是多么的荒謬。就算他們真正參與了，那他們又如何能被任命、再次任命或是在通用汽車集團被予以其他重要的職責(zé)呢？六、流行觀點賴以盛行的基礎(chǔ)收錄在《新帕爾格雷夫經(jīng)濟學(xué)和法學(xué)詞典》的Klein的名為“無理要價（Hold-Up）問題”一文最先提出上述的關(guān)于費雪-通用事件的流行觀點。他如此寫到：像所有契約一樣，費雪和通用公司之間的“高于成本定價”的合同是不完善的。然而此事件的不平常處在于費雪利用了合同的缺陷（incompleteness）而向通用索要高價。費雪之因此能向通用索要高價是因為，在他們的合同簽訂會后，對封閉式汽車的需求迅猛增長。當面臨對車身需求的巨大增長時，費雪利用合同的不完善性而采取了低效的、高勞動密集型的生產(chǎn)方式。費雪認為依照合同，假如他們能夠雇用到一個工人并得到工資的17.6%的利潤的話(theycouldinsteadhireaworkerandputa17.6percentupchargeontheworker’swage)，那還有什么經(jīng)濟上的理由去投資呢。另外，費雪還利用合同把他的車身制造廠遠離通用汽車公司的裝配廠。當費雪公司能依照合同得益于把工廠建立在遠離通用汽車公司的裝配廠的地點，并能扣下運輸成本的17.6%的話，那還有什么經(jīng)濟上的理由把他們的廠房建得鄰近通用的裝配廠呢。其結(jié)果必定是對費雪來講生產(chǎn)汽車車身能產(chǎn)生高利潤，對通用來講則是購買上的高成本。Klein，“索要高價問題”，op.cit.(注釋一)，pp.241-2.在前文中我講過，假如明白通用汽車公司和費雪兄弟之間的關(guān)系，那么Klein所講則不可能成立。然而有人能證明那不成立么？我相信抓住車身制造廠的位置這一點就能專門容易證明。RichardBrooks曾考察過在1921至1925年期間費雪車身制造工廠的位置。在1919年到1921年間沒有建新廠房。在1922年，建筑了兩個新的車身制造工廠，一個臨近通用汽車公司在密歇根州的Pontiac的奧克蘭卡車制造廠；另一個則鄰近密蘇里州St.Louis的雪佛蘭制造廠。1923年，又分不在密歇根州的Lansing市的Olds制造廠、威斯康星州的Janesville的雪佛蘭工廠附近、加利福尼亞州奧克蘭市的雪佛蘭工廠附近及在紐約州的Buffalo的雪佛蘭工廠附近建了四處車身制造廠。另外在俄亥俄州的辛辛納提的雪佛蘭工廠附近還建了一個裝配廠。1925年，又有一個車身制造廠建筑在紐約州Tarrytown的雪佛蘭工廠附近?，F(xiàn)在看來，Klein所做的關(guān)于費雪車身制造廠遠離通用汽車裝配廠的論述是完全錯誤的。費雪公司確實有兩個工廠“遠離”通用汽車裝配廠，然而他們幾乎不能支持Klein的論題。1925年，費雪收購了Fleetwood車身制造公司，并獲得了該公司在賓西法尼亞州Fleetwood的車身制造工廠。而在1924年，他差不多收購了費雪木材公司在田納西州Memphis的一家工廠。Pound在其《木材加工廠》一文中有所敘述。見Pound,op.cit.(note12),pp.298-90.Klein所依靠的消息來源恰是Sloan的免職及他在Dupont反托拉斯訴訟案中的證詞。Sloan曾兩次引用費雪公司的車身制造廠的廠房，而這正為Klein所利用。起初，辯護律師問Sloan在收購前是否存在有關(guān)工廠位置問題的爭吵。Sloan回答講：“是的……哪有一個底盤裝配廠哪就應(yīng)該在其附近建一個費雪車身制造廠……同時費雪兄弟……寧愿質(zhì)疑他們提供大量資本來建筑這些裝配廠的愿望（可否譯成：不情愿花大量資本來建筑這些裝配廠）?！盇lfredP.Sloan的辭職，（1952年4月28日），DuPont,126,F.Supp.235,pp.189-90.接著，辯護律師又問Sloan他所提到的“裝配問題”指的是什么。他回答講：“我的意思是我們正在全國各地建筑裝配廠……同時在哪有一個地盤裝配廠，我們就不得不在那建一個裝配廠，然而費雪車身有限公司不情愿投資建這些裝配廠。這極大的阻礙了我們?！盇lfredP.Sloan的證詞（1953年3月9日），DuPont,126,F.Supp.235,p.2912.我應(yīng)當補充的是我完全同意Sloan提出的將車身制造廠建在裝配工廠附近能夠降低成本的觀點。在我訪問了A.O.Smith工廠后一直在我心中的疑團否定了車身和框架在運費成本上的差異，或者講框架生產(chǎn)形成規(guī)模經(jīng)濟的可能性比車身生產(chǎn)的要重要的多。如此的錯誤關(guān)于一個研究生來講也許是可原諒的，而我當時也正是個研究生。專門明顯Sloan所指的并不是關(guān)于費雪公司是否應(yīng)該把工廠建在通用裝配廠附近的爭論，而是該由誰來投資的問題。我明白費雪公司把工廠建在Tarrytown的雪佛蘭工廠附近這一打算是如何操作的。成本由通用公司來出。見《通用汽車公司執(zhí)行委員會的記錄資料》（1923年10月24日）（通用汽車公司的法律圖書館，底特律，密歇根）。毫無疑問，這用樣適用于建筑費雪其他的工廠。而這也不足為奇。我在1931到1932年間做的調(diào)查讓我明白了關(guān)于在為消費廠商所用的資產(chǎn)裝置上的投資應(yīng)理所因此的由該消費廠商來承擔。有一本買賣契約書紀錄下了在1922年P(guān)ierreduPont和通用公司的兩位最高執(zhí)行總裁及FredFisher關(guān)于雪佛蘭裝配問題的討論過程，該書明確的指出通常情況下由通用汽車公司出資建筑費雪車身制造廠的廠房。書中還記載到：“FredFisher建議這些生產(chǎn)封閉式車身的工廠歸雪佛蘭所有，并租借給費雪公司。”同樣，在FredFisher講過“對投資額外的生產(chǎn)資產(chǎn)和進行其他各種改善將需要花費大概五百萬美元……但這只能通過臨時貸款（currentborrowing）才能實現(xiàn)”之后，那份協(xié)議書對此記載道：“大伙兒一致認為費雪公司不承擔更高的安全問題（issuefurtherseniorsecurities）也許對它更好。鑒于此，通過由通用公司擁有裝配工廠的產(chǎn)權(quán)，并把廠房租借給費雪公司的方式也許對通用公司更有利。”AlfredP.Sloan的辭職，（1952年4月28日），DuPont,126,F.Supp.235,pp.189-90.AlfredP.Sloan的證詞（1953年3月9日），DuPont,126,F.Supp.235,p.2912.我應(yīng)當補充的是我完全同意Sloan提出的將車身制造廠建在裝配工廠附近能夠降低成本的觀點。在我訪問了A.O.Smith工廠后一直在我心中的疑團否定了車身和框架在運費成本上的差異，或者講框架生產(chǎn)形成規(guī)模經(jīng)濟的可能性比車身生產(chǎn)的要重要的多。如此的錯誤關(guān)于一個研究生來講也許是可原諒的，而我當時也正是個研究生。見《通用汽車公司執(zhí)行委員會的記錄資料》（1923年10月24日）（通用汽車公司的法律圖書館，底特律，密歇根）。費雪與雪佛蘭裝配打算有關(guān)的財政政策見Longwood手抄本，file624，box1.我對自己在前文所做的關(guān)于車身制造廠的區(qū)位布局是正確的論述已不存疑問，然而那個問題又再一次讓我陷入了疑團。我清晰地記得1932年通用汽車公司的主管告訴我講收購費雪公司的緣故是為了確使車身制造廠建立在通用裝配廠的附近。后來我在RobertFreeland的一篇論文里找到了答案。他講在1925年末，通用汽車公司依照它的一份擴張打算希望把費雪在底特律的一家工廠關(guān)閉，并在密歇根州的弗林特靠近它的裝配廠的地點新建一個工廠。費雪兄弟表示反對。他們希望擴大他們在底特律的分廠的規(guī)模。雙方在對用這兩種不同方法處理問題所產(chǎn)生的相應(yīng)代價上發(fā)生了分歧。然而毫無疑問更重要的是費雪車身公司擁有比通用汽車公司更多的客戶，假如從底特律發(fā)貨則確信比從弗林特要廉價的多，出于在通用案例中不曾有的考慮（aconsiderationthatwouldnotbepresentinthecaseofGeneralMotors）。另外不忘了費雪還有好幾個大股東（Mendelssohn兄弟）以及其他對通用的財產(chǎn)不感興趣的股東。因此還有其他幾個因素也阻礙了費雪公司。然而當費雪被通用收購后爭吵結(jié)束了。1926年11月，在弗林特有一家新建成的車身制造廠投入生產(chǎn)，1927年底特律分廠被關(guān)閉。見RobertF.Freeland，通過縱向?qū)I(yè)化產(chǎn)生的索要高價問題：再議費雪車身制造公司，《法律和經(jīng)濟雜志》，2000，No.43，p.33.見RobertF.Freeland，通過縱向?qū)I(yè)化產(chǎn)生的索要高價問題：再議費雪車身制造公司，《法律和經(jīng)濟雜志》，2000，No.43，p.33.Klein的另一觀點是費雪公司采取了“一種低效、高度勞動密集型的生產(chǎn)方式”。而在他引用的Sloan的證詞里卻沒有提到這方面的情況。在前文中我差不多論證，假如考慮一下費雪兄弟在通用汽車集團中的職位，那么他們?nèi)绱诵惺率菢O不可能的。還有許多條理由能夠論證那個觀點。費雪公司不僅向通用，還向其它汽車制造廠商銷售車身，假如他們采取如此低效的生產(chǎn)方式將會減少他們自己的商業(yè)利潤。他們也專門可能不能再運營下去了。況且，既然在專門多甚至大多數(shù)情況下通用汽車公司都為車身制造廠修建廠房（因此也由它所有），那么通用也不可能情愿為一個低效生產(chǎn)的工廠提供廠房的。通用汽車公司并不缺乏工程技術(shù)。此外，到了費雪公司償付資本成本的程度，不忘了通用公司還任命了費雪車身公司財政委員會的一大批成員。他們也不得不同意這些花銷。（FurthermoretotheextentthatFisherBodywaspayingthecapitalcosts,itneedstoberememberedthatGeneralMotorsnominatedamajorityofthemembersofthefinancecommitteeofFisherBody,whichwouldhavehadtoapprovesuchexpenditures.）本來我能夠講得更多些，然而關(guān)于一個沒有證據(jù)支持的不太恰當?shù)臄⑹鲈龠M行廣泛的探討大概沒有多大意義了。在費雪—通用案例中對事實的錯誤陳述差不多誤導(dǎo)了