全國私營企業(yè)股權激勵方案(版)課件

全國私營企業(yè)股權激勵方案全國私營企業(yè)股權激勵方案11股權激勵概述2股權激勵方案3股權激勵建議目錄1股權激勵概述2股權激勵方案3股權激勵建議目錄2股權激勵定義與意義股權激勵定義定義股權激勵，是公司股權或者股份的收益權以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務、技術骨干，使他們參與決策、分享收益、承擔風險，形成權利和義務相互匹配的所有權、收益權、控制權和管理權關系，從而激勵員工為公司長期發(fā)展服務的一種制度安排123股權激勵是公司整體薪酬體系的一部分股權激勵是一種企業(yè)的頂層制度設計，有利于完善公司治理結構股權激勵參與各方的權利和義務相互對稱股權激勵定義與意義股權激勵定義定義股權激勵，是公司股權或者股3股權激勵定義與意義股權激勵的本質(zhì)本質(zhì)股權激勵的本質(zhì)，是關于公司的價值分配體系，是一種讓員工自動自發(fā)工作，讓企業(yè)基業(yè)長青的智慧，是用社會的財富、員工的財富及利益相關者的財富在企業(yè)內(nèi)部建立的一套共贏機制123股權激勵是價值分配機制，解決企業(yè)發(fā)展的動力問題和效率問題，是價值創(chuàng)造的前提股權激勵首先是一種參與各方的利益關系股權激勵是一種企業(yè)文化，是企業(yè)核心價值觀的體現(xiàn)4股權是一種金融資源股權激勵定義與意義股權激勵的本質(zhì)本質(zhì)股權激勵的本質(zhì)，是關于公4股權激勵定義與意義股權激勵的意義成本公司降低人力薪酬成本和激勵資金成本分配合理分配公司發(fā)展后的利潤增值部分人才公司留住人才、約束管理人才、吸引聚集人才發(fā)展實現(xiàn)公司的長遠、持續(xù)、快速發(fā)展股權激勵定義與意義股權激勵的意義成本分配人才發(fā)展5激勵的基本工具公司激勵體系：物質(zhì)激勵+非物質(zhì)激勵公司激勵體系現(xiàn)金培訓與發(fā)展公司福利法定福利股權/分紅崗位津貼業(yè)績獎金中長期榮譽與晉升固定短期非現(xiàn)金浮動基本工資非物質(zhì)激勵物質(zhì)激勵激勵的基本工具公司激勵體系：物質(zhì)激勵+非物質(zhì)激勵公司激勵體系6激勵的基本工具整體薪酬體系設計：有效的激勵結構是短中長三者結合的全面激勵體系整體薪酬福利職業(yè)或職位發(fā)展特殊待遇股權性薪酬浮動薪酬基本薪酬法定福利或補充福利短期激勵長期激勵中期激勵月度：維護企業(yè)正常運轉(zhuǎn)保證企業(yè)日常目標的完成季度或年度：提高員工工作積極性保證年度計劃順利實施3-5年：支付企業(yè)長遠發(fā)展保持人員相對穩(wěn)定激勵的基本工具整體薪酬體系設計：有效的激勵結構是短中長三者結7激勵的基本工具工具1：獎勵基金?

獎勵基金：公司當面初與當年末形成的凈資產(chǎn)增值或該年度凈利潤額按超率（額）累進原則提出其中

一部分作為獎勵基金，以現(xiàn)金形式獎勵給激勵對象。設計要點激勵兌現(xiàn)延期支付周期計量?

將計劃所涉及員工的提成或獎金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期間按約定獲得一定報酬的薪酬設計方法?可以年度、任期（三年）、中期戰(zhàn)略規(guī)劃（五年）作為獎勵基

金的計劃時間年度獎勵長效獎勵?年度獎勵基金一般占到當年獎勵基金的20%，年度獎勵基金按

照年度進行發(fā)放?長效激勵基金一般占到當年獎勵基金的80%，以預存的方式計入激勵對象的名下，滿足公司規(guī)定的條件時，發(fā)放給激勵對象激勵的基本工具工具1：獎勵基金?獎勵基金：公司當面初與當8激勵的基本工具工具2：虛擬股份?

虛擬股份：虛擬股份是指公司在期初授予激勵對象名義上享有股份，而實際上沒有表決權和剩余分配權，不能轉(zhuǎn)讓，僅享有持有這些股份所產(chǎn)生的一部分收益。第一類分紅權第二類增值權第三類分紅權+增值權

分紅是公司向符合條件的激勵對象占總股本一定比例的虛擬股份，未來激勵對象有權利根據(jù)公司的分紅條件享受此部分股權的分紅收益，其本質(zhì)是員工

參與公司年度剩余利潤的分享。偏向于短期激勵，年度效益好則計劃效果好，

年度效益差則其作用就體現(xiàn)不出來增值權（SARs）：公司給與計劃參與人的一種權利，持有人可以不通過實

際買賣股票，僅通過模擬股票認股權方式，在授予持有人SARS時，以授予

時凈資產(chǎn)為虛擬行權價格，在規(guī)定時間段內(nèi)根據(jù)其持有的SARS份額，所對

應的凈資產(chǎn)的增加額度，作為由公司支付行權收入公司向符合條件的激勵對象授予占總股本一定比例的虛擬股份，激勵對象有

權利享有該等股權的分紅收益和增值收益，但無表決權。其本質(zhì)是員工向股

東一樣享有稅后利潤及利潤滾存，激勵效果偏長期化激勵的基本工具工具2：虛擬股份?虛擬股份：虛擬股份是指公9激勵的基本工具工具3：實股?

獎勵計劃中的實股一般是有限責任公司（包括股份有限公司）的實際股權，該等股權代表著其持有者

（即股東）對公司的所有權，這種所有權是一種綜合權利，如參加股東會、投票表決、參與公司的重

大決策、收取股息或分享紅利等，但對該等股權的處置權存在轉(zhuǎn)讓時間與轉(zhuǎn)讓對象的限制。?《公司法》相關規(guī)定股東權限（查閱會計報表、重大決議半數(shù)、修改章程2/3表決權）股東退出（向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股份，半數(shù)）股東約束（不等比例分紅權、不等比例表決權）出資證明、股東名冊、公司章程方式一：存量股權轉(zhuǎn)讓方式二：增資擴股自然人甲自然人甲自然人乙A公司A公司100%90%10%自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%激勵的基本工具工具3：實股?獎勵計劃中的實股一般是有10激勵的基本工具工具4：期權?

期權：是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量的股權的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利。但不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔

保和償還債務。

案例仁會生物830931董事會通過時間：2014.2.9激勵工具：股票期權（新三板掛牌前），掛牌時間2014.8.8定人定量定價定時激勵對象：共計7人；包含高管、中層管理、研發(fā)技術人員激勵總量：317萬股占總股本9,000萬股的3.52%首次授予：76萬份首次授予部分行權價格：1元/股預留部分行權價格：6元/股總有效期：10年等待/鎖定期：2年按考核情況分次行權行權考核公司如能在2015年12月31日前達到“誼生泰注射液”新藥“三證齊全”的目標，則等待期后可行權日100%一次性行權；若2016年6月30日前、2016年12月31日前或2016年12月31日后完成“三證齊全”目標，所授予期權將分別按95%、90%、80%的折扣分兩次行權。激勵的基本工具工具4：期權?期權：是指公司授予激勵對111股權激勵概述2XXX股權激勵方案3XXX股權激勵建議目錄1股權激勵概述2XXX股權激勵方案3XXX股權激勵建議目錄12股權激勵方案股權激勵10D模型1定目的6定價格10定機制9定條件8定來源7定時間2定對象3定模式4定載體5定數(shù)量股權激勵10D模型股權激勵方案股權激勵10D模型1定目的6定價格10定機制13股權激勵方案一定：股權激勵的目的了解企業(yè)目的確定企業(yè)目的不同性質(zhì)、不同規(guī)模的企業(yè)，或者同一企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，他們實施股權激勵計劃的目的是不一樣的：

-有些企業(yè)為了吸引和留住對企業(yè)整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和核

心技術人員

-有些企業(yè)是為了調(diào)動員工的工作積極性和潛力，為公司創(chuàng)造更大的價值

-有些是為了回報老員工，使他們甘為人梯，扶持新人成長具體到企業(yè)，應明確實施股權激勵計劃的目的，這是企業(yè)制定股權激勵計劃的第一要素，也是最重要的一步。明確了目的也就知道了激勵計劃所要達到的效果，接下來才能夠據(jù)此選擇合適的激勵模式，確定相應的激勵對象和實施程序：

-高管訪談

-關鍵員工調(diào)研

-其他相關利益者調(diào)研

-必要時借助調(diào)查問卷

股權激勵方案一定：股權激勵的目的了解企業(yè)目的確定企業(yè)目的不同14股權激勵方案一定：股權激勵的六大原則1為公司戰(zhàn)略與業(yè)務發(fā)展服務2股權激勵的實施是以公司的業(yè)績增長為前提3股權激勵以業(yè)績導向為主，兼顧穩(wěn)定和吸引員工4激勵和約束并重5激勵差異化6充分考慮與未來上市工作的接口股權激勵方案一定：股權激勵的六大原則1為公司戰(zhàn)略與業(yè)務發(fā)展服15股權激勵方案二定：股權激勵的對象股權激勵對象是對公司具有戰(zhàn)略價值的核心人才擁有關鍵技術掌握核心業(yè)務支持企業(yè)核心能力控制關鍵資源核心人才股權激勵方案二定：股權激勵的對象股權激勵對象是對公司具16股權激勵方案二定：股權激勵的對象初步可圈定以下人員屬于激勵范圍，這個范圍包括未來需要引進的人員核心人才范圍高管層技術類營銷類簡要說明主要是指公司核心經(jīng)營管理團隊，包括董事長、總經(jīng)理等未來可能設置的高管、如董秘、副總等主要是指工作內(nèi)容與技術研發(fā)相關的員工，比如研發(fā)總監(jiān)、高

級工程師、技術負責人等主要是指工作內(nèi)容與營銷相關的員工，比如市場總監(jiān)、核心項目經(jīng)理人員等股權激勵方案二定：股權激勵的對象初步可圈定以下人員屬于17股權激勵方案二定：股權激勵的對象核心人才評估：利用企業(yè)人才模型，從人員的崗位價值，人員的素質(zhì)能力水平和人員對公司的歷史貢獻三個角度進行評價崗位價值素質(zhì)能力歷史貢獻員工的一部分價值要通過其所處的崗位價值來體現(xiàn)，明確股權激勵前提下崗位價值的評價要素，評價崗位的價值，進而評價崗位上的員工價值員工素質(zhì)能力水平的高低，既表示他目前為公司創(chuàng)在的價值，也是對他未來發(fā)展?jié)摿Φ念A期是對老員工成績的肯定，同時也起到為新員工樹立點典范的作用，讓新員工看到，只要為公司發(fā)展做出貢獻，就會得到公司發(fā)展帶來的收益股權激勵方案二定：股權激勵的對象核心人才評估：利用企業(yè)人才模18股權激勵方案二定：股權激勵的對象維度序號因素名稱因素權重因素含義崗位價值1戰(zhàn)略影響10%崗位所能夠影響到的戰(zhàn)略層面和程度2管理責任10%崗位在管理和監(jiān)督方面承擔的責任大小3工作復雜性10%崗位工作中所面臨問題的復雜性4工作創(chuàng)造性10%崗位在解決問題時所需要的創(chuàng)造能力素質(zhì)能力5專業(yè)知識能力15%員工所具有的專業(yè)知識能力的廣度和深度6領導管理能力15%員工所具有的領導管理能力水平7溝通影響能力10%員工所具有的溝通及影響他人能力水平歷史貢獻8銷售業(yè)績貢獻7%員工以往對銷售業(yè)績的貢獻大小9技術進步貢獻7%員工以往對技術進步的貢獻大小10管理改進貢獻6%員工以往對管理改進的貢獻大小核心人才評估工具股權激勵方案二定：股權激勵的對象維度序號因素名稱因素權重因素19股權激勵方案二定：股權激勵的對象擬定分數(shù)標準，人才價值分數(shù)得分高于該分數(shù)標準的人員可以進入股權激勵計劃，成為激勵對象員工A1員工A2員工A3員工A4員工A5員工A6員工A7員工A8員工A9員工B1員工B2員工B3員工B4員工B5員工B6員工B7員工B8員工C1員工C2員工C3員工C4員工C5員工C6員工C7最終進入股權激勵計劃的人員名單

人才價值分數(shù)標準管理層技術類銷售類股權激勵方案二定：股權激勵的對象擬定分數(shù)標準，人才價值分數(shù)得20股權激勵方案三定：股權激勵的模式：實股是現(xiàn)實的選擇初選激勵模式確定激勵模式模式就是確定股權激勵的模式，股權激勵的模式很多，主要有如下幾種，在選擇的時候需要根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境條件和所要激勵的對象不同，結合各種激勵模式的作用機理，充分關注股權激勵中存在的問題，初步選擇適合企業(yè)實際、有效的幾種激勵方法，以備篩選：

-實股、期股、業(yè)績股票、限制性股票-股票期權

-虛擬股票等具體到某家企業(yè)，應在詳細研討的基礎上，綜合考慮（但不局限）如下幾種因素，選擇激勵模式：

-企業(yè)的性質(zhì)：上市公司或非上市公司；股份公司或有限責任公司

-激勵對象：如果激勵對象是經(jīng)營者和高級管理者，可能期股、業(yè)績股票和股票期權比較合適；

如果激勵對象是管理骨干和技術骨干等重要員工，可能選用限制性股票和業(yè)績股票比較合適；

如果激勵對象是銷售人員，業(yè)績股票和延期支付是比較適合的方式

-原有股東的意愿

-公司未來的發(fā)展?jié)摿?/p>

-激勵成本

-激勵和約束的平衡

-未來資本運作需求基于未來1-2年IPO需求，實股是現(xiàn)實的選擇股權激勵方案三定：股權激勵的模式：實股是現(xiàn)實的選擇初選激勵模21股權激勵方案四定：持股載體的確定，建議設立殼公司自然人委托信托公司設立殼公司以個人名義運用購股資金直接購入股權優(yōu)點：個人收益直接；稅收最低缺點：人數(shù)限制；不易集中管理指激勵對象委托信托機構持有股份，并在達成計劃設定的條件后將股權做相應處理優(yōu)點：引入第三方便于統(tǒng)一管理缺點：1、上市時有障礙（上市后可行）

2、公司需要支付信托

機構一定托管費用或收益分成新設有限責任公司新設有限合伙企業(yè)

建議設立殼公司股權激勵方案四定：持股載體的確定，建議設立殼公司自然人委托信22股權激勵方案四定：持股載體的確定：建議設立合伙企業(yè)持股新設有限責任公司新設股份有限公司新設有限合伙企業(yè)優(yōu)點：便于統(tǒng)一管理；缺點：有限責任公司受50人上限制約；雙重征稅；公司投資收益需要繳納企業(yè)所得稅，個人獲得公司派發(fā)的分紅收益需要交納個人所得稅。優(yōu)點：便于統(tǒng)一管理；人數(shù)上限較有限責任公司寬松缺點：受發(fā)起人200人上限制約，若向特定對象發(fā)行證券累計超過200人則為公開發(fā)行，在相關管理辦法出臺前證監(jiān)會暫不受理非上市公開發(fā)行股票的申請；雙重征稅；注冊資本最低額較高。優(yōu)點：便于統(tǒng)一管理，較有限及股份公司外通過合伙協(xié)議約定更多事項，無需繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)所得由合伙人分別繳納所得稅缺點：至少需要推舉一名普通合伙人，承擔無限連帶責任；有限合伙公司受50人上限制約123股權激勵方案四定：持股載體的確定：建議設立合伙企業(yè)持股新設有23自然人持股通過有限公司持股通過合伙企業(yè)持股整體變更時稅負成本未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的部分將會被視為分配利潤。若股東是自然人，則需就該部分交納個人所得稅20%若股東為法人，則境內(nèi)法人獲得的紅利無需繳納企業(yè)所得稅有限合伙企業(yè)不屬于居民企業(yè)范疇，需要為有限合伙人代交納個人所得稅20%取得上市公司現(xiàn)金分紅成本如果限售股按照10%繳納所得稅，非限售股按照持股時間區(qū)分繳納稅收(5%-10%-20%)公司無需繳納企業(yè)所得稅。而個人從持股公司取得的分紅仍承擔20%的個人所得稅需要為有限合伙人代交納個人所得稅20%上市后處置股權成本直接持股的激勵對象僅需繳納股權轉(zhuǎn)讓的所得稅，實際成本為20%持股公司首先需要就股權轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，然后自然人股東就持股公司的分紅再行繳納個人所得稅，稅負成本較高，實際綜合稅負成本為40%大部分地區(qū)為20%股權激勵方案四定：持股載體：不同持股載體綜合稅負比較公司在上市前進行的股權激勵的稅負成本，主要包括公司整體變更設立股份公司時的稅負成本，取得上市公司現(xiàn)金分紅的成本和上市后退出時的稅負成本三種員工持股方式稅負匯總表自然人持股通過有限公司持股通過合伙企業(yè)持股整體變更時稅負成本24設立持股平臺公司間接持股時，激勵對象在限售期滿后減持時需要通過持股平臺公司來完成，操作上沒有直接持股時方便和自由。但該方式下，持股平臺公司轉(zhuǎn)讓上市公司股份的鎖定是根據(jù)持股平臺的上市承諾，目前法規(guī)對持股平臺沒有追加鎖定期，且其減持行為亦沒有額外的交易所限制。此外，持股平臺的股東轉(zhuǎn)讓平臺公司股份目前亦未有明確的法律限制。因此采用間接持股方式更為靈活，其退出機制所受到的法律限制較少，但對激勵對象而言，直接持股時其減持的“自由度”較大。由于有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以普通合伙人可以通過較少的出資控制合伙企業(yè)，因此成為國內(nèi)股權投資基金和員工持股企業(yè)常見的組織形式。而且相比較于公司型投資平臺，尤其在投資退出時，只交納一道個人所得稅，有其特殊的優(yōu)勢。設立持股平臺公司間接持股時，激勵對象在限售期滿后減持時需要通25股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量定量個量總量即每位激勵對象可獲得的激勵額度，根據(jù)“二八”定理，核心對象重點激勵，真正做到激勵的公平性，避免大鍋飯或搭便車現(xiàn)象。即個量的加總與可能的預留部分之和，也表示著股東愿意員工參與分享公司收益的力度?？偭坎皇莻€量的簡單加總，個量不是總量的簡單分配，量的確定是個雙向過程，關系股權激勵效果與成敗股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量定量個量總量即每位激勵對象可26股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量激勵的原則不僅考慮公司發(fā)展和行業(yè)特點，還需要考慮激勵對象的中長期薪酬比例總薪酬浮動薪酬股權激勵收入基礎薪酬60%20%20%40%20%40%30%30%40%20%20%60%基層中層2中層1高層短期激勵中期激勵長期激勵工資為主獎金為主股權激勵為主股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量激勵的原則不僅考慮公司發(fā)展和27股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量職級分類職級系數(shù)B1副總裁10B2總經(jīng)理7B3副總經(jīng)理4B4高級經(jīng)理、工程師、總監(jiān)2B5經(jīng)理1.5B6主管1部門分類部門系數(shù)A1核心業(yè)務部門（行業(yè)銷售事業(yè)部、區(qū)域銷售部、售前支持部、研發(fā)中心）1.5A2核心職能部門（技術服務部、產(chǎn)品部、市場推廣部、業(yè)務發(fā)展部、項目管理部）1.2A3輔助職能部門（公共關系部、人力資本部、行政法務部、客服部、商務物流部、財務部、證券事務部、內(nèi)審部）1激勵數(shù)量總額原則上不超過經(jīng)營單位股本總額的15%，經(jīng)營單位規(guī)模越大、發(fā)展階段越高，持股比例越小，反之則持股比例越大；預留5%給未來新進或新晉升員工，但包括預留權益在內(nèi)的總量仍應控制在股本總額的15%以內(nèi)；經(jīng)營班子團隊激勵數(shù)量不少于激勵總額的50%，第一責任人不少于激勵總額的12.5%；總量確定與大股東控制力的關系；總量確定與公司引入戰(zhàn)略投資人、上市的關系。（遠期目標—上市后實際控制人的控股比例）股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量職級分類職級系數(shù)B1副總裁28股權激勵方案六定：股權激勵的價格定價實股虛擬股票轉(zhuǎn)讓價格行權價格虛擬價格期權（SAR）股權激勵方案六定：股權激勵的價格定價實股虛擬股票轉(zhuǎn)讓價格行權29股權激勵方案六定：股權激勵的價格價格的制定決定最終的激勵效果是否能夠?qū)崿F(xiàn)以及激勵力度的問題：價格參考價格確定公司賬面凈資產(chǎn)公司評估凈資產(chǎn)原股東轉(zhuǎn)讓或增資價格（增資價格理論上的范圍是1元至評估值）公司市場投資者受讓或增資價格最低值為零最高值為市價在激勵與約束之間尋找平衡點股權激勵方案六定：股權激勵的價格價格的制定決定最終的激勵效果30股權激勵方案七定：股權激勵的時間股票期權：行權限制期原則上不得少于1年，行權有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權。股權：禁售期不少于1年，禁售期滿原則上采取勻速解鎖，解鎖期不低于3年。說明：股權激勵計劃的實施周期在3-5年以上，真正體現(xiàn)長期激勵。概念辨析：股票期權計劃包含授予、（分期）行權、轉(zhuǎn)讓三個主要環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至轉(zhuǎn)讓前持有期權的階段；限制性股票包含授予、（分期）轉(zhuǎn)讓兩個環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至轉(zhuǎn)讓前持有股票的階段。重要提示：對于非上市公司，原則上股權不流向市場。股權激勵方案七定：股權激勵的時間股票期權：行權限制期原則上不31股權激勵方案八定：股權激勵的來源存量轉(zhuǎn)讓增量入股描述/優(yōu)缺點適用范圍由大股東向管理層提供實股來源，且以存量轉(zhuǎn)讓的方式進行。存量轉(zhuǎn)讓完成激勵時效性高，但需要讓管理層承擔較大的資金壓力。增量激勵的股票來源與標的公司凈資產(chǎn)增值所帶來的股本擴張部分；一般采取鎖定價格或部分零價格的轉(zhuǎn)讓方式。管理層資金壓力較低，但激勵時效性不夠強。財務獨立核算的法人實體，且目前行業(yè)處于成熟期或成長期末端適合于成長型較高的初創(chuàng)類公司注：虛股方式下，不涉及股份來源股權激勵方案八定：股權激勵的來源存量轉(zhuǎn)讓增量入股描述/優(yōu)缺點32股權激勵方案八定：股權激勵的來源自籌資金提供融資描述要點個人自有資金個人自籌資金在社會上尋找融資渠道由個人直接承擔是否提供融資？提供融資是否收取利息，利息多少？還款期限？還款方式？注：虛股方式下，一般不涉及資金來源。資金來源股權激勵方案八定：股權激勵的來源自籌資金提供融資描述要點注：33股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件確定授予條件確定行權條件條件包括確定股權的授予條件和行權條件授予條件是指激勵對象獲授權期時必須達到或滿足的條件。它主要與激勵對象的業(yè)績相關，只要激勵對象達到業(yè)績考核要求，企業(yè)就授予其股權，反之不授予行權條件是指激勵對象對已經(jīng)獲授的期權行權時需要達到的條件。他除了需要激勵對象的資格必須符合要求外，還要公司的主體資格必須符合要求。只有這兩者都符合企業(yè)的要求了，激勵對象才可以行權、獲贈或者購買公司股票，否則行權終止股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件確定授予條件確定34股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件–業(yè)績考核管控原則每個領導層直接通過業(yè)績合同監(jiān)控下一層的業(yè)績情況每個領導層均有權跨級了解下屬部門的業(yè)績指標董事會高管層中層以及職員好處通過數(shù)據(jù)化的、客觀的數(shù)據(jù)使公司的整套業(yè)績完全透明公司內(nèi)每個主要部門均有明確的被考核指標，保證責、權、利的界定高層領導集中精力主要管理直接下屬，但在必要時可以了解跨級下屬的業(yè)績表現(xiàn)。由此保證對問題的直接發(fā)現(xiàn)，并避免下屬部門負責人對其下人員的庇護直接通過業(yè)績合同管控直接通過KPI業(yè)績考核管理在需要時了解細節(jié)股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件–業(yè)績考核管控35股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件–業(yè)績考核分類評價的一個重要功能就是導向作用，如果在公司業(yè)績評價過程中完全看財務指標，就免不了產(chǎn)生短期行為和弄虛作假。這里，必須區(qū)分開“內(nèi)部（個體）考核”和“外部（整體）考核”的概念范疇。整體考核個體考核以“股權類薪酬”為手段對企業(yè)經(jīng)營層的業(yè)績考核，考核僅僅涉及公司及股東認可的財務指標，包括凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等內(nèi)部考核，指以“一般性薪酬”為手段對經(jīng)營層及其它骨干的業(yè)績考核，考核指標將不僅涉及財務指標，還考慮非財務指標評價天下沒有免費的午餐！股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件–業(yè)績考核分類36股權激勵方案十定：股權激勵的機制股權激勵計劃的設計實施是一個系統(tǒng)的工程，在設計好上述的要素后，還應該制訂出一系列相應的管理機制，來保證股權激勵的有效實施，該管理機制主要包括：股權激勵計劃的管理機制（包括股權激勵制度、管理機構設置、簽署股權激勵協(xié)議約定、退出機制約定等）股權激勵計劃的調(diào)整機制股權激勵計劃的修改機制股權激勵計劃的終止機制等入股容易、退股難：重點在于退股機制的設置如何防范制度催生小人、如何防范躺在股份上睡覺股權激勵方案十定：股權激勵的機制股權激勵計劃的設計實施是一個37股權激勵方案十定：股權激勵的機制設立內(nèi)部股權管理機構，制定股權管理辦法，發(fā)生股權變動時按股權管理辦法進行操作，可實現(xiàn)持股人員的股權轉(zhuǎn)讓和退出，框架性原則下，詳細內(nèi)容由股權管理辦法約定xxxx有限公司股權激勵辦法（試行）第四章：股權激勵的股權轉(zhuǎn)讓與退出

第九條股權激勵的管理

公司設立內(nèi)部股權激勵管理機構（該機構由董事會牽頭成立日常辦事部門為人力資源部），對股權進行管理，每年根據(jù)崗位，業(yè)績考核等指標確定增股權激勵人員及激勵數(shù)量、價格等提交激勵方案，并且針對股權激勵人員的股權轉(zhuǎn)讓和退出進行管理。第十條股權激勵的股權的轉(zhuǎn)讓與退出

（一）基于股權激勵所得到間接持有公司股權的轉(zhuǎn)讓均應由內(nèi)部股權管理機構批準，由公司牽頭辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，凡違反規(guī)定私下轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓無效。

（二）被授予股權激勵的持股人發(fā)生如下兩類情形，經(jīng)公司董事會及股權激勵管理機構會做出決定，可以強制其轉(zhuǎn)讓與退出相應股權：

1、非負面退出：……股權激勵方案十定：股權激勵的機制設立內(nèi)部股權管理機構，制定股38股權激勵方案總結10D模型說明1定：目的確立股權激勵的目的及激勵的基本原則2定：對象核心管理層與員工，重點激勵3定：模式為達到上市要求，股權激勵為實股模式4定：載體建議設立合伙企業(yè)為持股平臺5定：數(shù)量數(shù)量根據(jù)大股東意愿來定，綜合考慮上市運作6定：價格價格根據(jù)大股東激勵力度意愿來定7定：時間股權的鎖定期到上市成功前，上市成功后按照上市規(guī)定執(zhí)行8定：來源大股東股權轉(zhuǎn)讓或增資皆可9定：條件股權激勵的授予和行權的條件，其中業(yè)績考核為關鍵條款10定：機制建立一套的完善的股權激勵管理體系，重點在于股權激勵的退出機制股權激勵方案總結10D模型說明1定：目的確立股權激勵的目的及391股權激勵基本概述2XX股權激勵方案3XX股權激勵建議目錄1股權激勵基本概述2XX股權激勵方案3XX股權激勵建議目錄40股權激勵建議建議1：股權激勵要堅持公開、公平原則，通過第三方及制度去實施根據(jù)行為科學理論，人們總是不停地以自己對公司的投入和從公司得到的回報來與其他人員相比較，如果其認為得到的回報與實際投入之比低于他人，就會心生不公平感，從而在日常工作中表現(xiàn)出一些消極行為。因此，公平性原則是股權激勵得以高效率實施的根本。股權激勵的公平是指股權分配的合理與公平。須指出，該公平并不是股權激勵分配結果的平均或均等，而是分配額度、分配比率、分配過程和分配法則的公平、公正。對每位被激勵對象來說，參與股權激勵分配的機會均等，公平、公開競爭。此外，在股權激勵中公司能否做到公平、公正地對待所有被激勵對象，將會在一定程度上影響著被激勵對象的忠誠度和滿意度。以公司服務價值鏈的角度看，如果股權激勵沒有體現(xiàn)公平，將會降低被激勵對象的積極性和滿意程度，必然進一步影響由被激勵對象向客戶提供的、決定客戶滿意程度的服務價值，從而影響到客戶對公司產(chǎn)品、服務的忠誠度。因此，在股權激勵中，公平、公正是公司必須注意的問題。

自古不患寡而患不均，很多公司由于實施股權激勵不當，導致原有核心人員流失股權激勵建議建議1：股權激勵要堅持公開、公平原則，通過第三方41股權激勵建議建議2：董事會成立股權激勵工作小組公司股東大會作為公司的最高權力機構，負責、審議、批準本次股權激勵計劃的實施、變更和終止。其次，公司董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構，負責擬訂和修訂本計劃，報公司股東大會審批，并在股東大會授權范圍內(nèi)辦理本計劃的相關事宜。董事會內(nèi)部成立股權激勵工作小組，董事長任工作小組組長，具體負責股權激勵計劃事宜。公司監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構，負責審核所涉及激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規(guī)、上市規(guī)則及《公司章程》等進行監(jiān)督股權激勵建議建議2：董事會成立股權激勵工作小組公司股東大會作42股權激勵建議建議3：全體動員，自愿原則有些公司沒做股權激勵還好，做了股權激勵反而把人給做跑了。究其原因，股權激勵執(zhí)行效果的好壞關鍵在于預期溝通：在沒有完成股東與高管雙方預期充分、有效的溝通的情況下，任何方案都是空中樓閣。全體動員，正面宣傳激勵方案十分必要，其過程是要遵循自愿原則，積極引導被激勵對象。作為支撐公司戰(zhàn)略實現(xiàn)的長效激勵工具，股權激勵的根本之處在于能夠?qū)崿F(xiàn)公司利益與個人利益的有效捆綁。從這個角度來講，股權激勵的效果在很大程度上取決于被激勵對象對激勵方案的認知程度和接受程度，所以，在方案制定的各個階段都應充分聽取被激勵對象的建議和意見，這樣做出的方案才合他們的“胃口”。股東與股東之間，股東與核心團隊之間，還是利益共同體，沒有達成事業(yè)認同、理念一致，這樣的股權激勵計劃安排顯然無法走向長遠。股權激勵建議建議3：全體動員，自愿原則有些公司沒做股權激勵還43股權激勵建議建議4：重點考慮股權激勵輔助系統(tǒng)—績效考核制度的改進當今，國內(nèi)非上市公司的各項管理制度都不太完善，績效考核辦法不盡科學，對公司、個人經(jīng)營業(yè)績的評價很難得出一個公正的結論。所以，業(yè)績評價將成為公司股權激勵方案中難度最大、分歧最多的部分，得出的結果也會存在爭議。建議對于公司現(xiàn)行的績效考核制度進行改進，引入KPI或BSC績效考核工具，以期更加全面、客觀地衡量員工的績效。將績效考核結果按正態(tài)分布原則確定各檔次人數(shù)，動態(tài)劃分被激勵對象應授予的股權比例股權激勵建議建議4：重點考慮股權激勵輔助系統(tǒng)—績效考核制度的44股權激勵建議建議5：充分考慮實施股權激勵的四大風險公司的股權激勵制度的設計和實施也會面臨一些法律、管理或財務上的風險，如果股權激勵計劃存在缺陷，比如說：績效考核指標不科學、方案執(zhí)行失控失效、激勵過度等，就可能給公司造成一定的損失，惡化公司的管理環(huán)境，造成不必要的股權糾紛，從而對公司的上市和正常發(fā)展造成負面影響。所以在股權激勵實踐中，我們應當特別注意控制和防范以下四種風險。1234股權糾紛風險股東人數(shù)超過上市規(guī)定（合計不超過200人）的風險被激勵對象在上市后離職套現(xiàn)風險股份支付影響公司當期利潤的風險股權激勵建議建議5：充分考慮實施股權激勵的四大風險公司的股權45---THEEND------THEEND---46全國私營企業(yè)股權激勵方案全國私營企業(yè)股權激勵方案471股權激勵概述2股權激勵方案3股權激勵建議目錄1股權激勵概述2股權激勵方案3股權激勵建議目錄48股權激勵定義與意義股權激勵定義定義股權激勵，是公司股權或者股份的收益權以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務、技術骨干，使他們參與決策、分享收益、承擔風險，形成權利和義務相互匹配的所有權、收益權、控制權和管理權關系，從而激勵員工為公司長期發(fā)展服務的一種制度安排123股權激勵是公司整體薪酬體系的一部分股權激勵是一種企業(yè)的頂層制度設計，有利于完善公司治理結構股權激勵參與各方的權利和義務相互對稱股權激勵定義與意義股權激勵定義定義股權激勵，是公司股權或者股49股權激勵定義與意義股權激勵的本質(zhì)本質(zhì)股權激勵的本質(zhì)，是關于公司的價值分配體系，是一種讓員工自動自發(fā)工作，讓企業(yè)基業(yè)長青的智慧，是用社會的財富、員工的財富及利益相關者的財富在企業(yè)內(nèi)部建立的一套共贏機制123股權激勵是價值分配機制，解決企業(yè)發(fā)展的動力問題和效率問題，是價值創(chuàng)造的前提股權激勵首先是一種參與各方的利益關系股權激勵是一種企業(yè)文化，是企業(yè)核心價值觀的體現(xiàn)4股權是一種金融資源股權激勵定義與意義股權激勵的本質(zhì)本質(zhì)股權激勵的本質(zhì)，是關于公50股權激勵定義與意義股權激勵的意義成本公司降低人力薪酬成本和激勵資金成本分配合理分配公司發(fā)展后的利潤增值部分人才公司留住人才、約束管理人才、吸引聚集人才發(fā)展實現(xiàn)公司的長遠、持續(xù)、快速發(fā)展股權激勵定義與意義股權激勵的意義成本分配人才發(fā)展51激勵的基本工具公司激勵體系：物質(zhì)激勵+非物質(zhì)激勵公司激勵體系現(xiàn)金培訓與發(fā)展公司福利法定福利股權/分紅崗位津貼業(yè)績獎金中長期榮譽與晉升固定短期非現(xiàn)金浮動基本工資非物質(zhì)激勵物質(zhì)激勵激勵的基本工具公司激勵體系：物質(zhì)激勵+非物質(zhì)激勵公司激勵體系52激勵的基本工具整體薪酬體系設計：有效的激勵結構是短中長三者結合的全面激勵體系整體薪酬福利職業(yè)或職位發(fā)展特殊待遇股權性薪酬浮動薪酬基本薪酬法定福利或補充福利短期激勵長期激勵中期激勵月度：維護企業(yè)正常運轉(zhuǎn)保證企業(yè)日常目標的完成季度或年度：提高員工工作積極性保證年度計劃順利實施3-5年：支付企業(yè)長遠發(fā)展保持人員相對穩(wěn)定激勵的基本工具整體薪酬體系設計：有效的激勵結構是短中長三者結53激勵的基本工具工具1：獎勵基金?

獎勵基金：公司當面初與當年末形成的凈資產(chǎn)增值或該年度凈利潤額按超率（額）累進原則提出其中

一部分作為獎勵基金，以現(xiàn)金形式獎勵給激勵對象。設計要點激勵兌現(xiàn)延期支付周期計量?

將計劃所涉及員工的提成或獎金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期間按約定獲得一定報酬的薪酬設計方法?可以年度、任期（三年）、中期戰(zhàn)略規(guī)劃（五年）作為獎勵基

金的計劃時間年度獎勵長效獎勵?年度獎勵基金一般占到當年獎勵基金的20%，年度獎勵基金按

照年度進行發(fā)放?長效激勵基金一般占到當年獎勵基金的80%，以預存的方式計入激勵對象的名下，滿足公司規(guī)定的條件時，發(fā)放給激勵對象激勵的基本工具工具1：獎勵基金?獎勵基金：公司當面初與當54激勵的基本工具工具2：虛擬股份?

虛擬股份：虛擬股份是指公司在期初授予激勵對象名義上享有股份，而實際上沒有表決權和剩余分配權，不能轉(zhuǎn)讓，僅享有持有這些股份所產(chǎn)生的一部分收益。第一類分紅權第二類增值權第三類分紅權+增值權

分紅是公司向符合條件的激勵對象占總股本一定比例的虛擬股份，未來激勵對象有權利根據(jù)公司的分紅條件享受此部分股權的分紅收益，其本質(zhì)是員工

參與公司年度剩余利潤的分享。偏向于短期激勵，年度效益好則計劃效果好，

年度效益差則其作用就體現(xiàn)不出來增值權（SARs）：公司給與計劃參與人的一種權利，持有人可以不通過實

際買賣股票，僅通過模擬股票認股權方式，在授予持有人SARS時，以授予

時凈資產(chǎn)為虛擬行權價格，在規(guī)定時間段內(nèi)根據(jù)其持有的SARS份額，所對

應的凈資產(chǎn)的增加額度，作為由公司支付行權收入公司向符合條件的激勵對象授予占總股本一定比例的虛擬股份，激勵對象有

權利享有該等股權的分紅收益和增值收益，但無表決權。其本質(zhì)是員工向股

東一樣享有稅后利潤及利潤滾存，激勵效果偏長期化激勵的基本工具工具2：虛擬股份?虛擬股份：虛擬股份是指公55激勵的基本工具工具3：實股?

獎勵計劃中的實股一般是有限責任公司（包括股份有限公司）的實際股權，該等股權代表著其持有者

（即股東）對公司的所有權，這種所有權是一種綜合權利，如參加股東會、投票表決、參與公司的重

大決策、收取股息或分享紅利等，但對該等股權的處置權存在轉(zhuǎn)讓時間與轉(zhuǎn)讓對象的限制。?《公司法》相關規(guī)定股東權限（查閱會計報表、重大決議半數(shù)、修改章程2/3表決權）股東退出（向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股份，半數(shù)）股東約束（不等比例分紅權、不等比例表決權）出資證明、股東名冊、公司章程方式一：存量股權轉(zhuǎn)讓方式二：增資擴股自然人甲自然人甲自然人乙A公司A公司100%90%10%自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%激勵的基本工具工具3：實股?獎勵計劃中的實股一般是有56激勵的基本工具工具4：期權?

期權：是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量的股權的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利。但不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔

保和償還債務。

案例仁會生物830931董事會通過時間：2014.2.9激勵工具：股票期權（新三板掛牌前），掛牌時間2014.8.8定人定量定價定時激勵對象：共計7人；包含高管、中層管理、研發(fā)技術人員激勵總量：317萬股占總股本9,000萬股的3.52%首次授予：76萬份首次授予部分行權價格：1元/股預留部分行權價格：6元/股總有效期：10年等待/鎖定期：2年按考核情況分次行權行權考核公司如能在2015年12月31日前達到“誼生泰注射液”新藥“三證齊全”的目標，則等待期后可行權日100%一次性行權；若2016年6月30日前、2016年12月31日前或2016年12月31日后完成“三證齊全”目標，所授予期權將分別按95%、90%、80%的折扣分兩次行權。激勵的基本工具工具4：期權?期權：是指公司授予激勵對571股權激勵概述2XXX股權激勵方案3XXX股權激勵建議目錄1股權激勵概述2XXX股權激勵方案3XXX股權激勵建議目錄58股權激勵方案股權激勵10D模型1定目的6定價格10定機制9定條件8定來源7定時間2定對象3定模式4定載體5定數(shù)量股權激勵10D模型股權激勵方案股權激勵10D模型1定目的6定價格10定機制59股權激勵方案一定：股權激勵的目的了解企業(yè)目的確定企業(yè)目的不同性質(zhì)、不同規(guī)模的企業(yè)，或者同一企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，他們實施股權激勵計劃的目的是不一樣的：

-有些企業(yè)為了吸引和留住對企業(yè)整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和核

心技術人員

-有些企業(yè)是為了調(diào)動員工的工作積極性和潛力，為公司創(chuàng)造更大的價值

-有些是為了回報老員工，使他們甘為人梯，扶持新人成長具體到企業(yè)，應明確實施股權激勵計劃的目的，這是企業(yè)制定股權激勵計劃的第一要素，也是最重要的一步。明確了目的也就知道了激勵計劃所要達到的效果，接下來才能夠據(jù)此選擇合適的激勵模式，確定相應的激勵對象和實施程序：

-高管訪談

-關鍵員工調(diào)研

-其他相關利益者調(diào)研

-必要時借助調(diào)查問卷

股權激勵方案一定：股權激勵的目的了解企業(yè)目的確定企業(yè)目的不同60股權激勵方案一定：股權激勵的六大原則1為公司戰(zhàn)略與業(yè)務發(fā)展服務2股權激勵的實施是以公司的業(yè)績增長為前提3股權激勵以業(yè)績導向為主，兼顧穩(wěn)定和吸引員工4激勵和約束并重5激勵差異化6充分考慮與未來上市工作的接口股權激勵方案一定：股權激勵的六大原則1為公司戰(zhàn)略與業(yè)務發(fā)展服61股權激勵方案二定：股權激勵的對象股權激勵對象是對公司具有戰(zhàn)略價值的核心人才擁有關鍵技術掌握核心業(yè)務支持企業(yè)核心能力控制關鍵資源核心人才股權激勵方案二定：股權激勵的對象股權激勵對象是對公司具62股權激勵方案二定：股權激勵的對象初步可圈定以下人員屬于激勵范圍，這個范圍包括未來需要引進的人員核心人才范圍高管層技術類營銷類簡要說明主要是指公司核心經(jīng)營管理團隊，包括董事長、總經(jīng)理等未來可能設置的高管、如董秘、副總等主要是指工作內(nèi)容與技術研發(fā)相關的員工，比如研發(fā)總監(jiān)、高

級工程師、技術負責人等主要是指工作內(nèi)容與營銷相關的員工，比如市場總監(jiān)、核心項目經(jīng)理人員等股權激勵方案二定：股權激勵的對象初步可圈定以下人員屬于63股權激勵方案二定：股權激勵的對象核心人才評估：利用企業(yè)人才模型，從人員的崗位價值，人員的素質(zhì)能力水平和人員對公司的歷史貢獻三個角度進行評價崗位價值素質(zhì)能力歷史貢獻員工的一部分價值要通過其所處的崗位價值來體現(xiàn)，明確股權激勵前提下崗位價值的評價要素，評價崗位的價值，進而評價崗位上的員工價值員工素質(zhì)能力水平的高低，既表示他目前為公司創(chuàng)在的價值，也是對他未來發(fā)展?jié)摿Φ念A期是對老員工成績的肯定，同時也起到為新員工樹立點典范的作用，讓新員工看到，只要為公司發(fā)展做出貢獻，就會得到公司發(fā)展帶來的收益股權激勵方案二定：股權激勵的對象核心人才評估：利用企業(yè)人才模64股權激勵方案二定：股權激勵的對象維度序號因素名稱因素權重因素含義崗位價值1戰(zhàn)略影響10%崗位所能夠影響到的戰(zhàn)略層面和程度2管理責任10%崗位在管理和監(jiān)督方面承擔的責任大小3工作復雜性10%崗位工作中所面臨問題的復雜性4工作創(chuàng)造性10%崗位在解決問題時所需要的創(chuàng)造能力素質(zhì)能力5專業(yè)知識能力15%員工所具有的專業(yè)知識能力的廣度和深度6領導管理能力15%員工所具有的領導管理能力水平7溝通影響能力10%員工所具有的溝通及影響他人能力水平歷史貢獻8銷售業(yè)績貢獻7%員工以往對銷售業(yè)績的貢獻大小9技術進步貢獻7%員工以往對技術進步的貢獻大小10管理改進貢獻6%員工以往對管理改進的貢獻大小核心人才評估工具股權激勵方案二定：股權激勵的對象維度序號因素名稱因素權重因素65股權激勵方案二定：股權激勵的對象擬定分數(shù)標準，人才價值分數(shù)得分高于該分數(shù)標準的人員可以進入股權激勵計劃，成為激勵對象員工A1員工A2員工A3員工A4員工A5員工A6員工A7員工A8員工A9員工B1員工B2員工B3員工B4員工B5員工B6員工B7員工B8員工C1員工C2員工C3員工C4員工C5員工C6員工C7最終進入股權激勵計劃的人員名單

人才價值分數(shù)標準管理層技術類銷售類股權激勵方案二定：股權激勵的對象擬定分數(shù)標準，人才價值分數(shù)得66股權激勵方案三定：股權激勵的模式：實股是現(xiàn)實的選擇初選激勵模式確定激勵模式模式就是確定股權激勵的模式，股權激勵的模式很多，主要有如下幾種，在選擇的時候需要根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境條件和所要激勵的對象不同，結合各種激勵模式的作用機理，充分關注股權激勵中存在的問題，初步選擇適合企業(yè)實際、有效的幾種激勵方法，以備篩選：

-實股、期股、業(yè)績股票、限制性股票-股票期權

-虛擬股票等具體到某家企業(yè)，應在詳細研討的基礎上，綜合考慮（但不局限）如下幾種因素，選擇激勵模式：

-企業(yè)的性質(zhì)：上市公司或非上市公司；股份公司或有限責任公司

-激勵對象：如果激勵對象是經(jīng)營者和高級管理者，可能期股、業(yè)績股票和股票期權比較合適；

如果激勵對象是管理骨干和技術骨干等重要員工，可能選用限制性股票和業(yè)績股票比較合適；

如果激勵對象是銷售人員，業(yè)績股票和延期支付是比較適合的方式

-原有股東的意愿

-公司未來的發(fā)展?jié)摿?/p>

-激勵成本

-激勵和約束的平衡

-未來資本運作需求基于未來1-2年IPO需求，實股是現(xiàn)實的選擇股權激勵方案三定：股權激勵的模式：實股是現(xiàn)實的選擇初選激勵模67股權激勵方案四定：持股載體的確定，建議設立殼公司自然人委托信托公司設立殼公司以個人名義運用購股資金直接購入股權優(yōu)點：個人收益直接；稅收最低缺點：人數(shù)限制；不易集中管理指激勵對象委托信托機構持有股份，并在達成計劃設定的條件后將股權做相應處理優(yōu)點：引入第三方便于統(tǒng)一管理缺點：1、上市時有障礙（上市后可行）

2、公司需要支付信托

機構一定托管費用或收益分成新設有限責任公司新設有限合伙企業(yè)

建議設立殼公司股權激勵方案四定：持股載體的確定，建議設立殼公司自然人委托信68股權激勵方案四定：持股載體的確定：建議設立合伙企業(yè)持股新設有限責任公司新設股份有限公司新設有限合伙企業(yè)優(yōu)點：便于統(tǒng)一管理；缺點：有限責任公司受50人上限制約；雙重征稅；公司投資收益需要繳納企業(yè)所得稅，個人獲得公司派發(fā)的分紅收益需要交納個人所得稅。優(yōu)點：便于統(tǒng)一管理；人數(shù)上限較有限責任公司寬松缺點：受發(fā)起人200人上限制約，若向特定對象發(fā)行證券累計超過200人則為公開發(fā)行，在相關管理辦法出臺前證監(jiān)會暫不受理非上市公開發(fā)行股票的申請；雙重征稅；注冊資本最低額較高。優(yōu)點：便于統(tǒng)一管理，較有限及股份公司外通過合伙協(xié)議約定更多事項，無需繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)所得由合伙人分別繳納所得稅缺點：至少需要推舉一名普通合伙人，承擔無限連帶責任；有限合伙公司受50人上限制約123股權激勵方案四定：持股載體的確定：建議設立合伙企業(yè)持股新設有69自然人持股通過有限公司持股通過合伙企業(yè)持股整體變更時稅負成本未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的部分將會被視為分配利潤。若股東是自然人，則需就該部分交納個人所得稅20%若股東為法人，則境內(nèi)法人獲得的紅利無需繳納企業(yè)所得稅有限合伙企業(yè)不屬于居民企業(yè)范疇，需要為有限合伙人代交納個人所得稅20%取得上市公司現(xiàn)金分紅成本如果限售股按照10%繳納所得稅，非限售股按照持股時間區(qū)分繳納稅收(5%-10%-20%)公司無需繳納企業(yè)所得稅。而個人從持股公司取得的分紅仍承擔20%的個人所得稅需要為有限合伙人代交納個人所得稅20%上市后處置股權成本直接持股的激勵對象僅需繳納股權轉(zhuǎn)讓的所得稅，實際成本為20%持股公司首先需要就股權轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，然后自然人股東就持股公司的分紅再行繳納個人所得稅，稅負成本較高，實際綜合稅負成本為40%大部分地區(qū)為20%股權激勵方案四定：持股載體：不同持股載體綜合稅負比較公司在上市前進行的股權激勵的稅負成本，主要包括公司整體變更設立股份公司時的稅負成本，取得上市公司現(xiàn)金分紅的成本和上市后退出時的稅負成本三種員工持股方式稅負匯總表自然人持股通過有限公司持股通過合伙企業(yè)持股整體變更時稅負成本70設立持股平臺公司間接持股時，激勵對象在限售期滿后減持時需要通過持股平臺公司來完成，操作上沒有直接持股時方便和自由。但該方式下，持股平臺公司轉(zhuǎn)讓上市公司股份的鎖定是根據(jù)持股平臺的上市承諾，目前法規(guī)對持股平臺沒有追加鎖定期，且其減持行為亦沒有額外的交易所限制。此外，持股平臺的股東轉(zhuǎn)讓平臺公司股份目前亦未有明確的法律限制。因此采用間接持股方式更為靈活，其退出機制所受到的法律限制較少，但對激勵對象而言，直接持股時其減持的“自由度”較大。由于有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以普通合伙人可以通過較少的出資控制合伙企業(yè)，因此成為國內(nèi)股權投資基金和員工持股企業(yè)常見的組織形式。而且相比較于公司型投資平臺，尤其在投資退出時，只交納一道個人所得稅，有其特殊的優(yōu)勢。設立持股平臺公司間接持股時，激勵對象在限售期滿后減持時需要通71股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量定量個量總量即每位激勵對象可獲得的激勵額度，根據(jù)“二八”定理，核心對象重點激勵，真正做到激勵的公平性，避免大鍋飯或搭便車現(xiàn)象。即個量的加總與可能的預留部分之和，也表示著股東愿意員工參與分享公司收益的力度。總量不是個量的簡單加總，個量不是總量的簡單分配，量的確定是個雙向過程，關系股權激勵效果與成敗股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量定量個量總量即每位激勵對象可72股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量激勵的原則不僅考慮公司發(fā)展和行業(yè)特點，還需要考慮激勵對象的中長期薪酬比例總薪酬浮動薪酬股權激勵收入基礎薪酬60%20%20%40%20%40%30%30%40%20%20%60%基層中層2中層1高層短期激勵中期激勵長期激勵工資為主獎金為主股權激勵為主股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量激勵的原則不僅考慮公司發(fā)展和73股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量職級分類職級系數(shù)B1副總裁10B2總經(jīng)理7B3副總經(jīng)理4B4高級經(jīng)理、工程師、總監(jiān)2B5經(jīng)理1.5B6主管1部門分類部門系數(shù)A1核心業(yè)務部門（行業(yè)銷售事業(yè)部、區(qū)域銷售部、售前支持部、研發(fā)中心）1.5A2核心職能部門（技術服務部、產(chǎn)品部、市場推廣部、業(yè)務發(fā)展部、項目管理部）1.2A3輔助職能部門（公共關系部、人力資本部、行政法務部、客服部、商務物流部、財務部、證券事務部、內(nèi)審部）1激勵數(shù)量總額原則上不超過經(jīng)營單位股本總額的15%，經(jīng)營單位規(guī)模越大、發(fā)展階段越高，持股比例越小，反之則持股比例越大；預留5%給未來新進或新晉升員工，但包括預留權益在內(nèi)的總量仍應控制在股本總額的15%以內(nèi)；經(jīng)營班子團隊激勵數(shù)量不少于激勵總額的50%，第一責任人不少于激勵總額的12.5%；總量確定與大股東控制力的關系；總量確定與公司引入戰(zhàn)略投資人、上市的關系。（遠期目標—上市后實際控制人的控股比例）股權激勵方案五定：股權激勵的數(shù)量職級分類職級系數(shù)B1副總裁74股權激勵方案六定：股權激勵的價格定價實股虛擬股票轉(zhuǎn)讓價格行權價格虛擬價格期權（SAR）股權激勵方案六定：股權激勵的價格定價實股虛擬股票轉(zhuǎn)讓價格行權75股權激勵方案六定：股權激勵的價格價格的制定決定最終的激勵效果是否能夠?qū)崿F(xiàn)以及激勵力度的問題：價格參考價格確定公司賬面凈資產(chǎn)公司評估凈資產(chǎn)原股東轉(zhuǎn)讓或增資價格（增資價格理論上的范圍是1元至評估值）公司市場投資者受讓或增資價格最低值為零最高值為市價在激勵與約束之間尋找平衡點股權激勵方案六定：股權激勵的價格價格的制定決定最終的激勵效果76股權激勵方案七定：股權激勵的時間股票期權：行權限制期原則上不得少于1年，行權有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權。股權：禁售期不少于1年，禁售期滿原則上采取勻速解鎖，解鎖期不低于3年。說明：股權激勵計劃的實施周期在3-5年以上，真正體現(xiàn)長期激勵。概念辨析：股票期權計劃包含授予、（分期）行權、轉(zhuǎn)讓三個主要環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至轉(zhuǎn)讓前持有期權的階段；限制性股票包含授予、（分期）轉(zhuǎn)讓兩個環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至轉(zhuǎn)讓前持有股票的階段。重要提示：對于非上市公司，原則上股權不流向市場。股權激勵方案七定：股權激勵的時間股票期權：行權限制期原則上不77股權激勵方案八定：股權激勵的來源存量轉(zhuǎn)讓增量入股描述/優(yōu)缺點適用范圍由大股東向管理層提供實股來源，且以存量轉(zhuǎn)讓的方式進行。存量轉(zhuǎn)讓完成激勵時效性高，但需要讓管理層承擔較大的資金壓力。增量激勵的股票來源與標的公司凈資產(chǎn)增值所帶來的股本擴張部分；一般采取鎖定價格或部分零價格的轉(zhuǎn)讓方式。管理層資金壓力較低，但激勵時效性不夠強。財務獨立核算的法人實體，且目前行業(yè)處于成熟期或成長期末端適合于成長型較高的初創(chuàng)類公司注：虛股方式下，不涉及股份來源股權激勵方案八定：股權激勵的來源存量轉(zhuǎn)讓增量入股描述/優(yōu)缺點78股權激勵方案八定：股權激勵的來源自籌資金提供融資描述要點個人自有資金個人自籌資金在社會上尋找融資渠道由個人直接承擔是否提供融資？提供融資是否收取利息，利息多少？還款期限？還款方式？注：虛股方式下，一般不涉及資金來源。資金來源股權激勵方案八定：股權激勵的來源自籌資金提供融資描述要點注：79股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件確定授予條件確定行權條件條件包括確定股權的授予條件和行權條件授予條件是指激勵對象獲授權期時必須達到或滿足的條件。它主要與激勵對象的業(yè)績相關，只要激勵對象達到業(yè)績考核要求，企業(yè)就授予其股權，反之不授予行權條件是指激勵對象對已經(jīng)獲授的期權行權時需要達到的條件。他除了需要激勵對象的資格必須符合要求外，還要公司的主體資格必須符合要求。只有這兩者都符合企業(yè)的要求了，激勵對象才可以行權、獲贈或者購買公司股票，否則行權終止股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件確定授予條件確定80股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件–業(yè)績考核管控原則每個領導層直接通過業(yè)績合同監(jiān)控下一層的業(yè)績情況每個領導層均有權跨級了解下屬部門的業(yè)績指標董事會高管層中層以及職員好處通過數(shù)據(jù)化的、客觀的數(shù)據(jù)使公司的整套業(yè)績完全透明公司內(nèi)每個主要部門均有明確的被考核指標，保證責、權、利的界定高層領導集中精力主要管理直接下屬，但在必要時可以了解跨級下屬的業(yè)績表現(xiàn)。由此保證對問題的直接發(fā)現(xiàn)，并避免下屬部門負責人對其下人員的庇護直接通過業(yè)績合同管控直接通過KPI業(yè)績考核管理在需要時了解細節(jié)股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件–業(yè)績考核管控81股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件–業(yè)績考核分類評價的一個重要功能就是導向作用，如果在公司業(yè)績評價過程中完全看財務指標，就免不了產(chǎn)生短期行為和弄虛作假。這里，必須區(qū)分開“內(nèi)部（個體）考核”和“外部（整體）考核”的概念范疇。整體考核個體考核以“股權類薪酬”為手段對企業(yè)經(jīng)營層的業(yè)績考核，考核僅僅涉及公司及股東認可的財務指標，包括凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等內(nèi)部考核，指以“一般性薪酬”為手段對經(jīng)營層及其它骨干的業(yè)績考核，考核指標將不僅涉及財務指標，還考慮非財務指標評價天下沒有免費的午餐！股權激勵方案九定：股權激勵授予條件與行權條件–業(yè)績考核分類82股權激勵方案十定：股權激勵的機制股權激勵計劃的設計實施是一個系統(tǒng)的工程，在設計好上述的要素后，還應該制訂出一系列相應的管理機制，來保證股權激勵的有效實施，該管理機制主要包括：股權激勵計劃的管理機制（包括股權激勵制度、管理機構設置、簽署股權激勵協(xié)議約定、退出機制約定等）股權激勵計劃的調(diào)整機制股權激勵計劃的修改機制股權激勵計劃的終止機制等入股容易、退股難：重點在于退股機制的設置如何防范制度催生小人、如何防范躺在股份上睡覺股權激勵方案十定：股權激勵的機制股權激勵計劃的設計實施是一個83股權激勵方案十定：股權激勵的機制設立內(nèi)部股權管理機構，