a股借殼上市案例

a股借殼上市事例a股借殼上市事例a股借殼上市事例a股借殼上市事例【篇一：a股借殼上市事例】12月22日，〔〕通知，綠地控股億元轉(zhuǎn)讓上海農(nóng)商行股份，

該交易可為公司帶來約億元投資利潤。這是綠地借殼金豐投資上市后，最新的一筆資本運(yùn)作?，F(xiàn)在的綠地，一系列的資本運(yùn)作事例，都要從借殼上市提及。時(shí)間回溯到昨年，2021年8月18日，綠地借殼金豐投資灰塵落定，a股簡稱由“金豐投資〞改正為“綠地控股〞。本案，借殼交易作價(jià)667億，是資本市場史上規(guī)模最大的借殼事例。同類交易可資比較的，只有近來剛剛獲批的〔〕，755億。但是，依據(jù)借殼新規(guī)，中石油重組*st濟(jì)柴已不算借殼，所以綠地借殼金豐投資，當(dāng)之無愧成為資本市場史上體量最大的借殼事例。本案，綠地公司上市當(dāng)天，市值一度超出3000億，一度成為全宇宙市值最大的房企。本案，為了上市圓夢，綠地公司整整籌備了11年有余。本案，綠地達(dá)成了a股及h股多家上市公司的資本平臺布局，進(jìn)化成為新的資本門派——“綠地系〞。本案，背后的行業(yè)競爭格局：中海系、招商系、保利系、綠地系，千億房企巨頭試圖經(jīng)過重組形成“巨無霸〞，今后以結(jié)合體出擊，大魚吃小魚，掃蕩加兼并。本案，是上?；煜恐聘母锏臉?biāo)桿事例。“看看巨無霸是怎么玩借殼的！〞1交易方案2021年6月18日，本案經(jīng)過看守層贊同批復(fù)。本案標(biāo)的財(cái)產(chǎn)為綠地公司100%股權(quán)，方案分為兩塊，詳細(xì)來看：——財(cái)產(chǎn)置換置出財(cái)產(chǎn)：以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，置出財(cái)產(chǎn)評估值為萬元，較賬面增值額為萬元，增值率為1.18%。

本次擬置出財(cái)產(chǎn)的最后交易價(jià)錢為萬元。置入財(cái)產(chǎn)：以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，擬置入財(cái)產(chǎn)股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為6,673,205萬元，較賬面增值額為2,465,528萬元，增值率為58.60%。經(jīng)磋商，交易各方確立擬置入財(cái)產(chǎn)的交易價(jià)格為6,673,205萬元?！泄煞葙徺I財(cái)產(chǎn)刊行價(jià)錢：元/股刊行數(shù)目：11,649,834,296股交易作價(jià)：645億標(biāo)的公司：綠地公司標(biāo)的財(cái)產(chǎn)：綠地公司100%股權(quán)交易對方：綠地公司全體股東(上海地產(chǎn)公司、中星公司、上海城投公司、上海格林蘭、〔〕、安全創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投合力)業(yè)績許諾人：本次交易對方業(yè)績許諾：2021年、2021年和2021年實(shí)現(xiàn)的扣非總凈利潤不低于165億元本次交易前，上市公司實(shí)質(zhì)控制人為上海市國資委；本次交易后上市公司無控股股東及實(shí)質(zhì)控制人。(本次交易前后股權(quán)改正比較)2背景███████████

殼方：金豐投資(600606，現(xiàn)已更名“綠地控股〞)公司建立于1991年，1992年在上交所上市。截止本案發(fā)生時(shí)，公司的控股股東為上海地產(chǎn)公司，實(shí)質(zhì)控制人為上海市國資委。(上市公司股權(quán)構(gòu)造)公司主營房地產(chǎn)流通效力、投資開發(fā)、金融效力和代建管理等。近三年來，公司漸漸成為房地產(chǎn)領(lǐng)域綜合效力商。公司2021-2021年，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為：萬元、萬元和萬元。(上市公司三年一期)借殼方：綠地公司公司建立于1992年7月。截止本案發(fā)生時(shí)，上海地產(chǎn)公司及其全資子公司中星公司、上海城投公司、上海格林蘭持股比率較為湊近，且均不超出30%，公司股權(quán)較為分別，無實(shí)質(zhì)控制人。(借殼方股權(quán)構(gòu)造圖)公司是一家以房地產(chǎn)為主業(yè)的綜合性公司公司，不只主營房地產(chǎn)主業(yè)及其延長家產(chǎn)(包含建筑建設(shè)、酒店、綠化園林等業(yè)務(wù))，還涉及能源、汽車、金融等其余家產(chǎn)。在2021年?財(cái)產(chǎn)?世界500強(qiáng)排名中位居第268位。近來幾年來，綠地公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績優(yōu)秀，主營業(yè)務(wù)收入保持較快增添，上漲趨向較為顯然。其〔〕主業(yè)和能源及有關(guān)貿(mào)易家產(chǎn)是公司主要的收入及利潤奉獻(xiàn)點(diǎn)。(綠地公司2021-2021年?duì)I收組成)公司2021年-2021年，實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤分別為：66億元、67億元和55億元。(綠地公司三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù))3看點(diǎn)███████████1)看點(diǎn)一：交易方案設(shè)計(jì)本案數(shù)占有多牛逼，我們來看看數(shù)據(jù)：殼方，金豐投資，主要業(yè)務(wù)包含房地產(chǎn)流通效力、投資開發(fā)等。受無錫高端房地產(chǎn)市場疲軟影響，2021年，無錫漁港路工程合計(jì)提存貨貶價(jià)準(zhǔn)備3個(gè)億，經(jīng)營業(yè)績大幅損失80%。(金豐投資財(cái)務(wù)數(shù)據(jù))借殼方，綠地公司，是中國第一家躋身?財(cái)產(chǎn)?世界500強(qiáng)的以房地產(chǎn)為主業(yè)、能源及有關(guān)貿(mào)易等業(yè)務(wù)并舉的綜合性公司公司，公司在2021年?財(cái)產(chǎn)?世界500強(qiáng)躋身第268位。2021年，“綠地〞商標(biāo)被國家工商總局正式認(rèn)定為中國有名商標(biāo)。2021年，金豐投資總財(cái)產(chǎn)億，綠地公司總財(cái)產(chǎn)5089億，此次綠地公司借殼金豐投資，已經(jīng)不是大象裝冰箱的問題，而是大象裝入雞蛋殼的問題！(綠地公司借殼后財(cái)務(wù)指標(biāo)變化)大象裝雞蛋殼，簡單又粗暴，一共分兩步：第一步：財(cái)產(chǎn)置換：金豐投資將其全部財(cái)產(chǎn)及欠債與綠地等額價(jià)值的股權(quán)進(jìn)行置換，置出財(cái)產(chǎn)(作價(jià)億)由上海地產(chǎn)公司或其指定的第三方主體承接。第二步：刊行股份：金豐投資向綠地公司全體股東刊行116億股購買財(cái)產(chǎn)，總作價(jià)645億。2)看點(diǎn)二：引入pe，巧避退市紅線一次性注入667億財(cái)產(chǎn)，刊行116億股份，看似簡單，但背后細(xì)節(jié)卻有很多值得注意的地方。比方，近似事例中，很簡單出現(xiàn)社會(huì)民眾股比率缺少、觸碰退市紅線的狀況。老司機(jī)們必然會(huì)問，這頭大象是怎么能做到成功閃避退市？我們先來看兩個(gè)定義：社會(huì)民眾股——社會(huì)民眾股有別國家股和法人股，指的是中國境內(nèi)機(jī)構(gòu)(非法人股機(jī)構(gòu))和個(gè)人(非公司內(nèi)部員工)以合法財(cái)產(chǎn)向上市公司購買流通股權(quán)形成的股份。但此中不包含：擁有上市公司10%以上股份的股東及其一致行感人；也不包含上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系人。股權(quán)散布不具備上市條件——是指社會(huì)民眾股東擁有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總數(shù)超出人民幣四億元的，社會(huì)民眾股持股比率低于10%。我們先來看看綠地公司最初的股權(quán)構(gòu)造：(綠地公司股權(quán)構(gòu)造圖)綠地公司股權(quán)構(gòu)造較為分別，且并無社會(huì)民眾股。假定不解決這個(gè)問題，并購后的民眾比率，僅是金豐投資原有的民眾股東比率，遠(yuǎn)低于10%的要求。怎么辦呢？自然只有引進(jìn)民眾股啊！奇妙地是，綠地老司機(jī)們深知資本市場的游戲規(guī)那么，于是，見招拆招，喊來一些pe小伙伴一同來玩??吃瓜民眾不理解嗎？那優(yōu)叔解說一下，pe作為私募股權(quán)基金，其性質(zhì)屬于社會(huì)民眾股東。2021年關(guān)，五名pe機(jī)構(gòu)對綠地進(jìn)行增資。截止到本案發(fā)生時(shí)，平安創(chuàng)新資本、國投合力、珠海普羅、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智分別擁有綠地股份為10.01%、0.97%、1.01%、4.30%、3.86%，合計(jì)20.15%。(2021年關(guān)pe增資后綠地股權(quán)比率)再來看看本次交易前后股權(quán)比率比較：(本次交易前后pe占公司股份比率)安全創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投合力持股比率分別為：9.91%、4.25%、3.82%、1.00%、0.96%，合計(jì)持有上市公司19.94%股份，此中，安全創(chuàng)新資本差點(diǎn)“撞線〞。(擁有上市公司10%以上股份的股東不算社會(huì)民眾股)再加上重組前金豐投資的其余民眾股東持股2.6%，本案輕松奇妙地避開退市紅線。其余，還有一點(diǎn)需要注意：“收買管理方法〞規(guī)定，收買人經(jīng)過協(xié)議方式收買上市公司股份抵達(dá)已刊行股份的30%。假定連續(xù)收買，需要向該上市公司其余股東倡議要約收買。在布局pe進(jìn)場后，上海地產(chǎn)公司(包含中星公司)、上海城投總公司和上海格林蘭各擁有綠地28.17%、20.55%和28.79%的股份，均未超出30%，防備了要約收買。(見上圖)心思周密，細(xì)思極恐！3)看點(diǎn)三：員工持股，32+1個(gè)有限合伙平臺上海格林蘭汲取歸并員工持股會(huì)，以“1個(gè)大有限合伙+32個(gè)小有限合伙〞層層嵌套的形式，讓員工持股參加借殼，堪稱本案最為經(jīng)典的環(huán)節(jié)設(shè)計(jì)。我們往返溯下它的歷史：綠地公司員工持股會(huì)，1997年3月建立，占綠地公司股權(quán)比率為18.88%。經(jīng)過歷次改正，截止本案發(fā)生時(shí)，綠地公司員工持股會(huì)共有成員982人，合計(jì)擁有綠地公司出資額萬元，占綠地公司股權(quán)比例29.09%。因?yàn)榭词貙釉鞔_表示，暫不受理員工持股會(huì)作為股東或作為倡議人的公司公然刊行的申請。也就是說，公司假如要上市，就需要對員工擁有股份進(jìn)行清理。換句話說，盛宴開場，原持股會(huì)的員工只好眼巴巴的看著他人吃肉，自己喝湯了。而員工持股會(huì)幾乎包含了綠地公司全部高層和核心員工??這不是坑爹嗎？狀況緊迫，必然要想個(gè)兩全其美之策才是。本案，經(jīng)過建立一個(gè)新的合伙公司——上海格林蘭，繼受員工持股會(huì)的全部財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其余全部權(quán)益和義務(wù)，成為本次借殼上市的交易對方。這個(gè)過程略微有點(diǎn)繁瑣，我們來梳理下：第一步，員工持股會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)方案員工持股會(huì)982名會(huì)員，共出資元建立上海格林蘭(即大合伙公司)，全部合伙人出資額與其在員工持股會(huì)擁有的股份同比率對應(yīng)。(員工持股會(huì)改制方案)第二步，搭建上海格林蘭a、綠地公司管理層43人，出資10萬元共同建立一家管理公司格林蘭投資；b、全體持股會(huì)成員(擔(dān)當(dāng)lp)與格林蘭投資(擔(dān)當(dāng)gp)建立三十二家有

限合伙(以下簡稱“小合伙公司〞：)上海格林蘭壹投資管理中心至上海格林蘭叁拾貳投資管理中心。(意思就是建立了1-32個(gè)小合伙)c、格林蘭投資與三十二家小合伙公司共同出資再組建建立一家有限

合伙公司(以下簡稱“大合伙公司〞上)海格林蘭；d、大合伙公司上海格林蘭，汲取歸并員工持股會(huì)；e、大、小合伙公司及其全體合伙人，拜托受權(quán)格林蘭投資，及投資管理委員會(huì)。(上海格林蘭搭建達(dá)成)(32個(gè)小合伙名單)從上圖我們可以看到，格林蘭投資作為gp，但是象征性出資萬元，就控制了萬元的員工持股權(quán)！格林蘭投資注冊資本10萬元，刨去對小合伙出資的萬元，節(jié)余的萬元與員工持股會(huì)建立了大合伙上海格林蘭。這里，需要注意有限合伙的數(shù)目以及相對應(yīng)的人數(shù)，總合1個(gè)大有限合伙，要想在此中嵌入982人的股權(quán)，假如僅經(jīng)過一層構(gòu)造，很難嚴(yán)格拆分，經(jīng)過嵌入一層構(gòu)造，參加32個(gè)“小有限合伙〞，最后將股權(quán)比率進(jìn)行圓滿切分。依據(jù)重組后股權(quán)散布來看，上海格林蘭擁有總股本的28.79%，以本次綠地公司100%股權(quán)作價(jià)667億折算，28.79%股權(quán)那么作價(jià)192億！這一系列頭暈眼花的構(gòu)造安排，絕對稱得上是四兩撥千斤、螞蟻拉火車！并且這一方法，擁有可復(fù)制性，有望成為今后員工股權(quán)安排的常例做法。4)看點(diǎn)四：淡馬錫模式，國資混改標(biāo)桿事例淡馬錫，是一家新加坡政府的投資公司，新加坡財(cái)政部對其擁有100%的股權(quán)。其下控制了2000多家公司，擁有的上市財(cái)產(chǎn)的市值占到全股市總市值的1/3左右，公司規(guī)?？梢耘c美國通用電氣、德國西門子公司等巨無霸媲美相當(dāng)。淡馬錫模式的核心在于政府、國資運(yùn)作平臺、公司的三層架構(gòu)。政府控制國有資本，但不直接收理公司，三層架構(gòu)給公司空間、給政府控制力。淡馬錫的成功素來被國資公司作為學(xué)習(xí)的模范。回到本案中來，本案交易達(dá)成后，上市后的綠地控股，并未有實(shí)質(zhì)控股股東和實(shí)質(zhì)控制人。這是一個(gè)很牛逼的安排。從控制權(quán)和董事會(huì)組成來看：控制權(quán)——兩大國資股東：上海地產(chǎn)公司(含其子公司中星公司)和上海城投公司，各自持股比率均不超出30%，不可以獨(dú)自對公司形成控制關(guān)系；固然兩大國有股東均為國有獨(dú)資，但是在本案中已申明，二者均是互相獨(dú)立的主體，分別獨(dú)立履行表決權(quán)和決議權(quán)，不組成一致行動(dòng)人。(本次交易后國資股東的股權(quán)占比)董事會(huì)組成——上海地產(chǎn)公司(含其子公司中星公司)和上海城投公司各位委派3名董事和2名董事。(本次重組后董事會(huì)組成)這兩個(gè)行為的意思是：我們倆固然都是國資旗下，但在本案中沒有搞基，你們別瞎想。但是，“收買管理方法〞中明確規(guī)定，投資者受同一主體控制，便應(yīng)屬于一致行感人。所以受控于上海國資委的上海地產(chǎn)公司、上海城投總公司應(yīng)被列為一致行感人，應(yīng)觸發(fā)要約收買。假定要說明不被視為一致行感人的，需要向看守層供給相反憑證。從結(jié)果來看，不論你信不信，看守層是信了。綠地公司經(jīng)過炫酷的“混改三步曲〞，引入pe戰(zhàn)略投資者+改制員工持股會(huì)+上海國資掙脫控股身份，實(shí)現(xiàn)了股權(quán)構(gòu)造的多元化，順利借殼上市。這幾乎就是一部教科書級其余混改事例！5)看點(diǎn)五：綠地11年上市夢2021年8月18日，綠地控股在上交所上市。這是值得紀(jì)念的一天，綠地公司整體上市的理想，終于在這日圓滿了。自2004年，業(yè)界不停聽聞綠地上市的信息，歷經(jīng)11的波折歷程，終于在這日畫上了句號。一同往返憶下綠地的上市之路吧。2004年，綠地參加大型國企改革；2021年，綠地董事長張玉良表示“要上市！〞2021年，市場調(diào)整，房地產(chǎn)公司上市審查縮緊，被迫延后；2021年，綠地股權(quán)轉(zhuǎn)讓和黨組織關(guān)系轉(zhuǎn)移至國資委旗下。2021年，綠地公司顯露存心實(shí)行整體上市；2021年，綠地公司更名綠地控股，拆分地產(chǎn)和投資兩板塊，為地產(chǎn)上市做準(zhǔn)備；2021年，香港子公司借殼盛高置地上市；2021年，上市方案正式顯現(xiàn)，借殼金豐投資；2021年，4月，方案經(jīng)過并購重組委審查；6月，看守層贊同批復(fù)；8月，金豐投資更名綠地控股，綠地公司掛牌上市！值得注意的是，本次方案中最為重要的三個(gè)環(huán)節(jié)：引入pe戰(zhàn)投、改制員工持股會(huì)、上海國資掙脫控股身份，對于綠地順利借殼，起到了至關(guān)重要的作用。本案經(jīng)過以上的交易安排，圓滿安排了各個(gè)集體的利益訴求。從國資層面，實(shí)現(xiàn)了持股市值增添；從pe機(jī)構(gòu)層面，參加重要事例；從金豐投資中小股東角度，迎來了優(yōu)秀財(cái)產(chǎn)和實(shí)力機(jī)構(gòu)；從綠地員工層面，經(jīng)過有限合伙持股平臺，切割了上市公司股權(quán)。綠地用他過來人的經(jīng)驗(yàn)告訴我們——朝思暮想，必有反響。且上市，且珍惜！4家產(chǎn)███████████標(biāo)的財(cái)產(chǎn)所處行業(yè)主要為房地產(chǎn)開刊行業(yè)。從20世紀(jì)90年月末以來，我國房地產(chǎn)開刊行業(yè)獲得了飛快張開，成為我國張開速度最快的行業(yè)之一，市場化程度也日趨提高。占有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，1998年-2021年，我國房地家產(chǎn)投資達(dá)成額占我國城鎮(zhèn)固定財(cái)產(chǎn)投資達(dá)成額的比率均超出20%，2021年該比率抵達(dá)4%。數(shù)聽聞明：1998年-2021年，我國房地家產(chǎn)投資達(dá)成額年均復(fù)合增長率高達(dá)為22.68%，遠(yuǎn)高于gdp增添快度和其余全局部行業(yè)的投資增速。房地產(chǎn)行業(yè)受公民經(jīng)濟(jì)及社會(huì)宏觀環(huán)境的影響較大，公民經(jīng)濟(jì)、居民收入等都會(huì)對房地產(chǎn)行業(yè)產(chǎn)生有益或不利的影響。據(jù)克而瑞信息公司結(jié)合中國房地產(chǎn)測評中心共同宣告的?2021年中國房地產(chǎn)公司銷售排行榜top100?顯示，綠地公司銷售面積排名第1位。當(dāng)前，房地產(chǎn)領(lǐng)域其余資本實(shí)力較強(qiáng)的全國性公司狀況以下：(2021年中國房地產(chǎn)公司銷售排行榜)當(dāng)前，行業(yè)集中度依舊較低，受制于最低資本壁壘、土地資源壁壘外，整個(gè)家產(chǎn)規(guī)模的迅速放大，加劇了行業(yè)競爭。將來，我國房地產(chǎn)開刊行業(yè)的將來張開趨向會(huì)朝著產(chǎn)品細(xì)分化、多元化的方向張開，家產(chǎn)日趨升級，品牌效應(yīng)的力量將漸漸展現(xiàn)。5利益格局███████████1)對金豐投資公司轉(zhuǎn)型升級——轉(zhuǎn)型成為國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)軍公司，且同時(shí)擁有房地產(chǎn)延長行業(yè)及能源、汽車、金融等多元化業(yè)務(wù)作為協(xié)助支撐，形成綜合性大型家產(chǎn)公司。提高盈余能力——提高上市公司的財(cái)產(chǎn)質(zhì)量，擴(kuò)大上市公司的財(cái)產(chǎn)規(guī)模，提高上市公司的連續(xù)張開能力，加強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。2)對綠地公司圓了11年的上市夢——綠地公司的上市之路堪稱波折，借殼金豐投資上市，對接了渠道，為公司后續(xù)張開供給了更為強(qiáng)烈的推進(jìn)力。提高行業(yè)地位——市值規(guī)模緊追房企龍頭萬科，在本次借殼達(dá)成后，市值一度超出3000億。6中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：海通證券法律顧問：北京市金杜律師事務(wù)所審計(jì)機(jī)構(gòu)：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所評估機(jī)構(gòu)：上海東洲財(cái)產(chǎn)評估【篇二：a股借殼上市事例】600352:浙江龍盛對于專項(xiàng)財(cái)產(chǎn)管理方案投資進(jìn)展的通知查察pdf原文通知日期：2021-04-25證券代碼：600352證券簡稱：浙江龍盛通知編號：2021-030號浙江龍盛公司股份對于專項(xiàng)財(cái)產(chǎn)管理方案投資進(jìn)展的通知本公司董事會(huì)及全體董事保證本通知內(nèi)容不存在任何虛假記錄、誤導(dǎo)性陳說或許重要遺漏，并對其內(nèi)容的真切性、正確性和圓滿性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。本公司于2021年4月3日與匯添富資本管理、匯添富資本-贏富1號專項(xiàng)財(cái)產(chǎn)管理方案簽訂?專項(xiàng)財(cái)產(chǎn)管理方案份額轉(zhuǎn)登記合

同?，公司以元的價(jià)錢受讓匯添富資本-匯盛聚智3號－綠地股權(quán)投資專項(xiàng)管理方案15,000萬份，該專項(xiàng)管理方案經(jīng)過寧波匯盛聚智投資合伙公司〔〕間接投資綠地控股公司有限公司的股權(quán)，寧波匯盛聚智投資合伙公司〔〕在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以每股元的價(jià)錢競購綠地控股公司4億股股權(quán)。上述專項(xiàng)管理方案15,000萬份間接對應(yīng)重組后的上海金豐投資股份〔以下簡稱“金豐投資〞〕股份數(shù)目為萬股。2021年3月17日、2021年...【篇三：a股借殼上市事例】“你有張良計(jì)，我有過墻梯〞。面對看守部門所設(shè)苛刻的“重組借殼〞門檻，各家上市公司那么以定增來實(shí)行“變相借殼〞。比較借殼上市，定增的審批方式更為市場化，難度也少很多，由此催生了多起利用定增達(dá)成近似借殼上市/重要財(cái)產(chǎn)重組的資本運(yùn)作。中國證監(jiān)會(huì)2021年對?上市公司重要財(cái)產(chǎn)重組管理方法?進(jìn)一步改正，對借殼上市的審查要求等同于ipo，且規(guī)定創(chuàng)業(yè)板不得借殼上市。此中第13條的規(guī)定，組成借殼上市需要知足兩個(gè)條件：上市公司的控制權(quán)發(fā)生改正；上市公司購買的財(cái)產(chǎn)總數(shù)，占上市公司控制權(quán)改正前一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)產(chǎn)總數(shù)的比率抵達(dá)100%以上。更為嚴(yán)格的審查標(biāo)準(zhǔn)，令上市公司和保薦人/主承銷商開始精心設(shè)計(jì)重組方案，避開借殼，在控制權(quán)和財(cái)產(chǎn)總數(shù)改動(dòng)超出100%兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)上做文章，或?qū)⒉襟E進(jìn)行分解，定增成為新的“借殼〞路徑。*st松遼變身文投控股這一借路定增實(shí)現(xiàn)上市的交易，分兩步進(jìn)行。第一步，*st松遼〔600715〕以元/股，向文資控股、耀萊文化等10名投資者非公然刊行6億股，共募資億元，此中，文資控股認(rèn)購億股，耀萊文化認(rèn)購億股，均以現(xiàn)金認(rèn)購，2021年8月達(dá)成股份刊行。第二步，*st松遼以現(xiàn)金〔所召募資本〕購買第三方財(cái)產(chǎn)，即耀萊影城和都玩網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，并增補(bǔ)流動(dòng)資本。本次增發(fā)前，亦莊國投擁有*st松遼24.89%股權(quán)，為其控股股東，北京經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國資辦擁有亦莊國投91.303%的股份，為實(shí)質(zhì)控制人。增發(fā)后，文資控股將擁有*st松遼22.13%股權(quán)，成為控股股東，北京市國有文化財(cái)產(chǎn)監(jiān)察管理辦公室將成為其實(shí)質(zhì)控制人，上市公司也更名為文投控股。固然本次增發(fā)致使*st松遼控制權(quán)發(fā)生變化，但是翻遍通知全文，并無“組成借殼上市〞的字眼，也不“組成重要資產(chǎn)重組〞。該工程由此成為2021年并購市場中特別有開創(chuàng)意義的重大無先例事例。從方案看，這一交易利用創(chuàng)新架構(gòu)設(shè)計(jì)，并引入第三方優(yōu)秀財(cái)產(chǎn)，奇妙實(shí)現(xiàn)北京文資辦手下北京文投公司上市，為北京市政府迅速打造了國資控股的文化創(chuàng)意家產(chǎn)張開獨(dú)一平臺。其交易構(gòu)造的特別在于：第一，在“非公然刊行〞環(huán)節(jié)需要獲得證監(jiān)會(huì)贊同批文，而在以現(xiàn)金“收買財(cái)產(chǎn)〞環(huán)節(jié)卻幾乎沒有什么特別規(guī)定；第二，認(rèn)購非公然刊行股份的投資者和購買的標(biāo)的財(cái)產(chǎn)的股東其實(shí)不圓滿一致。*st松遼原有汽車主業(yè)早已阻滯，靠少量貿(mào)易業(yè)務(wù)保持運(yùn)行。本次發(fā)行及召募資本投資工程達(dá)成后，上市公司將以江蘇耀萊作為影視平臺，致力于影城運(yùn)營、影視投資制作及文化娛樂經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；以都玩網(wǎng)絡(luò)為網(wǎng)游平臺，致力于網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)運(yùn)營，形成“影視+游戲〞協(xié)同張開的業(yè)務(wù)格局。在文投控股登岸資本市場后，北京市以此為平臺，連續(xù)進(jìn)行資本運(yùn)作。2021年11月，文投控股以元/股向北京市文資辦旗下文創(chuàng)家產(chǎn)基金、文創(chuàng)定增基金和屹唐定增基金等10名投資者刊行億股，共募資25億元，用于新建影城工程和增補(bǔ)影視工程運(yùn)營資本。本次增發(fā)前，文資控股擁有上市公司22.88%股權(quán)，刊行后，北京市文資辦經(jīng)過文資控股、文創(chuàng)定增基金、屹唐定增基金、文建張開基金持股增至25.66%，加強(qiáng)了控制力。美盛文化收買真趣網(wǎng)絡(luò)2021年11月，身為迪士尼公司衍生品生產(chǎn)商的美盛文化〔002699〕宣告定增方案。依據(jù)這一方案，其向公司實(shí)質(zhì)控制人趙小強(qiáng)和新余樂活、新余天游等公司非公然刊行不超出9000萬股，募資總數(shù)不超過億元，再取出募資本額的30%，用于收買新余樂活和新余天游等擁有的真趣網(wǎng)絡(luò)。此前，美盛文化曾謀求經(jīng)過重要財(cái)產(chǎn)重組收買真趣網(wǎng)絡(luò)，最后改為經(jīng)過定增收買。新方案的重點(diǎn)在于：怎樣繞開“特定對象以現(xiàn)金〔或者財(cái)產(chǎn)〕認(rèn)購上市公司非公然刊行的股份后，上市公司用同一次非公然所召募的資本向該特定對象購買財(cái)產(chǎn)的，視同上市公司刊行股份購買財(cái)產(chǎn)〞的規(guī)定？這里，公司先向新余樂活和新余天游等供給一筆過橋資本，用于參與定增，獲得上市公司股權(quán)，并且，美盛文化實(shí)質(zhì)控制人趙小強(qiáng)也出資參加定增，使得定增的總規(guī)模增大，為第二步取出募資總數(shù)的小局部用于收買標(biāo)的財(cái)產(chǎn)做好準(zhǔn)備；今后，由上市公司取出現(xiàn)金，收買包含新余樂活和新余天游等擁有的真趣網(wǎng)絡(luò)股權(quán)，從而從動(dòng)漫衣飾生產(chǎn)商轉(zhuǎn)型為業(yè)務(wù)涵蓋手游的文化創(chuàng)意公司。分部實(shí)行借殼當(dāng)前規(guī)定的借殼上市條件與ipo標(biāo)準(zhǔn)等同，包含上市門檻以及審查標(biāo)準(zhǔn)等，借殼上市遇到較為嚴(yán)格看守。組成借殼上市有兩個(gè)必需條件，一是控制權(quán)發(fā)生改正，二是置入財(cái)產(chǎn)超出上市公司前一年財(cái)產(chǎn)規(guī)模的100%；有些市場主體經(jīng)過分步走模式，先經(jīng)過審查門檻較低的定向增發(fā)、實(shí)現(xiàn)控制權(quán)改正，今后再進(jìn)行下一步財(cái)產(chǎn)運(yùn)作，以規(guī)避涉及上述借殼紅線，但最后仍可抵達(dá)借殼上市見效。比方(002668)10月30日宣告一組通知，趙國棟及一致行感人將通

過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式獲得奧馬電器萬股，同時(shí)奧馬電器非公然發(fā)行26億、趙國棟旗下融金匯通認(rèn)購此中12億、也即萬股，趙國棟以兩種方式合計(jì)擁有29.01%的奧馬電器股份，成了第一大股東和新的實(shí)質(zhì)控制人。其余，奧馬電器宣告以億從趙國棟等人手中收買中融金51%股權(quán)，其余定增召募的巨額資本、將來將全部投向有關(guān)領(lǐng)域。此類資本運(yùn)作固然可能收買新控制人的財(cái)產(chǎn)，但不會(huì)超出上市公司上一年財(cái)產(chǎn)規(guī)模的100%，由此可閃避組成借殼；而且上市公司經(jīng)過非公然刊行召募大批資本，一般也不會(huì)立刻用來收購新實(shí)質(zhì)控制人的財(cái)產(chǎn)。但是，上市公司非公然刊行所得大批資本趴在賬上，能否行得通？香港?上市規(guī)那么?第條規(guī)定，財(cái)產(chǎn)全部或絕全局部為現(xiàn)金或短期證券的公司，不符合上市要求，需要停牌，公司可于一年內(nèi)尋求復(fù)牌，但需證明有合適保持上市地位的實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，申請會(huì)被視作新上市。也就是說，像a股某些上市公司為閃避組成借殼而衍生出的“非公然刊行召募大批資本〞，假定放在香港股市，將被停牌，假定要復(fù)牌，需要看作新上市辦理。事實(shí)上，在香港股市，以前也有多家上市公司以大比率配售新股及可換股債券的方式，大股東得以最后控制上市公司并注入自己原來財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)反向收買上市，這與a股市場經(jīng)過定向增發(fā)奇妙實(shí)現(xiàn)“借殼〞一模一樣。但是，昨年5月港交所發(fā)出引導(dǎo)，收緊了對反向收買上市的規(guī)定。過去半年，港交所接連叫停了人保和奇虎360、李連杰夫妻以及騰訊、黎瑞剛、陳國強(qiáng)等大型公司和名人的多項(xiàng)入股上市公司方案，其依據(jù)正是香港聯(lián)交所?上市規(guī)那么?第條；即使上市公司只有50%左右財(cái)產(chǎn)為現(xiàn)金，而沒法解說其詳細(xì)用途的交易，“看起來像是借殼〞，都會(huì)被叫停?；乜礈頰股市場，固然自2021年關(guān)看守部門將借殼上市審查門檻提高到與ipo相同門檻，但上有政策、下有對策，一些市場主體通過奇妙的資本運(yùn)作，光明正大躲開借殼上市紅線，上市公司宣告的定向增發(fā)等一系列信息顯現(xiàn)通知，根本不會(huì)出現(xiàn)“借殼〞字眼。但巧妙的閃避行為實(shí)質(zhì)上是在謀求看守套利，由此也致使公司業(yè)務(wù)大幅改變，股價(jià)可能瘋長上十倍，滋長了市場謀利，滋長了大批內(nèi)情交易，給市場帶來巨大泡沫風(fēng)險(xiǎn)，也給中小投資者帶來巨大投資風(fēng)險(xiǎn)，理應(yīng)果斷遏止。滬厚交易所大可借鑒港交所?上市規(guī)那么?第條規(guī)那么，擬定新規(guī)那么，可規(guī)定，50%以上財(cái)產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券的上市公司，需要停牌，一年后復(fù)牌申請將被視作新上市辦理、走與ipo相同的審查程序。這樣，不只可以防備某些上市公司借定向增發(fā)閃避組成借殼的看守套利，并且還可產(chǎn)生其余意想不到的見效。比方，有些上市公司并無什么好的工程，或許擬投入的工程所需資本其實(shí)不多，但卻獅子大張口，從市場刊行股票召募大批資本，今后此類做法可能涉及“現(xiàn)金退市紅線〞；并且，即使上市公司用召募節(jié)余資本存銀行、買理財(cái)、買股票，相同也行不通，因?yàn)椤岸唐谧C券〞等財(cái)產(chǎn)相同視同現(xiàn)金，上市公司相同可能面對停牌、不再知足連續(xù)上市條件，這將有效截止上市公司圈錢行為。其余，上市公司經(jīng)營業(yè)績不錯(cuò)、賬上有了大批現(xiàn)金，假如有錢不分成，相同可能涉及“現(xiàn)金〞退市紅線。這樣，那些手頭沒有好工程的上市公司，就只好回購股份或向股東派金，這間接推進(jìn)了分成制度的圓滿。資本市場素來都不缺“新花招〞，以前僅作為再融資工具的定增現(xiàn)在也變了模樣。2021年是定增市場最為火熱的一年，據(jù)統(tǒng)計(jì)，滬深兩市2021年累計(jì)定增募資億元，創(chuàng)下歷史新高。但是，在其興盛背后，那么是各家上市公司移花接木，玩轉(zhuǎn)定增的一筆筆事例。以定增“變相借殼〞當(dāng)下，上市公司采納的最為廣泛的定增弄法即是，以定增募資的方式收買原來的借殼標(biāo)的，從而達(dá)成“大變身〞的目的；而此類做法也被解讀為可有效防備啟動(dòng)