中國xx國有企業(yè)章程 模版

中國xx技術(shù)有限公司章程/r/n/r/n/r/n第一章總則/r/n第一條為規(guī)范中國xx技術(shù)有限公司（以下簡稱“公司”）/r/n的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)以及/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司的相關(guān)規(guī)定，制定本章程。/r/n第二條公司注冊中文名稱：中國xx技術(shù)有限公司，英文/r/n名稱為：x/r/n公司簡稱：/r/nx/r/n英文簡稱：x/r/n第三條公司住所：/r/nx/r/n/r/n第四條公司注冊資本為人民幣65,276.50萬元。/r/n第五條公司經(jīng)營期限為長期。/r/n第六條總經(jīng)理為公司法定代表人。/r/n第七條公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，是獨(dú)立的企業(yè)法人，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。/r/n第八條公司經(jīng)營范圍：測繪儀器及設(shè)備、航空遙感、地圖產(chǎn)品、/r/n地理信息產(chǎn)品及相關(guān)硬、軟件及其他高新測繪技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售；測繪工程的承包，實(shí)施；汽車、小轎車、汽車零配件、建材、木材、新聞紙、凸版紙、電線、電纜的銷售；承包與/r/n其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項(xiàng)目；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。/r/n第九條公司依照國家法律法規(guī)開展經(jīng)營活動，并遵守/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定，接受出資人的監(jiān)督檢查。/r/n第二章股東/r/n第一節(jié)股東出資/r/n第十條本公司由/r/nx/r/n公司四方共同出資設(shè)立。/r/nx/r/n第十一條公司股東的名稱、出資額、出資方式、出資比例如下：/r/n序號/r/n股東名稱/r/n出資額（萬元）/r/n出資方式/r/n出資比例/r/n1/r/n58,551.50/r/n股權(quán)、貨幣/r/n89.70%/r/n2/r/n3,300.00/r/n股權(quán)、貨幣/r/n5.06%/r/n3/r/n3,300.00/r/n股權(quán)、貨幣/r/n5.06%/r/n4/r/n125.00/r/n股權(quán)、貨幣/r/n0.19%/r/n/r/n合計(jì)/r/n65,276.50/r/n/r/n100.00%/r/n第十二條股東實(shí)繳的公司注冊資本應(yīng)在公司申請變更登記前，委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并出具證明。/r/n第十三條公司登記注冊和增資后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書。/r/n出資證明書載明下列事項(xiàng)：/r/n公司名稱；/r/n公司設(shè)立日期；/r/n公司注冊資本；/r/n股東名稱、實(shí)繳出資額和歷次出資時(shí)間；/r/n出資證明書的編號和核發(fā)日期。/r/n出資證明書由法定代表人簽字并加蓋公司公章。/r/n出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補(bǔ)發(fā)。/r/n第十四條公司臵備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：/r/n股東名稱及住所；/r/n股東的出資額；/r/n出資證明書編號。/r/n第二節(jié)股東資格/資質(zhì)、權(quán)利和義務(wù)/r/n第十五條股東享有如下權(quán)利：/r/n依照股東實(shí)繳的出資比例進(jìn)行紅利分配；/r/n參加或委派代理人參加股東會，并依照出資比例享有表決權(quán)；/r/n向公司推薦董事或監(jiān)事，股東將依照其認(rèn)繳出資占公司實(shí)收資本總額的比例協(xié)商確定股東推薦董事的人數(shù)；/r/n了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（五）對公司經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；/r/n依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；/r/n查閱、復(fù)制本章程、股東名冊、股東會會議決議、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，經(jīng)書面請求可以依法查閱公司會計(jì)賬簿；/r/n依照本章程的規(guī)定提名非由職工代表擔(dān)任的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事候選人；/r/n優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；/r/n優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；/r/n公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；/r/n根據(jù)本章程第二十條之規(guī)定要求公司收購其股權(quán)；/r/n按本章程規(guī)定提議召開臨時(shí)股東會會議；/r/n依照法律、法規(guī)和本章程規(guī)定，請求人民法院撤銷違反法律、法規(guī)或本章程的股東會決議或董事會決議；/r/n法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。/r/n第十六條股東履行下列義務(wù)：/r/n遵守法律、法規(guī)和本章程；/r/n保守公司商業(yè)秘密；/r/n協(xié)助公司開展經(jīng)營活動；/r/n依其認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資時(shí)間足額、按期支付出資；/r/n在公司辦理注冊登記后，除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回出資；/r/n以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；/r/n不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的權(quán)益；/r/n不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的權(quán)益；/r/n不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司權(quán)益；/r/n法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他股東義務(wù)。/r/n第三節(jié)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件/r/n第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。/r/n第十八條股東向股東以外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。/r/n經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，依照股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)股東各自的出資比例行使購買權(quán)。/r/n第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)立即將其持有的出資證明書交還公司。公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并對本章程和股東名冊中關(guān)于股東及其出資額的記載事項(xiàng)作出相應(yīng)修改。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。/r/n第二十條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司依照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：/r/n公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；/r/n公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，而股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。/r/n自股東會決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。/r/n第三章股東會/r/n第一節(jié)股東會的職權(quán)/r/n第二十一條股東會由全體股東組建。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：/r/n決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展戰(zhàn)略和投資計(jì)劃；/r/n選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定關(guān)于非兼職的董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；/r/n審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；/r/n（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；/r/n決定公司為公司股東或?qū)嶋H監(jiān)控人提供擔(dān)保事宜；/r/n對公司增加或者減少注冊資本作出決議；/r/n對發(fā)行公司債券作出決議；/r/n對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；/r/n修改公司章程；/r/n審議法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項(xiàng)。/r/n對本條所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定資料文件上簽名、蓋章。/r/n第二十二條股東會會議應(yīng)當(dāng)由持表決權(quán)過半數(shù)的股東或股東代理人出席方可舉行。/r/n股東會就本章程第二十一條第（七）項(xiàng)擔(dān)保事宜作出決議時(shí)，被擔(dān)保股東和被擔(dān)保實(shí)際監(jiān)控人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。/r/n股東會就本章程第二十一條第（八）、（十一）、（十二）項(xiàng)作出決議時(shí)，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。/r/n股東會就本章程第二十一條其他事項(xiàng)作出決議時(shí)，須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。/r/n第二節(jié)股東會會議/r/n第二十三條股東會的第一次會議由出資最多的股東召集和主持。/r/n第二十四條股東會會議由股東依照出資比例行使表決權(quán)。/r/n第二十五條股東會會議分為定時(shí)會議和臨時(shí)會議。召開股東會會議應(yīng)于會議召開十日前事先書面通知全體股東。定時(shí)會議每年上半年召開一次。臨時(shí)會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上董事或監(jiān)事會提議召開。股東可書面委托其代理人出席/r/n股東會會議，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍，代理人應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。/r/n第二十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長未能履行職位或者不履行職位的，由副董事長主持；副董事長未能履行職位或者不履行職位的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。/r/n董事會未能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。/r/n第二十七條股東會會議一般以現(xiàn)場會議的形式召開。經(jīng)會議主持人同意，可以采用通訊表決方式召開，并具有同等效力。/r/n第二十八條股東會會議對所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。/r/n第四章董事會/r/n第一節(jié)董事會組建及職權(quán)/r/n第二十九條公司設(shè)立董事會，由7名董事組建，其中職工董事1名。/r/n第三十條董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、資料文件保管以及公司股東資料文件資料的管理，負(fù)責(zé)公司與股東、董事的聯(lián)系溝通。/r/n第三十一條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：/r/n召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；/r/n執(zhí)行股東會決議；/r/n制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資計(jì)劃；/r/n決定公司風(fēng)險(xiǎn)管理政策并對公司風(fēng)險(xiǎn)管理狀況進(jìn)行評估；/r/n決定公司年度經(jīng)營計(jì)劃；/r/n決定公司投資方案；/r/n審議批準(zhǔn)總經(jīng)理工作報(bào)告；/r/n制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（九）制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；/r/n聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及決定其報(bào)酬事項(xiàng)；/r/n決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；/r/n審議批準(zhǔn)公司基本管理制度；/r/n決定公司績效考核和獎懲方案；（十四）決定公司為他人提供擔(dān)保事宜，提供擔(dān)保的累計(jì)額度不得超過公司上年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的60%；/r/n制訂公司發(fā)行債券方案；/r/n制訂公司增加或者減少注冊資本金的方案；/r/n制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；/r/n制訂公司章程和章程的修改方案；/r/n法律、法規(guī)、本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。第二節(jié)董事會專業(yè)委員會/r/n第三十二條董事會專業(yè)委員會是董事會下設(shè)的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會重大決策提供決策咨詢建議或意見。/r/n第三十三條董事會下設(shè)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、預(yù)算與審計(jì)委員會、薪酬考核委員會。/r/n戰(zhàn)略與發(fā)展委員會負(fù)責(zé)對公司發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行研究并提出指導(dǎo)性建議或意見。/r/n預(yù)算與審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審議公司預(yù)算草案、預(yù)算調(diào)整方案，聽取預(yù)算執(zhí)行情況分析報(bào)告；監(jiān)督公司內(nèi)、外部審計(jì)工作；對公司預(yù)算方案、內(nèi)部審計(jì)工作提出指導(dǎo)性建議或意見；審查公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控情況及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控制度的執(zhí)行情況。/r/n薪酬考核委員會負(fù)責(zé)制訂公司董事及高管人員的薪酬政策與方案，審議公司薪酬福利體系和政策。/r/n董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專業(yè)委員會。/r/n第三十四條董事會專業(yè)委員會委員由董事、外聘專家、高級管理人員組建。董事會專業(yè)委員會各設(shè)主任委員一名，其中，預(yù)算與審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會的主任委員不得由高級管理人員擔(dān)任。第三十五條公司董事會辦公室是董事會各專業(yè)委員會的日常聯(lián)絡(luò)機(jī)構(gòu)，公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)董事會各專業(yè)委員會的日常工作。/r/n第三節(jié)董事/r/n第三十六條董事人選提名辦法如下：/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司推薦4名、中國運(yùn)載火箭技術(shù)研究院推薦1名、中國空間技術(shù)研究院推薦/r/n1名。/r/n非職工董事由股東會以等額方式選舉造成或產(chǎn)生，職工董事由公司職工大會、職工代表大會或者其他形式民主選舉造成或產(chǎn)生。/r/n董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。/r/n第三十七條董事應(yīng)具備下列條件：/r/n能準(zhǔn)確貫徹執(zhí)行國家的經(jīng)濟(jì)、投資融資方針政策；/r/n熟悉并遵守關(guān)于經(jīng)濟(jì)、投資融資法律法規(guī)；/r/n具有與擔(dān)任職位相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)；/r/n具備與擔(dān)任職位相稱的組織管理能力和業(yè)務(wù)能力；/r/n具有公正、誠實(shí)、廉潔的品質(zhì)，工作作風(fēng)正派；（六）符合國家及/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司的相關(guān)規(guī)定。/r/n第三十八條有下列情形之一的，不得擔(dān)任董事：/r/n無民事行為能力或限制民事行為能力的；/r/n因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的；/r/n曾經(jīng)擔(dān)任因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照或因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)法定代表人，并對此負(fù)有個(gè)人責(zé)任或直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的；/r/n對因工作失誤或經(jīng)濟(jì)案件給所任職機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)造成重大損失負(fù)有個(gè)人責(zé)任或直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的；/r/n個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)且到期未清償?shù)模?r/n其他法律、法規(guī)規(guī)定未能擔(dān)任董事的。違反前款規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。在任職期間出現(xiàn)本條相關(guān)情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職位。/r/n第三十九條董事享有以下權(quán)利：/r/n董事享有提案權(quán)、建議權(quán)、發(fā)言權(quán)和表決權(quán)；/r/n董事有權(quán)了解公司經(jīng)營管理狀況，有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿；/r/n凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，董事有權(quán)要求公司依照規(guī)定及時(shí)通知并同時(shí)提供足夠的資料文件資料；/r/n董事有權(quán)要求公司為其履行職責(zé)提供必需的工作條件；/r/n董事有權(quán)要求公司相關(guān)人員積極配合其行使職權(quán)，相關(guān)人員不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其行使職權(quán)；/r/n法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他董事權(quán)利。/r/n第四十條董事履行以下義務(wù)：/r/n遵守法律、法規(guī)和本章程，忠誠、謹(jǐn)慎、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)股東權(quán)益和公司權(quán)益；/r/n應(yīng)當(dāng)延續(xù)地了解和關(guān)注地理信息服務(wù)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，并對公司經(jīng)營管理工作通過董事會及其專業(yè)委員會提出建議或意見或建議；/r/n出席董事會會議和其他董事會活動，獨(dú)立審慎進(jìn)行表決；/r/n遵循誠信原則，不得利用在公司的地位和職權(quán)為本人或他人謀取私利，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司權(quán)益的活動；/r/n保守公司商業(yè)秘密；/r/n法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他義務(wù)。/r/n第四十一條董事對董事會擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，應(yīng)主動回避，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得請求其他董事按特定意愿進(jìn)行表決。/r/n第四十二條董事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司權(quán)益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。/r/n第四十三條董事執(zhí)行公司職位時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。/r/n第四十四條董事有本章程第四十三條規(guī)定情形的，股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提出訴訟。/r/n第四十五條董事有違反法律、法規(guī)或者本章程規(guī)定的情形并損害股東權(quán)益的，股東可以向人民法院提起訴訟。/r/n第四節(jié)董事長/r/n第四十六條董事會設(shè)董事長一名，經(jīng)/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司推薦，由全體董事過半數(shù)同意選舉造成或產(chǎn)生，任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。/r/n董事會設(shè)副董事長一名，經(jīng)/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司推薦，由全體董事過半數(shù)同意選舉造成或產(chǎn)生。任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。/r/n董事長因特殊原因未能履行職位時(shí)，由副董事長履行董事長的職責(zé)。副董事長協(xié)助董事長開展工作。/r/n第四十七條行使下列職權(quán)：/r/n主持股東會會議并代表董事會向股東會報(bào)告工作；/r/n召集和主持董事會會議；/r/n督促、檢查股東會、董事會會議決議落實(shí)情況；/r/n在發(fā)生特大自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭等不可抗拒的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司權(quán)益的特別裁決權(quán)和處臵權(quán)，并在事后向董事會報(bào)告；/r/n股東會、董事會授予的其他職權(quán)。/r/n第五節(jié)董事會會議/r/n第四十八條董事會會議分為定時(shí)會議和臨時(shí)會議。定時(shí)會議每年召開兩次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上董事或監(jiān)事會提議，可以召開董事會臨時(shí)會議。/r/n第四十九條董事會會議應(yīng)于會議召開七日前書面通知全體董事。董事應(yīng)當(dāng)親自出席或書面委托其他董事出席董事會會議，行使委托書中載明的事項(xiàng)。監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書可以列席董事會會議。/r/n第五十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長未能履行職位或者不履行職位的，由副董事長召集和主持；副董事長未能履行職位或者不履行職位的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。/r/n第五十一條董事會會議一般以現(xiàn)場會議的形式召開。經(jīng)會議主持人同意，可以采用通訊表決方式召開，并具有同等效力。/r/n第五十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事會對下列公司重大事項(xiàng)作出決議須經(jīng)全體董事三分之二以上表決同意：/r/n制訂公司發(fā)行債券方案；/r/n制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；/r/n制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；/r/n制訂公司章程和章程的修改方案。/r/n董事會對其他事項(xiàng)作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。/r/n第五十三條董事會決議采取實(shí)名票決方式進(jìn)行會議表決。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。/r/n第五十四條董事會對所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，出席會議/r/n的董事在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)對董事的異議作出特別記載。第五章監(jiān)事會/r/n第五十五條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組建，監(jiān)事會除1名職工監(jiān)事外，其余人選由/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司、中國金融電子化公司各推薦1名。/r/n非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉造成或產(chǎn)生，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工大會、職工代表大會或者其他形式民主選舉造成或產(chǎn)生。/r/n監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。/r/n第五十六條董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。本章程第三十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形的規(guī)定，同時(shí)適用于監(jiān)事。/r/n第五十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：/r/n檢查公司財(cái)務(wù)，必要時(shí)可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；/r/n對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職位的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；/r/n當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的權(quán)益時(shí)，有權(quán)要求董事、高級管理人員予以糾正；/r/n提議召開臨時(shí)股東會，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)有權(quán)召集和主持股東會會議；/r/n向股東會會議提出提案；/r/n依照本章程第四十四條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；/r/n法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。/r/n第五十八條監(jiān)事履行以下義務(wù)：（一）遵守法律、法規(guī)和本章程；（二）忠誠、謹(jǐn)慎、勤勉地履行所有職責(zé)；/r/n不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；/r/n不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。/r/n監(jiān)事執(zhí)行公司職位時(shí)違反法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。/r/n第五十九條監(jiān)事會會議分為定時(shí)會議和臨時(shí)會議。監(jiān)事會會議應(yīng)于會議召開七日前書面通知全體監(jiān)事。定時(shí)會議每年上半年召開一次。監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會臨時(shí)會議。監(jiān)事可以書面委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍，受委托的他人應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。/r/n第六十條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席，由/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司推薦，全體監(jiān)事過半數(shù)選舉造成或產(chǎn)生。/r/n第六十一條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席未能履行職位或者不履行職位的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。/r/n第六十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。/r/n第六十三條監(jiān)事會會議一般以現(xiàn)場會議的形式召開。經(jīng)會議主持人同意，可以采用通訊表決方式，并具有同等效力。/r/n第六十四條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。/r/n第六十五條監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。/r/n第六十六條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。/r/n第六十七條監(jiān)事會決議采取實(shí)名票決方式進(jìn)行表決。監(jiān)事會決/r/n議的表決，實(shí)行一人一票。/r/n第六十八條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。/r/n第六章總經(jīng)理/r/n第六十九條公司設(shè)總經(jīng)理，對董事會負(fù)責(zé)，由/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司推薦，董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理每屆任期三年，續(xù)聘可以連任。/r/n公司根據(jù)需要設(shè)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，每屆任期三年，續(xù)聘可以連任。公司可根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)立總經(jīng)理助理、業(yè)務(wù)總監(jiān)等。/r/n第七十條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：/r/n主持公司的日常經(jīng)營和管理工作；/r/n組織落實(shí)股東會、董事會和監(jiān)事會的會議決議；/r/n組織實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資計(jì)劃；/r/n擬訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃并組織實(shí)施；/r/n擬訂公司投資方案；/r/n擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵方案；/r/n擬訂公司基本管理制度；（八）制定公司具體管理制度；/r/n提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；/r/n聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（十一）推薦或提名所投資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；/r/n(十二)法律、法規(guī)、本章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。/r/n第七十一條總經(jīng)理履行下列義務(wù)：/r/n依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定從事經(jīng)營管理活動；/r/n向董事會報(bào)告工作；/r/n保護(hù)公司合法財(cái)產(chǎn)不受非法侵害；/r/n應(yīng)股東會要求列席股東會會議并接受質(zhì)詢；（五）保障監(jiān)事會職權(quán)的正常行使；/r/n履行忠誠、謹(jǐn)慎、勤勉的義務(wù)；/r/n在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東會決議、董事會決議或超越其職權(quán)范圍；/r/n保守公司商業(yè)秘密；/r/n法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他義務(wù)。/r/n第七十二條本章程第三十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形的規(guī)定，以及第四十條關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。/r/n第七章黨組織、紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)、工會與勞動管理/r/n第七十三條公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》和/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定，設(shè)立公司黨委，開展黨的活動，并管理和指導(dǎo)公司所投資全資、控股公司基層黨組織工作，中國共產(chǎn)主義青年團(tuán)基層組織工作，依照團(tuán)的章程和/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定辦理。公司為黨、團(tuán)組織的活動提供必要條件。/r/n第七十四條公司依照國家法律、法規(guī)和/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定設(shè)立紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)，履行紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)職責(zé)，組織開展相關(guān)工作。/r/n第七十五條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。/r/n公司為公司工會提供必要的活動條件。/r/n公司依照憲法和關(guān)于法律的規(guī)定，實(shí)施職工民主管理。/r/n第七十六條公司在研究決定關(guān)于職工或員工薪酬福利、保險(xiǎn)、勞動安全及衛(wèi)生健康等涉及職工或員工切身權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行規(guī)定的職工民主程序。/r/n第七十七條公司勞動用工實(shí)行勞動協(xié)議制度。公司與公司職工或員工依法簽訂勞動協(xié)議。在與工會平等協(xié)商的基礎(chǔ)上，簽訂集體協(xié)議。公司保護(hù)職工或員工的合法權(quán)益，參加社會保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全經(jīng)營。/r/n公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工或員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工或員工素質(zhì)。/r/n第七十八條公司對職工或員工薪酬、福利、保險(xiǎn)等按國家關(guān)于法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。/r/n第八章所投資公司/r/n第七十九條所投資公司包括所投資的全資公司、控股公司及參股公司。/r/n第八十條公司對外投資以出資額為限對所投資公司承擔(dān)有限責(zé)任。/r/n第八十一條公司通過依法參加股東會、委派或推薦董事、監(jiān)事、/r/n財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等管理人員以及審批重大決策等方式，對所投資公司行使股東權(quán)利。/r/n公司派出的所投資公司管理人員有接受公司評價(jià)與考核的義務(wù)。第九章財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì)/r/n第八十二條公司依照法律、法規(guī)的規(guī)定建立、健全公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。/r/n公司遵循審慎的會計(jì)原則，真實(shí)記錄并全面反映其業(yè)務(wù)活動和財(cái)務(wù)狀況。/r/n第八十三條公司依照法律、法規(guī)的規(guī)定提取各類籌備金。/r/n第八十四條公司會計(jì)年度自公歷xx月1日起至1xx月31日止。第一/r/n個(gè)會計(jì)年度從公司設(shè)立日至當(dāng)年1xx月31日。/r/n第八十五條公司依照法律法規(guī)的規(guī)定，在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后于第二年xx月30日前，報(bào)送公司各股東。/r/n第八十六條董事會參照/r/nxx/r/n天科技集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定，決定公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所。/r/n第八十七條公司依照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，按下列順序分配稅后利潤：/r/n彌補(bǔ)以前年度的虧損；/r/n提取百分之十的法定公積金；/r/n根據(jù)股東會決議提取任意公積金；/r/n支付股東紅利。/r/n原則按每年稅后利潤的10%支付股東紅利，但全體股東一致同意按其他比例分紅的除外。股東依照實(shí)繳的出資比例分取紅利，經(jīng)全體股東同意，可以依照其他方式分紅。/r/n第八十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。/r/n法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。/r/n第十章解散和清算/r/n第八十九條出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以解散：/r/n公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；/r/n股東會作出解散的決議；/r/n因分立或者合并不需要繼續(xù)存在；/r/n依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；/r/n公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東權(quán)益受到重大損失，通過其他途徑未能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東請求人民法院解散公司，人民法院予以解散的。/r/n第九十條公司因本章程第八十九條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東設(shè)立清算組，依照法定程序?qū)具M(jìn)行清算。/r/n第九十一條清算組應(yīng)當(dāng)自設(shè)立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組