合規(guī)培訓課件

1合規(guī)管理培訓11/30/20221合規(guī)管理培訓11/30/20222“合規(guī)是建設法治企業(yè)的基石。全面加強合規(guī)管理，是集團公司黨組立足當前實際、適應變化的形勢，著眼于建設世界水平綜合性國際能源公司需要作出的戰(zhàn)略性、全局性、制度性決策部署。全體干部員工、特別是各級領導干部，必須站在政治和大局高度，深刻認識加強合規(guī)管理的重大意義?！薄凹訌姾弦?guī)管理，是打造法治央企、陽光央企的必然要求?！薄凹訌姾弦?guī)管理，是推進公司治理體系和管控能力現(xiàn)代化國際化的重要內(nèi)容。”“加強合規(guī)管理，是解決公司面臨突出問題的有效舉措?！?/p>

——周吉平董事長2014年9月29日在集團公司合規(guī)管理工作會議上的講話前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司內(nèi)部層面）2“合規(guī)是建設法治企業(yè)的基石。全面加強合規(guī)管理，是集團公司黨32014年9月29日，集團公司召開合規(guī)管理工作會議，全面部署了加強合規(guī)管理的工作，要求各單位深刻認識合規(guī)管理的重要性和緊迫性，著力構建規(guī)范有效的合規(guī)管理體系，突出重點、統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作，并充分發(fā)揮領導干部的示范帶頭作用，同年10月，集團公司在成都舉辦了法律機構負責人培訓班，對合規(guī)管理重點問題進行了講解，并布置了有關工作。前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司內(nèi)部層面）3前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司內(nèi)部層面）4在集團公司整體部署下，公司領導高度重視合規(guī)管理工作，要求全公司認真落實好集團公司合規(guī)管理工作部署，快速啟動并推進公司各單位的合規(guī)管理工作。公司制訂了合規(guī)管理實施細則，全員下發(fā)誠信合規(guī)手冊并進行承諾。起草合規(guī)承諾書，組織各單位負責人在簽訂業(yè)績目標責任書的同時對本人及所在單位（部門）和下轄分支機構知悉并嚴格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定和公司《章程》、規(guī)章制度，恪守職業(yè)道德準則進行合規(guī)承諾。組織直屬企業(yè)副科級和公司機關副處級以上干部對關鍵事項實行合規(guī)事項報告制度。前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司內(nèi)部層面）4前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司內(nèi)部層面）5防范越來越突出的合規(guī)風險立法更嚴監(jiān)管更嚴處罰更嚴近年來違反美國FCPA受到處罰的油氣公司美國《2010年華爾街改革和消費者保護法》（即《多德－弗蘭克法案》）規(guī)定，任何人尤其是公司內(nèi)部員工，都可以對企業(yè)違法行為進行舉報，一旦查實，最高可將罰金總額的30%作為對舉報人的獎勵隨著法治國家建設推進，企業(yè)面臨法律環(huán)境愈加嚴峻。如新《環(huán)境保護法》、《安全生產(chǎn)法》的頒布實施，反壟斷執(zhí)法等2014年9月，長沙中級法院以對非國家工作人員行賄罪判處被告單位GSK罰金人民幣30億元2015年2月10日，國家發(fā)展改革委宣布，對高通公司濫用市場支配地位實施排除、限制競爭的壟斷行為，依法處以60.88億元人民幣(近10億美元)的罰款◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司外部層面）前言5防范越來越突出的合規(guī)風險立法更嚴監(jiān)管更嚴處罰更嚴近年來6避免員工個人和第三人違規(guī)而使公司承擔連帶責任1990年美國量刑委員會通過的《美國聯(lián)邦量刑指南》，明確把是否建立了“有效的合規(guī)機制”作為法院對公司判處處罰時應考慮的重要因素

2011年生效的英國《反賄賂法》第7條規(guī)定，被發(fā)現(xiàn)與企業(yè)有關聯(lián)的任何個人包括第三方，為了該企業(yè)利益而支付賄金，那么該企業(yè)即構成“商業(yè)組織防止賄賂失職罪”。除非企業(yè)能夠證明已實施“充分措施”等反腐敗合規(guī)程序，才能免遭起訴。

西門子公司2006年賄賂門事件葛蘭素史克(中國)賄賂門事件長沙市中級人民法院2014年9月19日宣判，法院以對非國家工作人員行賄罪判處被告單位GSK（中國）公司總裁馬克銳有期徒刑三年，緩刑四年，并處驅(qū)逐出境；判處公司高管張國維有期徒刑三年，緩刑三年；梁宏有期徒刑二年，緩刑三年；判處趙虹燕有期徒刑二年，緩刑兩年；以對非國家工作人員行賄罪判處被告人黃紅有期徒刑二年，以非國家工作人員受賄罪判處其有期徒刑二年，決定執(zhí)行有期徒刑三年，緩刑四年。適應市場競爭，提高市場競爭力和話語權前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司外部層面）6避免員工個人和第三人違規(guī)而使公司承擔連帶責任1990年7目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)合規(guī)管理工作7目錄合規(guī)相關概述8一、合規(guī)相關概述◆合規(guī)的概念

廣義：泛指企業(yè)經(jīng)營管理活動和全體員工對所有適用法律法規(guī)、制度規(guī)定和職業(yè)操守的普遍遵從。

由此形成的合規(guī)管理，是對企業(yè)人財物各類生產(chǎn)要素的配置和經(jīng)營管理各類活動的全面規(guī)制，涵蓋了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理中的所有行為，既是企業(yè)業(yè)務管理的基本組成部分，也是企業(yè)合規(guī)文化的有力支撐。

狹義：側重企業(yè)對外商務活動，專指企業(yè)對反商業(yè)賄賂、反利益輸送、反壟斷和反不正當競爭等法律及制度規(guī)定的遵守。

1.合規(guī)與合規(guī)管理

8一、合規(guī)相關概述◆合規(guī)的概念1.合規(guī)與合規(guī)管理9一、合規(guī)相關概述“規(guī)”包括——△外部法律法規(guī)、監(jiān)管要求△行業(yè)準則、商業(yè)道德△企業(yè)內(nèi)部管理制度△職業(yè)操守和道德規(guī)范◆合規(guī)管理

制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立和實施合規(guī)管理機制，預防和控制合規(guī)風險的活動。合規(guī)管理的基礎意義在于，合規(guī)所依據(jù)的法律法規(guī)、制度規(guī)定和職業(yè)操守對全體員工具有普遍適用性，合規(guī)管理覆蓋全員、全過程、全方位，要求全員重視、廣泛參與、系統(tǒng)推進，力求人人、處處、事事、時時守法遵規(guī)，以確保企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營。

9一、合規(guī)相關概述“規(guī)”包括——10◆合規(guī)管理

制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立和實施合規(guī)管理機制，預防和控制合規(guī)風險的活動。

全面推進大合規(guī)，突出抓好小合規(guī)

合規(guī)管理特點

合規(guī)管理是底線管理，合規(guī)要求高于經(jīng)濟利益合規(guī)管理是對行為的管理，強調(diào)“知”與“行”的統(tǒng)一

合規(guī)管理分工

廣義的合規(guī)（大合規(guī)）：相關業(yè)務部門負責狹義的合規(guī)（小合規(guī)）：法律（合規(guī)）部門負責

總體要求

一、合規(guī)相關概述10◆合規(guī)管理制定和執(zhí)行合規(guī)管112.商業(yè)賄賂與利益輸送

商業(yè)賄賂:指在商業(yè)活動中違反公平競爭原則，采取給予、收受財物或者其他利益等手段，以提供或者獲取交易機會或者其他經(jīng)濟利益的行為。

財物和利益包括：

▲現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物，如證券、禮品券、購物卡等▲非正規(guī)折扣或傭金和獎金安排，包括回扣▲昂貴的禮物（香水、拎包、首飾）▲旅游、娛樂或度假、工作機會、承諾償債▲……▲對外商務活動中用賄賂方式獲得商業(yè)機會和利益▲不當?shù)亩Y品和接待▲回扣、傭金等不如實入賬▲假借廣告費、宣傳費等行賄▲……

表現(xiàn)形式包括：一、合規(guī)相關概述112.商業(yè)賄賂與利益輸送商業(yè)賄賂:指在商業(yè)活動中違反122.商業(yè)賄賂與利益輸送

反商業(yè)賄賂法律法規(guī)（中國）《刑法》第163和164條禁止收受或給予商業(yè)交往對象賄賂。《刑法》第385至第394條規(guī)定了和國家機關工作人員相關的行賄、受賄、介紹賄賂和單位賄賂等方面的罪名。行政法方面，《反不正當競爭法》及《關于禁止商業(yè)賄賂的暫行規(guī)定》對以賄賂購買商品或賬外暗中收受回扣的行為規(guī)定了行政處罰。一、合規(guī)相關概述122.商業(yè)賄賂與利益輸送反商業(yè)賄賂法律法規(guī)（中國）《刑132.商業(yè)賄賂與利益輸送經(jīng)合組織反賄賂條約19972003聯(lián)合國公約1997歐洲公約1996 美洲國家組織條約1977 美國反海外腐敗法

19881998修訂美國反海外腐敗法，以反映經(jīng)合組織反賄賂公約的相關內(nèi)容美國反海外腐敗法修訂2003非洲公約1889 英國公共機構腐敗法1997香港防止賄賂條例19781980198219841986198819901992199419961998200020022008201020122010英國反賄賂法2008修訂香港防止賄賂條例1888…1976

反商業(yè)賄賂法律法規(guī)（國際）一、合規(guī)相關概述132.商業(yè)賄賂與利益輸送經(jīng)合組織反賄賂條約1997200142.商業(yè)賄賂與利益輸送

利益輸送

:指經(jīng)營管理人員利用其職權影響力，將公司利益轉移給其他企業(yè)或個人的行為。表現(xiàn)形式包括：▲以明顯高于或低于市場價格購買或出售▲指定或授意指定交易對象▲向利益關系人透露內(nèi)幕信息、招標標底或其他商業(yè)秘密▲在員工錄用、職務晉升等方面對領導干部或利益關系人的親屬給予照顧或便利▲以捐贈名義進行利益輸送▲……

利益沖突:指經(jīng)營管理人員個人利益與公司利益的沖突行為。表現(xiàn)為以侵犯公司利益為代價為自己或親屬謀取利益。

▲利用公司資產(chǎn)或信息為個人謀利、投資與公司有競爭關系的企業(yè)、投資企業(yè)與公司交易

▲……兩者區(qū)別：利益輸送—為他人謀利利益沖突—為自己或親屬謀利

一、合規(guī)相關概述142.商業(yè)賄賂與利益輸送利益輸送:指經(jīng)營管理人員利用153.壟斷與不正當競爭

壟斷:指排除、限制競爭以及可能排除、限制競爭的行為

。壟斷行為（中國《反壟斷法》）：▲經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議

▲經(jīng)營者濫用市場支配地位

▲具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中

不正當競爭

:指經(jīng)營者違反反不正當競爭法的規(guī)定，損害其他經(jīng)營者的合法權益，擾亂社會經(jīng)濟秩序的行為。不正當競爭行為（中國《反不正當競爭法》）：▲虛假標識行為▲虛假宣傳行為▲商業(yè)賄賂行為▲不正當有獎銷售行為▲侵犯商業(yè)秘密行為▲商業(yè)毀謗行為便利店超市收取陳列費違反反不正當競爭法和關于禁止商業(yè)賄賂行為暫行規(guī)定的相關規(guī)定一、合規(guī)相關概述153.壟斷與不正當競爭壟斷:指排除、限制競爭以及可能164.合規(guī)管理與其他管理的關系

◆◆合規(guī)管理與依法治企依法治企管理層面：守法合規(guī)—公司和員工行為符合法律法規(guī)和規(guī)章制度—合規(guī)治理層面：規(guī)范治理—科學配置、有效制衡和監(jiān)督權力一、合規(guī)相關概述164.合規(guī)管理與其他管理的關系◆◆合規(guī)17◆◆合規(guī)管理與制度管理合規(guī)管理通過制度建設落實法律法規(guī)要求合規(guī)制度建設納入制度管理開展合規(guī)培訓、評價等是制度實施內(nèi)容制度管理制度建設制度實施合規(guī)制度建設合規(guī)培訓合規(guī)評價…………合規(guī)管理●合規(guī)管理是制度管理的客體內(nèi)容，猶如人事、財務管理一樣?！窈弦?guī)管理過程其實就是制訂和實施合規(guī)管理制度的過程。●合規(guī)管理與制度管理的目的都是貫徹落實法律法規(guī)要求，促進企業(yè)依法管理規(guī)范運營。4.合規(guī)管理與其他管理的關系

一、合規(guī)相關概述17◆◆合規(guī)管理與制度管理合規(guī)管理通過制度建設落實法律法規(guī)18合規(guī)管理是一項具體的業(yè)務/法律管理是涉及治理、決策、經(jīng)營等各個方面的一項綜合管理。合規(guī)管理側重對“人”的管理/法律管理側重對“事”的管理。合規(guī)管理具有相對獨立性，但合規(guī)管理廣泛涉及大量法律專業(yè)問題，與法律管理緊密聯(lián)系。一、合規(guī)相關概述◆◆合規(guī)管理與法律管理4.合規(guī)管理與其他管理的關系

◆◆合規(guī)管理與內(nèi)控合規(guī)管理主要針對對外商務行為，側重反商業(yè)賄賂等方面/內(nèi)控則針對內(nèi)部經(jīng)營管理行為，側重于財務相關的方面。合規(guī)管理主要防控“人”的風險/內(nèi)控幾乎只對“事”不對“人”。合規(guī)管理與內(nèi)控都屬于風險管理。合規(guī)風險控制需要通過業(yè)務流程實現(xiàn)。18合規(guī)管理是一項具體的業(yè)務/法律管理是涉及治理、決策、19合規(guī)風險法律風險違反法律法規(guī)導致的風險違反企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度、商業(yè)道德等導致的風險。違反合同約定等導致的風險。合規(guī)風險與法律風險既有重合又有不同。合規(guī)管理與法律風險防控都屬于風險管理。合規(guī)管理與法律風險防控目的、方法等幾乎完全一樣。合規(guī)管理與法律風險防控范圍不完全一致，合規(guī)管理側重商務活動，法律風險防控包括全部經(jīng)營管理活動。一、合規(guī)相關概述◆◆合規(guī)管理與法律風險防控4.合規(guī)管理與其他管理的關系

19合規(guī)風險法律風險違反法律法規(guī)導致的風險違反企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制20目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)合規(guī)管理工作20目錄合規(guī)相關概述21縱向——

分級管理橫向——

分工負責、齊抓共管■管理框架

二、合規(guī)管理體系21縱向——分級管理橫向——分工負責、齊抓共22制度與流程風險評估預警培訓合規(guī)登記報告重要事項合規(guī)審查合規(guī)檔案違規(guī)舉報調(diào)查合規(guī)評價合規(guī)審計、測試實施處罰與整改相應修訂制度流程堅持預防為主，立足事先防范和過程控制，同時加大違規(guī)追責力度，逐步構建防范為主、懲防結合的良性機制。二、合規(guī)管理體系22制度與流程合規(guī)登記報告違規(guī)舉報調(diào)查實施處罰與整改23■管理制度

誠信合規(guī)手冊合規(guī)管理辦法登記報告記錄合規(guī)培訓記錄合規(guī)評價記錄···Textinhere合規(guī)管理制度行為總規(guī)范管理總規(guī)范記錄表單反商業(yè)賄賂細則反壟斷細則···合規(guī)培訓細則合規(guī)評價細則登記報告細則···行為具體規(guī)范管理配套細則

在其他制度中的行為要求二、合規(guī)管理體系23■管理制度誠信合規(guī)手冊合規(guī)管理辦法登記24使用說明誠信合規(guī)基本要求1.公司與員工2.質(zhì)量和健康安全環(huán)保3.對外交易4.政府與社區(qū)5.財務、資產(chǎn)與信息誠信合規(guī)基本要求守法合規(guī)、忠誠公司、誠信做事、愛崗敬業(yè)營造和諧勞動關系、避免利益沖突、反對利益輸送、保持良好工作氛圍不斷改進和提升質(zhì)量、保護生態(tài)和環(huán)境關注員工安全和健康堅持公平公正誠實信用原則禁止商業(yè)賄賂、壟斷和不正當競爭加強與政府的溝通、支持社區(qū)公益尊重地方風俗習慣保護公司資產(chǎn)、知識產(chǎn)權和信息安全保證財務信息真實、依法披露信息二、合規(guī)管理體系24使用說明誠信合規(guī)基本要求1.公司與員工2.質(zhì)量和健康安全25總規(guī)范：《誠信合規(guī)手冊》

闡明公司依法合規(guī)的價值觀，對內(nèi)是公司合規(guī)管理的總規(guī)范，對外是公司合規(guī)經(jīng)營的宣示。

管理規(guī)范：

《合規(guī)管理辦法》

明確公司合規(guī)管理內(nèi)容、體制、機構及職責等。配套制度：

《反商業(yè)賄賂實施細則》、《合規(guī)培訓實施細則》、

《反利益輸送實施細則》、《合規(guī)評價實施細則》、

《反壟斷實施細則》、《合規(guī)登記報告實施細則》、《反不正當競爭實施細則》、《合規(guī)審查實施細則》。記錄表單：

合規(guī)管理各環(huán)節(jié)和流程中格式、內(nèi)容統(tǒng)一規(guī)范的表單。二、合規(guī)管理體系■管理制度

25總規(guī)范：《誠信合規(guī)手冊》管理規(guī)范：《合規(guī)管理辦法26■合規(guī)責任

集團公司和所屬企業(yè)主要領導：

是合規(guī)管理第一責任人，負總責；集團公司和所屬企業(yè)分管領導：

對分管業(yè)務領域合規(guī)管理承擔相應責任；全體員工：

樹立合規(guī)理念嚴格遵守法律法規(guī)、制度規(guī)定；領導干部：

帶頭合規(guī)、抓好合規(guī)管理。按照“誰主管、誰負責，管業(yè)務必須管合規(guī)”的要求，進一步突出各級領導干部的合規(guī)管理責任和帶頭示范作用。二、合規(guī)管理體系26■合規(guī)責任集團公司和所屬企業(yè)主要領導：27目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)合規(guī)管理工作27目錄合規(guī)相關概述28三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是依法治企的需要

黨的十八屆四中全會審議通過了《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》，規(guī)劃了我國依法治國的宏偉藍圖。在一段時間內(nèi)，黨和國家將對立法、執(zhí)法、司法及學法用法等一系列法治問題作出全面安排，推進國家各項事業(yè)的法治化。國家實施依法治國方略，更加凸顯了公司依法合規(guī)管理的重要性，依法治國必然賦予依法治企新的內(nèi)涵。國家在為企業(yè)提供良好法制環(huán)境的同時，也必然對企業(yè)實行嚴格的法律規(guī)制，要求企業(yè)必須依法治企、合規(guī)管理。28三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是依法治企的需要29三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是國際大公司的通行做法

2008年，西門子公司因商業(yè)腐敗問題最終以16億美元的高額罰款和美國、德國的執(zhí)法機構達成和解，自此西門子公司逐漸形成了“只做干凈業(yè)務”的企業(yè)合規(guī)理念。全球越來越多的跨國公司，特別是在全球范圍內(nèi)開展經(jīng)營的跨國公司加大了合規(guī)反腐力度，更加強調(diào)員工的合規(guī)商業(yè)行為。美英等發(fā)達國家及聯(lián)合國等國際組織也加大了企業(yè)反腐力度。這些國家和國際組織先后頒布了《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《內(nèi)控、道德與合規(guī)最佳行動指南》、《打擊國際商業(yè)交往中賄賂外國官員的建議》等法律文件。2002年以來，已有25家跨國公司因在華涉嫌腐敗被美國司法當局查處。

29三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是國際大公司的通行做法30三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是各級監(jiān)管的要求

根據(jù)歐美國家的相關法律規(guī)定，如公司通過證明沒有過錯的（有合規(guī)體系、培訓記錄、調(diào)查記錄等），因員工違規(guī)的風險公司不承擔連帶責任，由違規(guī)者自行承擔。中石油作為三地上市的綜合性國際能源公司，必須建立合規(guī)管理體系以接受國際監(jiān)管。國家要求企業(yè)尤其是央企要合規(guī)經(jīng)營，著力打造“陽光央企”。國資委則明確提出了“打造法治央企”的目標。去年7月查處葛蘭素史克中國公司的商業(yè)犯罪問題，還有德國、美國、日本的汽車公司，部分國有保險公司、商業(yè)銀行都接受了有關部門反壟斷、商業(yè)賄賂和利益輸送等方面的調(diào)查；浙江、廣東銷售公司也受到反壟斷相關的檢查。

9月29日的合規(guī)管理會議是集團公司有史以來召開的一次規(guī)格和規(guī)模都較大的會議。黨組成員、股份公司管理層、各專業(yè)公司主要領導、總部機關副總師級以上人員，各省市公司班子成員參加，一萬余人參會。合規(guī)管理對集團公司極其重要、迫在眉睫。30三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是各級監(jiān)管的要求31三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是企業(yè)自身發(fā)展的需要近年來集團公司發(fā)生的少數(shù)高管腐敗案件造成了惡劣影響，中石油在美國已被海外投資者起訴，要求賠償損失。而且企業(yè)自身要發(fā)展壯大，合資合作及投資必不可少，在與跨國企業(yè)、大公司合作時，對方普遍要求必須接受對方合規(guī)體系、建立合規(guī)體系。2013年，東方物探與另一家外國公司經(jīng)多次磋商談判成立合資企業(yè)，簽約時對方發(fā)現(xiàn)東方物探未建立合規(guī)體系，遂即拒絕簽約。31三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是企業(yè)自身發(fā)展的需要32三、為什么要合規(guī)我公司在合規(guī)管理上也存在由于認識和管理不到位，個別領導目無法紀、忽視合規(guī)、心存僥幸，有的部門推萎塞責，小違規(guī)釀成大損失或險成大損失。阿克蘇公司庫車北郊委托代建加油站糾紛案，公司領導已批示支付56萬元尾款，但遲遲不履行合同導致對方起訴，一審、二審公司均敗訴并差點丟失價值近2000萬元加油站，最終經(jīng)艱難努力通過申訴才得以扭轉。庫爾勒公司與蘇志杰合同糾紛案，因一張錯誤的詢證函（無工程掛賬）引發(fā)，歷時2年多，投入大量人力精力財力，經(jīng)過一審、二審、反訴、最高法院再審，從庫爾勒到烏魯木齊到北京均敗訴，在已賠償對方523萬元的情況下，最終通過非常措施才挽回損失，至今后續(xù)問題仍未徹底解決。近年來公司下發(fā)典型訴訟案例15個，每個都是從不遵守制度開始、以付出重大代價而告終。小違規(guī)的“蝴蝶翅膀”釀成大損失的慘痛教訓須認真吸取。32三、為什么要合規(guī)我公司在合規(guī)管理上也存在由于認識和管理不33目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)合規(guī)管理工作33目錄合規(guī)相關概述34三、合規(guī)重點問題

當前，加強企業(yè)對外商務的合規(guī)管理已是全球性普遍做法，也是合規(guī)管理的重點。之所以如此，主要是基于這些違規(guī)行為大多出自故意，直接危及市場經(jīng)濟和社會管理秩序，具有更大的社會危害性，國際組織和各國政府對商業(yè)行為的合規(guī)監(jiān)管日趨嚴格，違規(guī)成本很高。從公司實際情況看，當前既要通過提高制度執(zhí)行力全面加強各領域的合規(guī)管理，又要著力解決商務行為合規(guī)管理相對薄弱問題，要突出以下四個方面商務行為的合規(guī)管理?！羯虡I(yè)賄賂：指在商業(yè)活動中違反公平競爭原則，采取給予、收受財物或者其他利益等手段，以提供或者獲取交易機會或者其他經(jīng)濟利益的行為?！柏斘锖屠妗卑ń疱X、實物、其他財產(chǎn)性利益以及非財產(chǎn)性利益等，如提供房屋裝修、含有金額的會員卡和代幣卡、旅游和娛樂費用等。表現(xiàn)形式包括：▲對外商務活動中用賄賂方式獲得商業(yè)機會和利益；▲不當?shù)亩Y品和接待；▲回扣、傭金等不如實入賬；▲假借廣告費、宣傳費等行賄。34三、合規(guī)重點問題當前，加35三、合規(guī)重點問題利益輸送：指經(jīng)營管理人員利用其職權影響力，將公司利益轉移給其他企業(yè)或個人的行為。表現(xiàn)形式包括：▲以明顯高于或低于市場價格購買或出售商品或勞務；▲指定或授意指定交易對象向利益關系人透露內(nèi)幕信息、招標標底或其他商業(yè)秘密；▲在員工錄用、職務晉升等方面對領導干部或利益關系人的親屬給予照顧或便利；▲以捐贈名義進行利益輸送。35三、合規(guī)重點問題利益輸送：指經(jīng)營管理人員利用其職權影響力36三、合規(guī)重點問題不正當競爭：指經(jīng)營者違法損害其他經(jīng)營者的合法權益，擾亂社會經(jīng)濟秩序的行為。表現(xiàn)形式包括：▲采用財物或者其他手段進行賄賂以銷售或者購買商品。▲違背購買者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的條件。▲采用謊稱有獎或者故意讓內(nèi)定人員中獎的欺騙方式進行有獎銷售；利用有獎銷售的手段推銷質(zhì)次價高的商品；抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過五千元?！ㄍ稑?，抬高標價或者壓低標價；投標者和招標者相互勾結，以排擠競爭對手的公平競爭。36三、合規(guī)重點問題不正當競爭：指經(jīng)營者違法損害其他經(jīng)營者的37三、合規(guī)重點問題壟斷：指經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中等行為。表現(xiàn)形式包括：▲與具有競爭關系的經(jīng)營者協(xié)調(diào)磋商、固定或變更商品價格?！c具有競爭關系的經(jīng)營者分割銷售市場或者原材料采購市場?！鴽]有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易；限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經(jīng)營者進行交易；對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇。▲通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權；通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。37三、合規(guī)重點問題壟斷：指經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議、濫用市場支配38目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)合規(guī)管理工作38目錄合規(guī)相關概述39■風險評估與預警

分析跟蹤法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài)，分析識別風險。評估按不同類別評估風險發(fā)生可能性和危害大小。預警發(fā)布風險警示，給予業(yè)務部門指導幫助。防范根據(jù)風險分析評估結果和合規(guī)風險警示，制定防范措施。報告企業(yè)風險評估書面報告報總部合規(guī)管理部門。公司建立合規(guī)風險分析評估制度，定期梳理公司經(jīng)營管理中暴露出的合規(guī)問題，分析外部合規(guī)監(jiān)管環(huán)境變化，評估確定重大合規(guī)風險事項，在此基礎上發(fā)布合規(guī)風險警示，制訂防控措施并組織落實。四、怎樣才能合規(guī)39■風險評估與預警分析跟蹤法律法規(guī)變化和40四、怎樣才能合規(guī)分析

評估

預警

防范

報告

■風險評估與預警

40四、怎樣才能合規(guī)分析41■合規(guī)培訓

全員培訓新入職培訓上對下培訓培訓對象培訓內(nèi)容培訓時間培訓組織合規(guī)專業(yè)培訓四、怎樣才能合規(guī)41■合規(guī)培訓全員培訓新入職培訓上對下培訓42■合規(guī)登記報告

四、怎樣才能合規(guī)42■合規(guī)登記報告四、怎樣才能合規(guī)43■合規(guī)審查

審查目的

審查內(nèi)容

審查主體

審查時間

禁止規(guī)定

四、怎樣才能合規(guī)43■合規(guī)審查審查目的44■合規(guī)評價

評價對象：領導干部和關鍵崗位人員

評價頻次：每年至少進行一次

評價內(nèi)容：合規(guī)知識掌握、合規(guī)登記報告、遵守制度規(guī)定和違規(guī)及整改情況領導干部還包括帶頭學習和遵守制度規(guī)定以及落實合規(guī)管理情況

評價方式：員工自我評價、上下級相互評價、綜合評價

評價結論：良好、一般、較差

評價結果：作為干部任免、考核獎懲的依據(jù)之一；員工應根據(jù)評價意見持持續(xù)改進

建檔對象：全體員工

管理部門：合規(guī)管理部門

記載內(nèi)容：合規(guī)培訓記錄、登記報告資料、相關評價資料、調(diào)查處理資料等

檔案應用：員工任用考察、評先選優(yōu)須查詢檔案，并作為依據(jù)之一■合規(guī)檔案

四、怎樣才能合規(guī)44■合規(guī)評價評價對象：領導干部和關鍵崗45■合規(guī)舉報調(diào)查

監(jiān)察部門：受理舉報；反商業(yè)賄賂、反利益輸送方面的違規(guī)調(diào)查

合規(guī)管理部門：反壟斷、反不正當競爭方面違規(guī)的調(diào)查■合規(guī)監(jiān)督檢查

四、怎樣才能合規(guī)45■合規(guī)舉報調(diào)查監(jiān)察部門：受46■責任追究違規(guī)責任追究管理責任追究管理責任免責對發(fā)生違規(guī)問題的責任人應當追究責任。違規(guī)情節(jié)較輕的，給予批評教育并責令整改；情節(jié)嚴重的，按照集團公司違紀違規(guī)行為處分規(guī)定給予相應處分；涉嫌犯罪的，移送司法機關處理。有下列行為之一的，給予批評教育并責令整改；情節(jié)嚴重的，給予相應處分：（一）未按規(guī)定如實報告登記報告事項的；（二）未對下級進行及時培訓的；（三）阻撓、干擾合規(guī)調(diào)查的；（四）打擊、報復舉報人的；（五）拒不整改違規(guī)問題或整改不及時、不到位的；（六）其他違反合規(guī)管理辦法規(guī)定的。員工發(fā)生嚴重違規(guī)問題，應追究相關負責人的合規(guī)管理責任。但有證據(jù)證明同時具備以下條件的，可減輕或免除其合規(guī)管理責任：（一）已按要求對違規(guī)員工進行了合規(guī)培訓，該員工已知悉有關制度規(guī)定；（二）合規(guī)管理制度已在本部門（單位）落實到位，并建立和有效實施了合規(guī)管理制度。四、怎樣才能合規(guī)46■責任追究違規(guī)責任追究管理責任追究管理責任免責對發(fā)生違47目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)落實合規(guī)管理47目錄合規(guī)相關概述48（一）進一步加深宣傳動員，統(tǒng)一思想、樹立理念，全體員工特別是各級領導干部，必須站在講政治和講大局的高度，深刻認識加強合規(guī)管理的重大意義，帶頭守規(guī)，崇尚合規(guī)精神，強化合規(guī)管理。（二）根據(jù)集團公司合規(guī)管理總體部署和合規(guī)管理辦法，完善公司合規(guī)管理實施細則，做到有規(guī)可依、配套銜接、便于操作。（三）搭建和完善合規(guī)管理信息平臺建設，實現(xiàn)合規(guī)培訓、合規(guī)評價、合規(guī)檔案管理等具體工作的網(wǎng)上運行，促進合規(guī)管理工作便捷、高效、規(guī)范開展。六、落實合規(guī)管理48（一）進一步加深宣傳動員，統(tǒng)一思想、樹立理念，全體員工特49（四）落實合規(guī)管理責任制，確保責任明確、全面覆蓋、全員合規(guī)。進一步明確各層級、各崗位特別是黨政主要領導合規(guī)管理責任。各單位的主要領導是合規(guī)管理的第一責任人，對本單位合規(guī)管理和風險管控負總責；分管領導對分管業(yè)務領域的合規(guī)管理承擔領導責任；各業(yè)務主管部門是合規(guī)管理的直接責任者，要組織實施好合規(guī)管理具體工作。加強全員崗位責任制管理，明確各崗位合規(guī)的職責要求，落實主體責任，完善考核標準，突出加強全員合規(guī)理念及制度的教育和培訓，時刻提醒監(jiān)督身邊的人不犯錯、不違規(guī)，自覺遵紀守法，共同營造合規(guī)管理良好氛圍。六、落實合規(guī)管理49（四）落實合規(guī)管理責任制，確保責任明確、全面覆蓋、全員合50（五）提升重點業(yè)務領域合規(guī)管控能力。合規(guī)是公司業(yè)務開展的前提和底線。我們必須適應新要求，在經(jīng)營管理中特別在下列商務活動中提升合規(guī)管控水平，做到公開、公平、公正、透明、競爭、擇優(yōu)、合規(guī)，令行禁止。一是招標采購領域。在油品采購（特別是外采）、非油采購、物資采購、服務采購、物品采購中，嚴禁介紹關系戶、透露標底、拆分項目、虛假招標、收取回扣、好處費等；二是銷售業(yè)務領域。包括油品銷售、非油品銷售和其他物品銷售，嚴禁搞任何形式的商業(yè)賄賂，嚴禁刷卡套現(xiàn)，嚴禁虛開增值稅發(fā)票；

六、落實合規(guī)管理50（五）提升重點業(yè)務領域合規(guī)管控能力。六、落實合規(guī)管理51三是油品承運領域。嚴禁不按規(guī)定標準和規(guī)范要求承付運費，嚴禁私自掛靠車輛和偷盜油品；四是工程建設領域。嚴禁項目未批先建、未驗先投、一約多簽、拆分合同、違規(guī)分包、違法轉包、不按招標結果簽訂合同、不按合同約定付款、不按實際進度簽認；五是租賃業(yè)務領域。嚴禁暗箱操作、違法違規(guī)承租或外租、“人情承租或外租”、“關系承租或外租”；六是業(yè)務外包領域。嚴禁利益輸送、接受利益相關方小恩小惠。六、落實合規(guī)管理51三是油品承運領域。嚴禁不按規(guī)定標準和規(guī)范要求承付運費，嚴52

謝謝！52謝謝！53合規(guī)管理培訓11/30/20221合規(guī)管理培訓11/30/202254“合規(guī)是建設法治企業(yè)的基石。全面加強合規(guī)管理，是集團公司黨組立足當前實際、適應變化的形勢，著眼于建設世界水平綜合性國際能源公司需要作出的戰(zhàn)略性、全局性、制度性決策部署。全體干部員工、特別是各級領導干部，必須站在政治和大局高度，深刻認識加強合規(guī)管理的重大意義?！薄凹訌姾弦?guī)管理，是打造法治央企、陽光央企的必然要求?！薄凹訌姾弦?guī)管理，是推進公司治理體系和管控能力現(xiàn)代化國際化的重要內(nèi)容?！薄凹訌姾弦?guī)管理，是解決公司面臨突出問題的有效舉措。”

——周吉平董事長2014年9月29日在集團公司合規(guī)管理工作會議上的講話前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司內(nèi)部層面）2“合規(guī)是建設法治企業(yè)的基石。全面加強合規(guī)管理，是集團公司黨552014年9月29日，集團公司召開合規(guī)管理工作會議，全面部署了加強合規(guī)管理的工作，要求各單位深刻認識合規(guī)管理的重要性和緊迫性，著力構建規(guī)范有效的合規(guī)管理體系，突出重點、統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作，并充分發(fā)揮領導干部的示范帶頭作用，同年10月，集團公司在成都舉辦了法律機構負責人培訓班，對合規(guī)管理重點問題進行了講解，并布置了有關工作。前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司內(nèi)部層面）3前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司內(nèi)部層面）56在集團公司整體部署下，公司領導高度重視合規(guī)管理工作，要求全公司認真落實好集團公司合規(guī)管理工作部署，快速啟動并推進公司各單位的合規(guī)管理工作。公司制訂了合規(guī)管理實施細則，全員下發(fā)誠信合規(guī)手冊并進行承諾。起草合規(guī)承諾書，組織各單位負責人在簽訂業(yè)績目標責任書的同時對本人及所在單位（部門）和下轄分支機構知悉并嚴格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定和公司《章程》、規(guī)章制度，恪守職業(yè)道德準則進行合規(guī)承諾。組織直屬企業(yè)副科級和公司機關副處級以上干部對關鍵事項實行合規(guī)事項報告制度。前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司內(nèi)部層面）4前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司內(nèi)部層面）57防范越來越突出的合規(guī)風險立法更嚴監(jiān)管更嚴處罰更嚴近年來違反美國FCPA受到處罰的油氣公司美國《2010年華爾街改革和消費者保護法》（即《多德－弗蘭克法案》）規(guī)定，任何人尤其是公司內(nèi)部員工，都可以對企業(yè)違法行為進行舉報，一旦查實，最高可將罰金總額的30%作為對舉報人的獎勵隨著法治國家建設推進，企業(yè)面臨法律環(huán)境愈加嚴峻。如新《環(huán)境保護法》、《安全生產(chǎn)法》的頒布實施，反壟斷執(zhí)法等2014年9月，長沙中級法院以對非國家工作人員行賄罪判處被告單位GSK罰金人民幣30億元2015年2月10日，國家發(fā)展改革委宣布，對高通公司濫用市場支配地位實施排除、限制競爭的壟斷行為，依法處以60.88億元人民幣(近10億美元)的罰款◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司外部層面）前言5防范越來越突出的合規(guī)風險立法更嚴監(jiān)管更嚴處罰更嚴近年來58避免員工個人和第三人違規(guī)而使公司承擔連帶責任1990年美國量刑委員會通過的《美國聯(lián)邦量刑指南》，明確把是否建立了“有效的合規(guī)機制”作為法院對公司判處處罰時應考慮的重要因素

2011年生效的英國《反賄賂法》第7條規(guī)定，被發(fā)現(xiàn)與企業(yè)有關聯(lián)的任何個人包括第三方，為了該企業(yè)利益而支付賄金，那么該企業(yè)即構成“商業(yè)組織防止賄賂失職罪”。除非企業(yè)能夠證明已實施“充分措施”等反腐敗合規(guī)程序，才能免遭起訴。

西門子公司2006年賄賂門事件葛蘭素史克(中國)賄賂門事件長沙市中級人民法院2014年9月19日宣判，法院以對非國家工作人員行賄罪判處被告單位GSK（中國）公司總裁馬克銳有期徒刑三年，緩刑四年，并處驅(qū)逐出境；判處公司高管張國維有期徒刑三年，緩刑三年；梁宏有期徒刑二年，緩刑三年；判處趙虹燕有期徒刑二年，緩刑兩年；以對非國家工作人員行賄罪判處被告人黃紅有期徒刑二年，以非國家工作人員受賄罪判處其有期徒刑二年，決定執(zhí)行有期徒刑三年，緩刑四年。適應市場競爭，提高市場競爭力和話語權前言◆合規(guī)工作推行的內(nèi)外背景（公司外部層面）6避免員工個人和第三人違規(guī)而使公司承擔連帶責任1990年59目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)合規(guī)管理工作7目錄合規(guī)相關概述60一、合規(guī)相關概述◆合規(guī)的概念

廣義：泛指企業(yè)經(jīng)營管理活動和全體員工對所有適用法律法規(guī)、制度規(guī)定和職業(yè)操守的普遍遵從。

由此形成的合規(guī)管理，是對企業(yè)人財物各類生產(chǎn)要素的配置和經(jīng)營管理各類活動的全面規(guī)制，涵蓋了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理中的所有行為，既是企業(yè)業(yè)務管理的基本組成部分，也是企業(yè)合規(guī)文化的有力支撐。

狹義：側重企業(yè)對外商務活動，專指企業(yè)對反商業(yè)賄賂、反利益輸送、反壟斷和反不正當競爭等法律及制度規(guī)定的遵守。

1.合規(guī)與合規(guī)管理

8一、合規(guī)相關概述◆合規(guī)的概念1.合規(guī)與合規(guī)管理61一、合規(guī)相關概述“規(guī)”包括——△外部法律法規(guī)、監(jiān)管要求△行業(yè)準則、商業(yè)道德△企業(yè)內(nèi)部管理制度△職業(yè)操守和道德規(guī)范◆合規(guī)管理

制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立和實施合規(guī)管理機制，預防和控制合規(guī)風險的活動。合規(guī)管理的基礎意義在于，合規(guī)所依據(jù)的法律法規(guī)、制度規(guī)定和職業(yè)操守對全體員工具有普遍適用性，合規(guī)管理覆蓋全員、全過程、全方位，要求全員重視、廣泛參與、系統(tǒng)推進，力求人人、處處、事事、時時守法遵規(guī)，以確保企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營。

9一、合規(guī)相關概述“規(guī)”包括——62◆合規(guī)管理

制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立和實施合規(guī)管理機制，預防和控制合規(guī)風險的活動。

全面推進大合規(guī)，突出抓好小合規(guī)

合規(guī)管理特點

合規(guī)管理是底線管理，合規(guī)要求高于經(jīng)濟利益合規(guī)管理是對行為的管理，強調(diào)“知”與“行”的統(tǒng)一

合規(guī)管理分工

廣義的合規(guī)（大合規(guī)）：相關業(yè)務部門負責狹義的合規(guī)（小合規(guī)）：法律（合規(guī)）部門負責

總體要求

一、合規(guī)相關概述10◆合規(guī)管理制定和執(zhí)行合規(guī)管632.商業(yè)賄賂與利益輸送

商業(yè)賄賂:指在商業(yè)活動中違反公平競爭原則，采取給予、收受財物或者其他利益等手段，以提供或者獲取交易機會或者其他經(jīng)濟利益的行為。

財物和利益包括：

▲現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物，如證券、禮品券、購物卡等▲非正規(guī)折扣或傭金和獎金安排，包括回扣▲昂貴的禮物（香水、拎包、首飾）▲旅游、娛樂或度假、工作機會、承諾償債▲……▲對外商務活動中用賄賂方式獲得商業(yè)機會和利益▲不當?shù)亩Y品和接待▲回扣、傭金等不如實入賬▲假借廣告費、宣傳費等行賄▲……

表現(xiàn)形式包括：一、合規(guī)相關概述112.商業(yè)賄賂與利益輸送商業(yè)賄賂:指在商業(yè)活動中違反642.商業(yè)賄賂與利益輸送

反商業(yè)賄賂法律法規(guī)（中國）《刑法》第163和164條禁止收受或給予商業(yè)交往對象賄賂?！缎谭ā返?85至第394條規(guī)定了和國家機關工作人員相關的行賄、受賄、介紹賄賂和單位賄賂等方面的罪名。行政法方面，《反不正當競爭法》及《關于禁止商業(yè)賄賂的暫行規(guī)定》對以賄賂購買商品或賬外暗中收受回扣的行為規(guī)定了行政處罰。一、合規(guī)相關概述122.商業(yè)賄賂與利益輸送反商業(yè)賄賂法律法規(guī)（中國）《刑652.商業(yè)賄賂與利益輸送經(jīng)合組織反賄賂條約19972003聯(lián)合國公約1997歐洲公約1996 美洲國家組織條約1977 美國反海外腐敗法

19881998修訂美國反海外腐敗法，以反映經(jīng)合組織反賄賂公約的相關內(nèi)容美國反海外腐敗法修訂2003非洲公約1889 英國公共機構腐敗法1997香港防止賄賂條例19781980198219841986198819901992199419961998200020022008201020122010英國反賄賂法2008修訂香港防止賄賂條例1888…1976

反商業(yè)賄賂法律法規(guī)（國際）一、合規(guī)相關概述132.商業(yè)賄賂與利益輸送經(jīng)合組織反賄賂條約1997200662.商業(yè)賄賂與利益輸送

利益輸送

:指經(jīng)營管理人員利用其職權影響力，將公司利益轉移給其他企業(yè)或個人的行為。表現(xiàn)形式包括：▲以明顯高于或低于市場價格購買或出售▲指定或授意指定交易對象▲向利益關系人透露內(nèi)幕信息、招標標底或其他商業(yè)秘密▲在員工錄用、職務晉升等方面對領導干部或利益關系人的親屬給予照顧或便利▲以捐贈名義進行利益輸送▲……

利益沖突:指經(jīng)營管理人員個人利益與公司利益的沖突行為。表現(xiàn)為以侵犯公司利益為代價為自己或親屬謀取利益。

▲利用公司資產(chǎn)或信息為個人謀利、投資與公司有競爭關系的企業(yè)、投資企業(yè)與公司交易

▲……兩者區(qū)別：利益輸送—為他人謀利利益沖突—為自己或親屬謀利

一、合規(guī)相關概述142.商業(yè)賄賂與利益輸送利益輸送:指經(jīng)營管理人員利用673.壟斷與不正當競爭

壟斷:指排除、限制競爭以及可能排除、限制競爭的行為

。壟斷行為（中國《反壟斷法》）：▲經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議

▲經(jīng)營者濫用市場支配地位

▲具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中

不正當競爭

:指經(jīng)營者違反反不正當競爭法的規(guī)定，損害其他經(jīng)營者的合法權益，擾亂社會經(jīng)濟秩序的行為。不正當競爭行為（中國《反不正當競爭法》）：▲虛假標識行為▲虛假宣傳行為▲商業(yè)賄賂行為▲不正當有獎銷售行為▲侵犯商業(yè)秘密行為▲商業(yè)毀謗行為便利店超市收取陳列費違反反不正當競爭法和關于禁止商業(yè)賄賂行為暫行規(guī)定的相關規(guī)定一、合規(guī)相關概述153.壟斷與不正當競爭壟斷:指排除、限制競爭以及可能684.合規(guī)管理與其他管理的關系

◆◆合規(guī)管理與依法治企依法治企管理層面：守法合規(guī)—公司和員工行為符合法律法規(guī)和規(guī)章制度—合規(guī)治理層面：規(guī)范治理—科學配置、有效制衡和監(jiān)督權力一、合規(guī)相關概述164.合規(guī)管理與其他管理的關系◆◆合規(guī)69◆◆合規(guī)管理與制度管理合規(guī)管理通過制度建設落實法律法規(guī)要求合規(guī)制度建設納入制度管理開展合規(guī)培訓、評價等是制度實施內(nèi)容制度管理制度建設制度實施合規(guī)制度建設合規(guī)培訓合規(guī)評價…………合規(guī)管理●合規(guī)管理是制度管理的客體內(nèi)容，猶如人事、財務管理一樣?！窈弦?guī)管理過程其實就是制訂和實施合規(guī)管理制度的過程?！窈弦?guī)管理與制度管理的目的都是貫徹落實法律法規(guī)要求，促進企業(yè)依法管理規(guī)范運營。4.合規(guī)管理與其他管理的關系

一、合規(guī)相關概述17◆◆合規(guī)管理與制度管理合規(guī)管理通過制度建設落實法律法規(guī)70合規(guī)管理是一項具體的業(yè)務/法律管理是涉及治理、決策、經(jīng)營等各個方面的一項綜合管理。合規(guī)管理側重對“人”的管理/法律管理側重對“事”的管理。合規(guī)管理具有相對獨立性，但合規(guī)管理廣泛涉及大量法律專業(yè)問題，與法律管理緊密聯(lián)系。一、合規(guī)相關概述◆◆合規(guī)管理與法律管理4.合規(guī)管理與其他管理的關系

◆◆合規(guī)管理與內(nèi)控合規(guī)管理主要針對對外商務行為，側重反商業(yè)賄賂等方面/內(nèi)控則針對內(nèi)部經(jīng)營管理行為，側重于財務相關的方面。合規(guī)管理主要防控“人”的風險/內(nèi)控幾乎只對“事”不對“人”。合規(guī)管理與內(nèi)控都屬于風險管理。合規(guī)風險控制需要通過業(yè)務流程實現(xiàn)。18合規(guī)管理是一項具體的業(yè)務/法律管理是涉及治理、決策、71合規(guī)風險法律風險違反法律法規(guī)導致的風險違反企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度、商業(yè)道德等導致的風險。違反合同約定等導致的風險。合規(guī)風險與法律風險既有重合又有不同。合規(guī)管理與法律風險防控都屬于風險管理。合規(guī)管理與法律風險防控目的、方法等幾乎完全一樣。合規(guī)管理與法律風險防控范圍不完全一致，合規(guī)管理側重商務活動，法律風險防控包括全部經(jīng)營管理活動。一、合規(guī)相關概述◆◆合規(guī)管理與法律風險防控4.合規(guī)管理與其他管理的關系

19合規(guī)風險法律風險違反法律法規(guī)導致的風險違反企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制72目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)合規(guī)管理工作20目錄合規(guī)相關概述73縱向——

分級管理橫向——

分工負責、齊抓共管■管理框架

二、合規(guī)管理體系21縱向——分級管理橫向——分工負責、齊抓共74制度與流程風險評估預警培訓合規(guī)登記報告重要事項合規(guī)審查合規(guī)檔案違規(guī)舉報調(diào)查合規(guī)評價合規(guī)審計、測試實施處罰與整改相應修訂制度流程堅持預防為主，立足事先防范和過程控制，同時加大違規(guī)追責力度，逐步構建防范為主、懲防結合的良性機制。二、合規(guī)管理體系22制度與流程合規(guī)登記報告違規(guī)舉報調(diào)查實施處罰與整改75■管理制度

誠信合規(guī)手冊合規(guī)管理辦法登記報告記錄合規(guī)培訓記錄合規(guī)評價記錄···Textinhere合規(guī)管理制度行為總規(guī)范管理總規(guī)范記錄表單反商業(yè)賄賂細則反壟斷細則···合規(guī)培訓細則合規(guī)評價細則登記報告細則···行為具體規(guī)范管理配套細則

在其他制度中的行為要求二、合規(guī)管理體系23■管理制度誠信合規(guī)手冊合規(guī)管理辦法登記76使用說明誠信合規(guī)基本要求1.公司與員工2.質(zhì)量和健康安全環(huán)保3.對外交易4.政府與社區(qū)5.財務、資產(chǎn)與信息誠信合規(guī)基本要求守法合規(guī)、忠誠公司、誠信做事、愛崗敬業(yè)營造和諧勞動關系、避免利益沖突、反對利益輸送、保持良好工作氛圍不斷改進和提升質(zhì)量、保護生態(tài)和環(huán)境關注員工安全和健康堅持公平公正誠實信用原則禁止商業(yè)賄賂、壟斷和不正當競爭加強與政府的溝通、支持社區(qū)公益尊重地方風俗習慣保護公司資產(chǎn)、知識產(chǎn)權和信息安全保證財務信息真實、依法披露信息二、合規(guī)管理體系24使用說明誠信合規(guī)基本要求1.公司與員工2.質(zhì)量和健康安全77總規(guī)范：《誠信合規(guī)手冊》

闡明公司依法合規(guī)的價值觀，對內(nèi)是公司合規(guī)管理的總規(guī)范，對外是公司合規(guī)經(jīng)營的宣示。

管理規(guī)范：

《合規(guī)管理辦法》

明確公司合規(guī)管理內(nèi)容、體制、機構及職責等。配套制度：

《反商業(yè)賄賂實施細則》、《合規(guī)培訓實施細則》、

《反利益輸送實施細則》、《合規(guī)評價實施細則》、

《反壟斷實施細則》、《合規(guī)登記報告實施細則》、《反不正當競爭實施細則》、《合規(guī)審查實施細則》。記錄表單：

合規(guī)管理各環(huán)節(jié)和流程中格式、內(nèi)容統(tǒng)一規(guī)范的表單。二、合規(guī)管理體系■管理制度

25總規(guī)范：《誠信合規(guī)手冊》管理規(guī)范：《合規(guī)管理辦法78■合規(guī)責任

集團公司和所屬企業(yè)主要領導：

是合規(guī)管理第一責任人，負總責；集團公司和所屬企業(yè)分管領導：

對分管業(yè)務領域合規(guī)管理承擔相應責任；全體員工：

樹立合規(guī)理念嚴格遵守法律法規(guī)、制度規(guī)定；領導干部：

帶頭合規(guī)、抓好合規(guī)管理。按照“誰主管、誰負責，管業(yè)務必須管合規(guī)”的要求，進一步突出各級領導干部的合規(guī)管理責任和帶頭示范作用。二、合規(guī)管理體系26■合規(guī)責任集團公司和所屬企業(yè)主要領導：79目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)合規(guī)管理工作27目錄合規(guī)相關概述80三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是依法治企的需要

黨的十八屆四中全會審議通過了《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》，規(guī)劃了我國依法治國的宏偉藍圖。在一段時間內(nèi)，黨和國家將對立法、執(zhí)法、司法及學法用法等一系列法治問題作出全面安排，推進國家各項事業(yè)的法治化。國家實施依法治國方略，更加凸顯了公司依法合規(guī)管理的重要性，依法治國必然賦予依法治企新的內(nèi)涵。國家在為企業(yè)提供良好法制環(huán)境的同時，也必然對企業(yè)實行嚴格的法律規(guī)制，要求企業(yè)必須依法治企、合規(guī)管理。28三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是依法治企的需要81三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是國際大公司的通行做法

2008年，西門子公司因商業(yè)腐敗問題最終以16億美元的高額罰款和美國、德國的執(zhí)法機構達成和解，自此西門子公司逐漸形成了“只做干凈業(yè)務”的企業(yè)合規(guī)理念。全球越來越多的跨國公司，特別是在全球范圍內(nèi)開展經(jīng)營的跨國公司加大了合規(guī)反腐力度，更加強調(diào)員工的合規(guī)商業(yè)行為。美英等發(fā)達國家及聯(lián)合國等國際組織也加大了企業(yè)反腐力度。這些國家和國際組織先后頒布了《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《內(nèi)控、道德與合規(guī)最佳行動指南》、《打擊國際商業(yè)交往中賄賂外國官員的建議》等法律文件。2002年以來，已有25家跨國公司因在華涉嫌腐敗被美國司法當局查處。

29三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是國際大公司的通行做法82三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是各級監(jiān)管的要求

根據(jù)歐美國家的相關法律規(guī)定，如公司通過證明沒有過錯的（有合規(guī)體系、培訓記錄、調(diào)查記錄等），因員工違規(guī)的風險公司不承擔連帶責任，由違規(guī)者自行承擔。中石油作為三地上市的綜合性國際能源公司，必須建立合規(guī)管理體系以接受國際監(jiān)管。國家要求企業(yè)尤其是央企要合規(guī)經(jīng)營，著力打造“陽光央企”。國資委則明確提出了“打造法治央企”的目標。去年7月查處葛蘭素史克中國公司的商業(yè)犯罪問題，還有德國、美國、日本的汽車公司，部分國有保險公司、商業(yè)銀行都接受了有關部門反壟斷、商業(yè)賄賂和利益輸送等方面的調(diào)查；浙江、廣東銷售公司也受到反壟斷相關的檢查。

9月29日的合規(guī)管理會議是集團公司有史以來召開的一次規(guī)格和規(guī)模都較大的會議。黨組成員、股份公司管理層、各專業(yè)公司主要領導、總部機關副總師級以上人員，各省市公司班子成員參加，一萬余人參會。合規(guī)管理對集團公司極其重要、迫在眉睫。30三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是各級監(jiān)管的要求83三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是企業(yè)自身發(fā)展的需要近年來集團公司發(fā)生的少數(shù)高管腐敗案件造成了惡劣影響，中石油在美國已被海外投資者起訴，要求賠償損失。而且企業(yè)自身要發(fā)展壯大，合資合作及投資必不可少，在與跨國企業(yè)、大公司合作時，對方普遍要求必須接受對方合規(guī)體系、建立合規(guī)體系。2013年，東方物探與另一家外國公司經(jīng)多次磋商談判成立合資企業(yè)，簽約時對方發(fā)現(xiàn)東方物探未建立合規(guī)體系，遂即拒絕簽約。31三、為什么要合規(guī)合規(guī)管理是企業(yè)自身發(fā)展的需要84三、為什么要合規(guī)我公司在合規(guī)管理上也存在由于認識和管理不到位，個別領導目無法紀、忽視合規(guī)、心存僥幸，有的部門推萎塞責，小違規(guī)釀成大損失或險成大損失。阿克蘇公司庫車北郊委托代建加油站糾紛案，公司領導已批示支付56萬元尾款，但遲遲不履行合同導致對方起訴，一審、二審公司均敗訴并差點丟失價值近2000萬元加油站，最終經(jīng)艱難努力通過申訴才得以扭轉。庫爾勒公司與蘇志杰合同糾紛案，因一張錯誤的詢證函（無工程掛賬）引發(fā)，歷時2年多，投入大量人力精力財力，經(jīng)過一審、二審、反訴、最高法院再審，從庫爾勒到烏魯木齊到北京均敗訴，在已賠償對方523萬元的情況下，最終通過非常措施才挽回損失，至今后續(xù)問題仍未徹底解決。近年來公司下發(fā)典型訴訟案例15個，每個都是從不遵守制度開始、以付出重大代價而告終。小違規(guī)的“蝴蝶翅膀”釀成大損失的慘痛教訓須認真吸取。32三、為什么要合規(guī)我公司在合規(guī)管理上也存在由于認識和管理不85目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)合規(guī)管理工作33目錄合規(guī)相關概述86三、合規(guī)重點問題

當前，加強企業(yè)對外商務的合規(guī)管理已是全球性普遍做法，也是合規(guī)管理的重點。之所以如此，主要是基于這些違規(guī)行為大多出自故意，直接危及市場經(jīng)濟和社會管理秩序，具有更大的社會危害性，國際組織和各國政府對商業(yè)行為的合規(guī)監(jiān)管日趨嚴格，違規(guī)成本很高。從公司實際情況看，當前既要通過提高制度執(zhí)行力全面加強各領域的合規(guī)管理，又要著力解決商務行為合規(guī)管理相對薄弱問題，要突出以下四個方面商務行為的合規(guī)管理?！羯虡I(yè)賄賂：指在商業(yè)活動中違反公平競爭原則，采取給予、收受財物或者其他利益等手段，以提供或者獲取交易機會或者其他經(jīng)濟利益的行為?！柏斘锖屠妗卑ń疱X、實物、其他財產(chǎn)性利益以及非財產(chǎn)性利益等，如提供房屋裝修、含有金額的會員卡和代幣卡、旅游和娛樂費用等。表現(xiàn)形式包括：▲對外商務活動中用賄賂方式獲得商業(yè)機會和利益；▲不當?shù)亩Y品和接待；▲回扣、傭金等不如實入賬；▲假借廣告費、宣傳費等行賄。34三、合規(guī)重點問題當前，加87三、合規(guī)重點問題利益輸送：指經(jīng)營管理人員利用其職權影響力，將公司利益轉移給其他企業(yè)或個人的行為。表現(xiàn)形式包括：▲以明顯高于或低于市場價格購買或出售商品或勞務；▲指定或授意指定交易對象向利益關系人透露內(nèi)幕信息、招標標底或其他商業(yè)秘密；▲在員工錄用、職務晉升等方面對領導干部或利益關系人的親屬給予照顧或便利；▲以捐贈名義進行利益輸送。35三、合規(guī)重點問題利益輸送：指經(jīng)營管理人員利用其職權影響力88三、合規(guī)重點問題不正當競爭：指經(jīng)營者違法損害其他經(jīng)營者的合法權益，擾亂社會經(jīng)濟秩序的行為。表現(xiàn)形式包括：▲采用財物或者其他手段進行賄賂以銷售或者購買商品?！`背購買者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的條件?！捎弥e稱有獎或者故意讓內(nèi)定人員中獎的欺騙方式進行有獎銷售；利用有獎銷售的手段推銷質(zhì)次價高的商品；抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過五千元?！ㄍ稑?，抬高標價或者壓低標價；投標者和招標者相互勾結，以排擠競爭對手的公平競爭。36三、合規(guī)重點問題不正當競爭：指經(jīng)營者違法損害其他經(jīng)營者的89三、合規(guī)重點問題壟斷：指經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中等行為。表現(xiàn)形式包括：▲與具有競爭關系的經(jīng)營者協(xié)調(diào)磋商、固定或變更商品價格?！c具有競爭關系的經(jīng)營者分割銷售市場或者原材料采購市場。▲沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易；限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經(jīng)營者進行交易；對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇。▲通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權；通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。37三、合規(guī)重點問題壟斷：指經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議、濫用市場支配90目錄合規(guī)相關概述合規(guī)管理體系為什么要合規(guī)合規(guī)重點問題怎樣才能合規(guī)合規(guī)管理工作38目錄合規(guī)相關概述91■風險評估與預警

分析跟蹤法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài)，分析識別風險。評估按不同類別評估風險發(fā)生可能性和危害大小。預警發(fā)布風險警示，給予業(yè)務部門指導幫助。防范根據(jù)風險分析評估結果和合規(guī)風險警示，制定防范措施。報告企業(yè)風險評估書面報告報總部合規(guī)管理部門。公司建立合規(guī)風險分析評估制度，定期梳理公司經(jīng)營管理中暴露出的合規(guī)問題，分析外部合規(guī)