證券市場(chǎng)融資教學(xué)資料課件

第二章證券市場(chǎng)融資第二章證券市場(chǎng)融資1教學(xué)目的及要求掌握：企業(yè)上市和退市的特點(diǎn)；配股、增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)換債券的條件，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的特點(diǎn)了解我國(guó)的證券市場(chǎng)教學(xué)目的及要求掌握：企業(yè)上市和退市的特點(diǎn)；配股、增發(fā)新股、可2第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式一、證券市場(chǎng)概述（一）證券市場(chǎng)的定義股票、債券、投資基金等有價(jià)證券發(fā)行和交易的場(chǎng)所。第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式一、證券市場(chǎng)概述3第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（二）證券市場(chǎng)的特征1.與商品市場(chǎng)的比較（P30-31）①交易對(duì)象不同②交易對(duì)象的價(jià)格決定不同③交易方式不同④交易關(guān)系不同⑤交易周期不同⑥市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)不同第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（二）證券市場(chǎng)的特征4第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.與借貸市場(chǎng)比較（P31）①交易性質(zhì)不同②承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)不同③收益來源不同④雙方關(guān)系的確定性不同第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.與借貸市場(chǎng)比較（P31）5第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（三）證券市場(chǎng)的分類1.按職能分：證券發(fā)行市場(chǎng)（一級(jí)市場(chǎng)）、證券流通市場(chǎng)（二級(jí)市場(chǎng)）2.按證券的性質(zhì)分：股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、基金市場(chǎng)3.按交易組織形式：交易所市場(chǎng)、柜臺(tái)交易市場(chǎng)第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（三）證券市場(chǎng)的分類6第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（四）證券市場(chǎng)的地位和功能1.證券市場(chǎng)在整個(gè)金融體系中的地位（P33，圖2-1）2.證券市場(chǎng)在融資市場(chǎng)的地位間接融資直接融資：證券市場(chǎng)3.證券市場(chǎng)的基本功能籌資功能定價(jià)功能配置功能轉(zhuǎn)制功能第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（四）證券市場(chǎng)的地位和功能7第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式二、證券融資場(chǎng)所（一）主板市場(chǎng)與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)1.主板市場(chǎng)與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的定義主板市場(chǎng)也稱為一板市場(chǎng)，指?jìng)鹘y(tǒng)意義上的證券市場(chǎng)（通常指股票市場(chǎng)），是一個(gè)國(guó)家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場(chǎng)所。主板市場(chǎng)對(duì)發(fā)行人的營(yíng)業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。中國(guó)大陸的主板市場(chǎng)包括上交所和深交所兩個(gè)市場(chǎng)。第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式二、證券融資場(chǎng)所8第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)來源于主板市場(chǎng)。在主板市場(chǎng)的發(fā)展中，那些中小規(guī)模的新興行業(yè)的高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)逐步與大規(guī)模的穩(wěn)定的行業(yè)中的企業(yè)分隔開來，單獨(dú)進(jìn)行報(bào)價(jià)交易，這樣就形成了創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與主板市場(chǎng)兩個(gè)市場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是一國(guó)證券主板市場(chǎng)之外的證券交易市場(chǎng)，它的明確定位是為具有高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務(wù)，是針對(duì)中小企業(yè)的資本市場(chǎng)。最早的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是美國(guó)的納斯達(dá)克市場(chǎng)。第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)來源于主板市場(chǎng)。在主板9第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與主板市場(chǎng)的關(guān)系①創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是主板市場(chǎng)的延伸②創(chuàng)業(yè)板與主板相互依賴③明顯的差異不設(shè)立最低盈利的規(guī)定，以免高成長(zhǎng)的公司因盈利低而不能掛牌；提高對(duì)公眾最低持股量的要求，以保證公司有充裕的資金周轉(zhuǎn)；設(shè)定主要股東的最低持股量及出售股份的限制，如兩年內(nèi)不得出售名下的股份等，以使公司管理層在發(fā)展業(yè)務(wù)方面保持對(duì)股東的承諾。此外，創(chuàng)業(yè)板使用公告板作為交易途徑，不論公司在何地注冊(cè)成立，只要符合要求即可獲準(zhǔn)上市。第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與主板市場(chǎng)的關(guān)系10第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式3.我國(guó)擬設(shè)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的特點(diǎn)①上市門檻低②漲跌幅度限制放寬③嚴(yán)格實(shí)行“淘汰制”④服務(wù)于高成長(zhǎng)企業(yè)⑤公司股份全部流通⑥風(fēng)險(xiǎn)控制措施獨(dú)特第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式3.我國(guó)擬設(shè)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的特點(diǎn)11第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（二）場(chǎng)外交易市場(chǎng)1.場(chǎng)外交易場(chǎng)所的定義和特征在證券交易所以外的證券交易場(chǎng)所的總稱。特征：①分散的無形市場(chǎng)②組織方式采取市商制③證券種類繁多④以議價(jià)方式進(jìn)行證券交易⑤市場(chǎng)的管理比證券交易所寬松第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（二）場(chǎng)外交易市場(chǎng)12第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.場(chǎng)外交易市場(chǎng)的參加者和交易對(duì)象參加者：證券商和投資者交易對(duì)象：P413.場(chǎng)外交易市場(chǎng)的功能P42第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.場(chǎng)外交易市場(chǎng)的參加者和交易對(duì)13第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集一、上市融資（一）股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。特征：①承擔(dān)有限民事責(zé)任②資本總額平分為相等數(shù)額的股份③可向社會(huì)公開發(fā)行股票④股東人數(shù)有下限但沒上限第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集一、上市融資14第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集2.股份有限公司的設(shè)立是指依照法定程序組件公司的實(shí)體并取得法人資格的行為。①設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。②設(shè)立條件P43-44③設(shè)立程序p44-45第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集2.股份有限公司的設(shè)立15第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（二）上市融資的具體條件1.上市公司及股票上市的條件上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司一定是股份有限公司，股份有限公司不一定是上市公司上市條件p45第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（二）上市融資的具體條件16第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集2.申請(qǐng)股票上市交易的程序p463.公司股票獲準(zhǔn)上市后，上市公司還必須辦理的事項(xiàng)p46二、配股與增發(fā)新股融資（一）上市公司配股配股是指公開上市的股份有限公司向原股東配售發(fā)行股票的行為。1.配股條件p472.配股申請(qǐng)不予核準(zhǔn)的情形p473.配股的股東會(huì)決議p47-48第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集2.申請(qǐng)股票上市交易的程序p17第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集4.上市公司配股申請(qǐng)及核準(zhǔn)程序p485.上市公司配股的發(fā)行、上市程序p486.上市公司配股的信息披露p48-49（二）上市公司增發(fā)新股1.增發(fā)條件p49-50上市公司增發(fā)新股是指上市公司在首次股份發(fā)行后再次向社會(huì)公開發(fā)行股份的行為。2.上市公司增發(fā)新股的程序p503.上市公司增發(fā)新股的具體操作要求p50-51第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集4.上市公司配股申請(qǐng)及核準(zhǔn)程18第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集三、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資又稱可轉(zhuǎn)換公司債。它是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。（一）上市公司發(fā)可轉(zhuǎn)換公司債券的條件p52-53（二）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行要求與具體申請(qǐng)p53-54（三）可轉(zhuǎn)換債券的贖回、回售、轉(zhuǎn)股和上市交易p54-55第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集三、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資19第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集四、上市公司的暫停上市、回復(fù)上市和終止上市（一）暫停上市暫停上市是指已上市公司若出現(xiàn)法定原因，應(yīng)依法暫時(shí)停止其發(fā)行的上市股票或公司債券的交易。暫停上市是基于法律規(guī)定的特殊原因而暫時(shí)影響其上市證券的情況，而非決定性地最終否定上市公司的上市資格。(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。(2)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。(3)公司有重大違法行為。(4)公司最近3年連續(xù)虧損。(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。對(duì)于暫停上市的公司，應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定其何時(shí)及在何種條件下恢復(fù)上市。第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集四、上市公司的暫停上市、回復(fù)20第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（二）恢復(fù)上市恢復(fù)上市是指被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司股票在被證券交易所暫停上市期間，公司能夠在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)半年度報(bào)告，且經(jīng)審計(jì)的半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利，公司可以向證券交易所申請(qǐng)恢復(fù)上市。證券交易所上市委員會(huì)根據(jù)上市規(guī)則對(duì)公司申請(qǐng)進(jìn)行審議，決定是否同意公司恢復(fù)上市。被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司股票在恢復(fù)上市的首日不設(shè)漲跌幅報(bào)價(jià)限制。第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（二）恢復(fù)上市21第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（三）終止上市終止上市是徹底取消上市公司之上市資格，或者取消上市證券掛牌交易資格的制度。第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（三）終止上市22案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資HKC股份有限公司是一家注冊(cè)于香港、專門從事生產(chǎn)和銷售登上運(yùn)動(dòng)器材的企業(yè)。公司有A、B、C于1978年創(chuàng)建，其中A占75%的股份，B和C分別占12.5%的股份。

A管理者公司日常運(yùn)作的各個(gè)環(huán)節(jié)，擁有絕對(duì)的權(quán)利。B則一直負(fù)責(zé)銷售和市場(chǎng)工作，也是未來公司的接班人。D擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)公司的日常財(cái)務(wù)工作，但并不擁有公司的任何股權(quán)。公司董事會(huì)成員包括A、B、C以及一位外部董事E。

HKC公司發(fā)展迅速，到了1995年，其營(yíng)業(yè)額已經(jīng)達(dá)到1億美元。案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資HKC股份有限公司是一23案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資上市、收購(gòu)和再融資

1995年夏天一位在香港投資銀行界頗為活躍的投資銀行家F向B建議把HKC公司重組上市，利用上市實(shí)現(xiàn)股東的股權(quán)流通，通過并購(gòu)其他企業(yè)加速發(fā)展。同時(shí)，F(xiàn)向B提交了一份財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，如果以FBITDA(稅前、支付利息、折舊和攤銷前收入)方法對(duì)HKC進(jìn)行估值，HKC在1995年預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)稅前、支付利息、折舊和攤銷前收入2000萬美元，與同類公司相比較，可以按照7倍的EBITDA計(jì)算（該倍數(shù)是類比同行業(yè)上市公司EBITDA的中位數(shù)），企業(yè)價(jià)值可以達(dá)到1.4億美元，減去5560萬美元的銀行貸款后，案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資上市、收購(gòu)和再融資24案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資公司股東的股權(quán)價(jià)值就可以達(dá)到8440萬美元。按照B擁有的12.5%的股權(quán)計(jì)算，他手中的股份價(jià)值1060萬美元，以年增長(zhǎng)15%計(jì)算，2年后就達(dá)到1400萬美元。但如果HKC公司不是上市公司，那么B手中的股權(quán)是非流通的，按照資本市場(chǎng)運(yùn)作的慣例，其價(jià)值無法與上市公司相比。除此之外，F(xiàn)還向B介紹了上市的其他好處：案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資公司股東的股權(quán)價(jià)值就可25案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資26案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資

1.通過出讓一部分股權(quán)，上市后可以募集到公司發(fā)展所需的資金；

2.公司可以利用上市擴(kuò)大知名度，提升公司形象，起到宣傳和廣告的作用；

3.公司上市后，可以利用股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)，節(jié)約公司資金；

4.可以為公司的員工提供期權(quán)等激勵(lì)措施，從而留住重要的員工；

5.能夠增加公司信譽(yù)，提高公司的貸款額度；

6.在公司業(yè)績(jī)良好的情況下，為公司提供詞語融資的渠道。案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資1.通過出讓一部分股27案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資于是，經(jīng)過緊張的準(zhǔn)備后，HKC在較好的市場(chǎng)時(shí)機(jī)成功上市了，上市發(fā)行價(jià)以預(yù)測(cè)1995年的EBITDA為基礎(chǔ)，按照8倍的EBITDA對(duì)公司進(jìn)行估值，發(fā)行后企業(yè)價(jià)值達(dá)到了2.17億美元，HKC向公眾售出30%的股份，籌集了3950萬美元，上市后HKC的股權(quán)價(jià)值達(dá)到1.32億美元。在此次的IPO中，A出售了大約10%的舊股，上市完成后，A持有公司42.5%的股份，B和C各持有8.75%的股份，其余30%有公眾持有。[思考題]企業(yè)的資金來源渠道有哪些？請(qǐng)你舉例說明。案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資于是，經(jīng)過緊張的準(zhǔn)備后28案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資[答題要點(diǎn)]1.企業(yè)自有資金；2.證券市場(chǎng)融資（發(fā)行股票、發(fā)行公司債）；3.銀行貸款；4.戰(zhàn)略投資者等。案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資[答題要點(diǎn)]29討論“你們公司什么時(shí)候在美國(guó)上市？”這句話最近成了國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司的員工見面調(diào)侃時(shí)說得最多的一句話。近日，在華爾街川流不息的人群中出現(xiàn)了更多中國(guó)人的身影。繼5月初人人網(wǎng)在美成功上市之后，網(wǎng)秦、世紀(jì)佳緣、鳳凰新媒體陸續(xù)登陸美國(guó)資本市場(chǎng)。淘米網(wǎng)、迅雷網(wǎng)、土豆網(wǎng)也相繼傳出即將赴美上市的消息。如今中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在美上市融資的消息已經(jīng)算不上什么新聞了?！?010年中國(guó)公司美國(guó)IPO研究報(bào)告》顯示，去年共有34家中國(guó)公司赴美國(guó)IPO，其中14家公司來自科技、媒體及通訊行業(yè)，占總數(shù)的41%。其中就有優(yōu)酷網(wǎng)、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)等我們耳熟能詳?shù)拿?。今?月奇虎360高調(diào)亮相紐交所，開啟了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司的新一輪華爾街上市熱潮。討論“你們公司什么時(shí)候在美國(guó)上市？”這句話最近成了國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)30討論中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)與國(guó)外資本的結(jié)緣始于1999年，產(chǎn)生的第一個(gè)中國(guó)網(wǎng)絡(luò)概念股是中華網(wǎng)。2000年，新浪、網(wǎng)易、搜狐三大門戶網(wǎng)站也相繼亮相納斯達(dá)克。然而這波上市潮并沒有想象的美好，“千禧年”的那場(chǎng)股災(zāi)，至今還讓中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)感到后怕。海外上市將面臨很多不確定因素，但國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司仍執(zhí)意揚(yáng)帆出海。在接下來的幾年中，攜程、盛大、百度、巨人網(wǎng)絡(luò)等也成功敲響了在美上市之鐘。“中國(guó)概念股現(xiàn)在比較火爆，有點(diǎn)像1999年的泡沫時(shí)期，隨便一個(gè)公司都能在美國(guó)上市而且獲得很高的市值。”搜狐CEO張朝陽近日表達(dá)了對(duì)時(shí)下互聯(lián)網(wǎng)資本市場(chǎng)泡沫的擔(dān)憂。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)創(chuàng)下中國(guó)公司海外IPO市盈率新高，奇虎360首日漲幅高達(dá)134%。美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)偏愛有加，在美上市的中國(guó)企業(yè)往往能夠獲得很高的估值。這已成為不爭(zhēng)的事實(shí)。墻內(nèi)開花墻外香。面對(duì)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)根基在國(guó)內(nèi)，卻首選在美上市的現(xiàn)象，有專家指出，國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)海外上市有助于提升品牌價(jià)值與知名度。另外，在互聯(lián)網(wǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的背景下，國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)急需資金做大做強(qiáng)，赴美上市能夠募得更多的資金。相比較而言，在國(guó)內(nèi)上市門檻較高，而在美國(guó)上市的條件相對(duì)靈活、寬松，美國(guó)人更看重企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?yōu)酷網(wǎng)上市之前已經(jīng)連續(xù)3年虧損，卻照樣受到了美國(guó)投資者的熱捧。討論中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)與國(guó)外資本的結(jié)緣始于1999年，產(chǎn)生的第一31討論

中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)競(jìng)相在美上市的同時(shí)，大洋彼岸的美國(guó)也頻頻向中國(guó)企業(yè)拋來了“橄欖枝”。經(jīng)濟(jì)的快速增長(zhǎng)，龐大的網(wǎng)民數(shù)量，鑲嵌著“中國(guó)”+“互聯(lián)網(wǎng)”這塊金字招牌，在任何情況下都能對(duì)美國(guó)投資者產(chǎn)生巨大的吸引力。不過，細(xì)翻歷史，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)與美國(guó)資本聯(lián)姻的結(jié)果也并不都令人滿意。在美上市不久的麥考林即遭到了投資者的集體訴訟；當(dāng)當(dāng)網(wǎng)創(chuàng)始人李國(guó)慶因股票定價(jià)問題與大摩女的隔空對(duì)罵；人人網(wǎng)、網(wǎng)秦、世紀(jì)佳緣與美國(guó)資本的結(jié)合尚處在蜜月期即遭遇破發(fā)的尷尬。美國(guó)股市“寬進(jìn)嚴(yán)出”的制度，看似對(duì)還處在發(fā)展階段的國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市融資有利，然而一旦成為上市公司，企業(yè)將被納入極為嚴(yán)格的監(jiān)管體系中。分析人士指出，此次中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)集體赴美上市僅僅是一個(gè)開端，接下來將有更多的企業(yè)被這股浪潮所席卷。海外上市雖然有諸多益處，卻不應(yīng)當(dāng)成為衡量所有公司的價(jià)值標(biāo)尺。討論32討論為什么那么多互聯(lián)網(wǎng)公司對(duì)上市充滿著熱情？上市是好還是壞？討論33第二章證券市場(chǎng)融資第二章證券市場(chǎng)融資34教學(xué)目的及要求掌握：企業(yè)上市和退市的特點(diǎn)；配股、增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)換債券的條件，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的特點(diǎn)了解我國(guó)的證券市場(chǎng)教學(xué)目的及要求掌握：企業(yè)上市和退市的特點(diǎn)；配股、增發(fā)新股、可35第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式一、證券市場(chǎng)概述（一）證券市場(chǎng)的定義股票、債券、投資基金等有價(jià)證券發(fā)行和交易的場(chǎng)所。第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式一、證券市場(chǎng)概述36第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（二）證券市場(chǎng)的特征1.與商品市場(chǎng)的比較（P30-31）①交易對(duì)象不同②交易對(duì)象的價(jià)格決定不同③交易方式不同④交易關(guān)系不同⑤交易周期不同⑥市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)不同第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（二）證券市場(chǎng)的特征37第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.與借貸市場(chǎng)比較（P31）①交易性質(zhì)不同②承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)不同③收益來源不同④雙方關(guān)系的確定性不同第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.與借貸市場(chǎng)比較（P31）38第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（三）證券市場(chǎng)的分類1.按職能分：證券發(fā)行市場(chǎng)（一級(jí)市場(chǎng)）、證券流通市場(chǎng)（二級(jí)市場(chǎng)）2.按證券的性質(zhì)分：股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、基金市場(chǎng)3.按交易組織形式：交易所市場(chǎng)、柜臺(tái)交易市場(chǎng)第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（三）證券市場(chǎng)的分類39第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（四）證券市場(chǎng)的地位和功能1.證券市場(chǎng)在整個(gè)金融體系中的地位（P33，圖2-1）2.證券市場(chǎng)在融資市場(chǎng)的地位間接融資直接融資：證券市場(chǎng)3.證券市場(chǎng)的基本功能籌資功能定價(jià)功能配置功能轉(zhuǎn)制功能第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（四）證券市場(chǎng)的地位和功能40第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式二、證券融資場(chǎng)所（一）主板市場(chǎng)與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)1.主板市場(chǎng)與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的定義主板市場(chǎng)也稱為一板市場(chǎng)，指?jìng)鹘y(tǒng)意義上的證券市場(chǎng)（通常指股票市場(chǎng)），是一個(gè)國(guó)家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場(chǎng)所。主板市場(chǎng)對(duì)發(fā)行人的營(yíng)業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。中國(guó)大陸的主板市場(chǎng)包括上交所和深交所兩個(gè)市場(chǎng)。第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式二、證券融資場(chǎng)所41第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)來源于主板市場(chǎng)。在主板市場(chǎng)的發(fā)展中，那些中小規(guī)模的新興行業(yè)的高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)逐步與大規(guī)模的穩(wěn)定的行業(yè)中的企業(yè)分隔開來，單獨(dú)進(jìn)行報(bào)價(jià)交易，這樣就形成了創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與主板市場(chǎng)兩個(gè)市場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是一國(guó)證券主板市場(chǎng)之外的證券交易市場(chǎng)，它的明確定位是為具有高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務(wù)，是針對(duì)中小企業(yè)的資本市場(chǎng)。最早的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是美國(guó)的納斯達(dá)克市場(chǎng)。第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)來源于主板市場(chǎng)。在主板42第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與主板市場(chǎng)的關(guān)系①創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是主板市場(chǎng)的延伸②創(chuàng)業(yè)板與主板相互依賴③明顯的差異不設(shè)立最低盈利的規(guī)定，以免高成長(zhǎng)的公司因盈利低而不能掛牌；提高對(duì)公眾最低持股量的要求，以保證公司有充裕的資金周轉(zhuǎn)；設(shè)定主要股東的最低持股量及出售股份的限制，如兩年內(nèi)不得出售名下的股份等，以使公司管理層在發(fā)展業(yè)務(wù)方面保持對(duì)股東的承諾。此外，創(chuàng)業(yè)板使用公告板作為交易途徑，不論公司在何地注冊(cè)成立，只要符合要求即可獲準(zhǔn)上市。第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與主板市場(chǎng)的關(guān)系43第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式3.我國(guó)擬設(shè)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的特點(diǎn)①上市門檻低②漲跌幅度限制放寬③嚴(yán)格實(shí)行“淘汰制”④服務(wù)于高成長(zhǎng)企業(yè)⑤公司股份全部流通⑥風(fēng)險(xiǎn)控制措施獨(dú)特第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式3.我國(guó)擬設(shè)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的特點(diǎn)44第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（二）場(chǎng)外交易市場(chǎng)1.場(chǎng)外交易場(chǎng)所的定義和特征在證券交易所以外的證券交易場(chǎng)所的總稱。特征：①分散的無形市場(chǎng)②組織方式采取市商制③證券種類繁多④以議價(jià)方式進(jìn)行證券交易⑤市場(chǎng)的管理比證券交易所寬松第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式（二）場(chǎng)外交易市場(chǎng)45第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.場(chǎng)外交易市場(chǎng)的參加者和交易對(duì)象參加者：證券商和投資者交易對(duì)象：P413.場(chǎng)外交易市場(chǎng)的功能P42第一節(jié)證券市場(chǎng)與融資方式2.場(chǎng)外交易市場(chǎng)的參加者和交易對(duì)46第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集一、上市融資（一）股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。特征：①承擔(dān)有限民事責(zé)任②資本總額平分為相等數(shù)額的股份③可向社會(huì)公開發(fā)行股票④股東人數(shù)有下限但沒上限第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集一、上市融資47第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集2.股份有限公司的設(shè)立是指依照法定程序組件公司的實(shí)體并取得法人資格的行為。①設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。②設(shè)立條件P43-44③設(shè)立程序p44-45第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集2.股份有限公司的設(shè)立48第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（二）上市融資的具體條件1.上市公司及股票上市的條件上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司一定是股份有限公司，股份有限公司不一定是上市公司上市條件p45第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（二）上市融資的具體條件49第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集2.申請(qǐng)股票上市交易的程序p463.公司股票獲準(zhǔn)上市后，上市公司還必須辦理的事項(xiàng)p46二、配股與增發(fā)新股融資（一）上市公司配股配股是指公開上市的股份有限公司向原股東配售發(fā)行股票的行為。1.配股條件p472.配股申請(qǐng)不予核準(zhǔn)的情形p473.配股的股東會(huì)決議p47-48第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集2.申請(qǐng)股票上市交易的程序p50第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集4.上市公司配股申請(qǐng)及核準(zhǔn)程序p485.上市公司配股的發(fā)行、上市程序p486.上市公司配股的信息披露p48-49（二）上市公司增發(fā)新股1.增發(fā)條件p49-50上市公司增發(fā)新股是指上市公司在首次股份發(fā)行后再次向社會(huì)公開發(fā)行股份的行為。2.上市公司增發(fā)新股的程序p503.上市公司增發(fā)新股的具體操作要求p50-51第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集4.上市公司配股申請(qǐng)及核準(zhǔn)程51第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集三、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資又稱可轉(zhuǎn)換公司債。它是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。（一）上市公司發(fā)可轉(zhuǎn)換公司債券的條件p52-53（二）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行要求與具體申請(qǐng)p53-54（三）可轉(zhuǎn)換債券的贖回、回售、轉(zhuǎn)股和上市交易p54-55第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集三、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資52第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集四、上市公司的暫停上市、回復(fù)上市和終止上市（一）暫停上市暫停上市是指已上市公司若出現(xiàn)法定原因，應(yīng)依法暫時(shí)停止其發(fā)行的上市股票或公司債券的交易。暫停上市是基于法律規(guī)定的特殊原因而暫時(shí)影響其上市證券的情況，而非決定性地最終否定上市公司的上市資格。(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。(2)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。(3)公司有重大違法行為。(4)公司最近3年連續(xù)虧損。(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。對(duì)于暫停上市的公司，應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定其何時(shí)及在何種條件下恢復(fù)上市。第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集四、上市公司的暫停上市、回復(fù)53第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（二）恢復(fù)上市恢復(fù)上市是指被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司股票在被證券交易所暫停上市期間，公司能夠在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)半年度報(bào)告，且經(jīng)審計(jì)的半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利，公司可以向證券交易所申請(qǐng)恢復(fù)上市。證券交易所上市委員會(huì)根據(jù)上市規(guī)則對(duì)公司申請(qǐng)進(jìn)行審議，決定是否同意公司恢復(fù)上市。被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司股票在恢復(fù)上市的首日不設(shè)漲跌幅報(bào)價(jià)限制。第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（二）恢復(fù)上市54第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（三）終止上市終止上市是徹底取消上市公司之上市資格，或者取消上市證券掛牌交易資格的制度。第二節(jié)上市公司證券市場(chǎng)資本籌集（三）終止上市55案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資HKC股份有限公司是一家注冊(cè)于香港、專門從事生產(chǎn)和銷售登上運(yùn)動(dòng)器材的企業(yè)。公司有A、B、C于1978年創(chuàng)建，其中A占75%的股份，B和C分別占12.5%的股份。

A管理者公司日常運(yùn)作的各個(gè)環(huán)節(jié)，擁有絕對(duì)的權(quán)利。B則一直負(fù)責(zé)銷售和市場(chǎng)工作，也是未來公司的接班人。D擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)公司的日常財(cái)務(wù)工作，但并不擁有公司的任何股權(quán)。公司董事會(huì)成員包括A、B、C以及一位外部董事E。

HKC公司發(fā)展迅速，到了1995年，其營(yíng)業(yè)額已經(jīng)達(dá)到1億美元。案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資HKC股份有限公司是一56案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資上市、收購(gòu)和再融資

1995年夏天一位在香港投資銀行界頗為活躍的投資銀行家F向B建議把HKC公司重組上市，利用上市實(shí)現(xiàn)股東的股權(quán)流通，通過并購(gòu)其他企業(yè)加速發(fā)展。同時(shí)，F(xiàn)向B提交了一份財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，如果以FBITDA(稅前、支付利息、折舊和攤銷前收入)方法對(duì)HKC進(jìn)行估值，HKC在1995年預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)稅前、支付利息、折舊和攤銷前收入2000萬美元，與同類公司相比較，可以按照7倍的EBITDA計(jì)算（該倍數(shù)是類比同行業(yè)上市公司EBITDA的中位數(shù)），企業(yè)價(jià)值可以達(dá)到1.4億美元，減去5560萬美元的銀行貸款后，案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資上市、收購(gòu)和再融資57案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資公司股東的股權(quán)價(jià)值就可以達(dá)到8440萬美元。按照B擁有的12.5%的股權(quán)計(jì)算，他手中的股份價(jià)值1060萬美元，以年增長(zhǎng)15%計(jì)算，2年后就達(dá)到1400萬美元。但如果HKC公司不是上市公司，那么B手中的股權(quán)是非流通的，按照資本市場(chǎng)運(yùn)作的慣例，其價(jià)值無法與上市公司相比。除此之外，F(xiàn)還向B介紹了上市的其他好處：案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資公司股東的股權(quán)價(jià)值就可58案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資59案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資

1.通過出讓一部分股權(quán)，上市后可以募集到公司發(fā)展所需的資金；

2.公司可以利用上市擴(kuò)大知名度，提升公司形象，起到宣傳和廣告的作用；

3.公司上市后，可以利用股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)，節(jié)約公司資金；

4.可以為公司的員工提供期權(quán)等激勵(lì)措施，從而留住重要的員工；

5.能夠增加公司信譽(yù)，提高公司的貸款額度；

6.在公司業(yè)績(jī)良好的情況下，為公司提供詞語融資的渠道。案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資1.通過出讓一部分股60案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資于是，經(jīng)過緊張的準(zhǔn)備后，HKC在較好的市場(chǎng)時(shí)機(jī)成功上市了，上市發(fā)行價(jià)以預(yù)測(cè)1995年的EBITDA為基礎(chǔ)，按照8倍的EBITDA對(duì)公司進(jìn)行估值，發(fā)行后企業(yè)價(jià)值達(dá)到了2.17億美元，HKC向公眾售出30%的股份，籌集了3950萬美元，上市后HKC的股權(quán)價(jià)值達(dá)到1.32億美元。在此次的IPO中，A出售了大約10%的舊股，上市完成后，A持有公司42.5%的股份，B和C各持有8.75%的股份，其余30%有公眾持有。[思考題]企業(yè)的資金來源渠道有哪些？請(qǐng)你舉例說明。案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資于是，經(jīng)過緊張的準(zhǔn)備后61案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資[答題要點(diǎn)]1.企業(yè)自有資金；2.證券市場(chǎng)融資（發(fā)行股票、發(fā)行公司債）；3.銀行貸款；4.戰(zhàn)略投資者等。案例：HKC股份有限公司的證券市場(chǎng)融資[答題要點(diǎn)]62討論“你們公司什么時(shí)候在美國(guó)上市？”這句話最近成了國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司的員工見面調(diào)侃時(shí)說得最多的一句話。近日，在華爾街川流不息的人群中出現(xiàn)了更多中國(guó)人