IPO企業(yè)上市操作指引講解課件

◎IPO專題講解IPO上市專題講解2010年3月11日中信證券◎IPO專題講解IPO上市專題講解2010年3月11日中目錄一、對資本市場的定位3二、A股市場IPO情況綜述8三、A股IPO發(fā)行條件及操作流程132目錄一、對資本市場的定位3二、A股市場IPO情況綜一、對資本市場的定位3一、對資本市場的定位3資本市場的定位通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才能取得的資金；通過對募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間意義之一：融資上市使企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”，樹立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌運用資本市場是手段，不是目的，上市要為公司的長遠戰(zhàn)略目標服務4資本市場的定位通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當于企業(yè)數(shù)資本市場的定位健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為“百年老店”提供制度保障改善財務結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率，提高抗風險能力意義之三：治理結(jié)構(gòu)獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購競爭對手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換股的方式進行收購借助資本市場建立有效的股權(quán)激勵機制，可以通過適當?shù)墓蓹?quán)激勵設計來吸引人才，提高公司經(jīng)營績效意義之四：并購能力意義之五：激勵手段5資本市場的定位健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為“百年老店”提資本市場的定位對資本金規(guī)模的追求1995年設立至今，凈資產(chǎn)從11億元增加到目前的616億元中信證券自身的資本運作實踐

上市加速了中信證券的發(fā)展速度，迅速晉升為行業(yè)龍頭企業(yè)

2007年底，中信證券利用高市值（超過3000億人民幣）之機，擬與美國貝爾斯登進行互相參股，雖未操作成功，但上市顯然提升了中信證券對外重組的能力1995年

發(fā)起設立凈資產(chǎn)約11億元凈資產(chǎn)約11億元1999年

增資改制2003年

公開發(fā)行上市凈資產(chǎn)約52億元2006年

定向增發(fā)凈資產(chǎn)約119億元2007年

公募增發(fā)凈資產(chǎn)約419億元2009年凈資產(chǎn)約616億元6資本市場的定位對資本金規(guī)模的追求中信證券自身的資本運作實踐萬科資本運作案例19881991199319972000200220042006萬科歷年通過資本市場累計融資逾193億元，總資產(chǎn)規(guī)模由1.64億元發(fā)展到1,245億元，凈資產(chǎn)由0.132億元發(fā)展到294億元公司募集設立，募資2800萬元按照10配5進行配股，融資1.27億元發(fā)行4500萬股B股，融資4.5135億港元按照10配2.37進行配股，融資3.83億元按照10配2.727的比例配，融資6.25億發(fā)行15億元可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行19.9億元可轉(zhuǎn)換公司債券定向發(fā)行4億股，融資42億元融資形式0.429.2818.3528.7333.8162.021.91年末凈資產(chǎn)單位：億元149.034.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末股本單位：億股公開發(fā)行3.1億股，融資100億元2007293.7869.72公開發(fā)行8.7億股，融資100億元（預案）2009445.21118.65資本市場的定位7萬科資本運作案例1988199119931997200020二、A股市場IPO情況綜述8二、A股市場IPO情況綜述8國內(nèi)資本市場結(jié)構(gòu)中小板的設立是分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設邁出的一個重要步驟，目標企業(yè)為符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)（一般發(fā)行股份數(shù)量在1億股以下）

已初具規(guī)模，為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務，是中小企業(yè)的直接股權(quán)融資渠道即代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務，是指經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務，其服務對象為中小型高新技術企業(yè)主板市場是資本市場中最重要的組成部分；目標企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力（一般發(fā)行股份數(shù)量在1億股以上）主板市場中小企業(yè)板三板市場創(chuàng)業(yè)板市場我國資本市場體系9國內(nèi)資本市場結(jié)構(gòu)中小板的設立是分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設邁出的一國內(nèi)制度環(huán)境投資銀行承擔具體的保薦職責，推薦企業(yè)上市并承擔責任，每單項目要有兩個保薦代表人簽字方能申報由律師、會計師等中介機構(gòu)人士（主體部分）；基金等投資機構(gòu)人士；國資委等監(jiān)管機構(gòu)人士共同組成發(fā)審委，以投票方式?jīng)Q定是否核準通過通過市場化方式定價，由機構(gòu)投資者以詢價方式確定發(fā)行價格證監(jiān)會作為主要的審核監(jiān)管機構(gòu)，對擬上市企業(yè)進行實質(zhì)性審核，給予核準批文是發(fā)行上市的前提條件核準制保薦制詢價制發(fā)審委A股市場IPO制度環(huán)境10國內(nèi)制度環(huán)境投資銀行承擔具體的保薦職責，推薦企業(yè)上市并承擔責2000年以來IPO市場回顧日期IPO家數(shù)(家)首發(fā)募集資金(億元)20001438632001796142002714992003674722004100361200515582006661,3412007892,5472008771,04020091112,0222010至今2167注：截至2010年3月10日112000年以來IPO市場回顧日期IPO家數(shù)(家)首發(fā)募集資金最近幾年IPO審核情況2007年一共審核首發(fā)企業(yè)156家，通過117家，否決38家，否決率24.36%2008年一共審核首發(fā)企業(yè)116家，通過96家，否決20家，否決率17.24%2009年一共審核首發(fā)企業(yè)197家，通過169家，否決28家，否決率14.21%2010年截至目前一共審核63家，通過了51家，否決3家1獨立性問題

技術、市場、采購等嚴重依賴股東單位（改制不徹底）關聯(lián)交易金額過大大股東占用擬上市公司資金治理結(jié)構(gòu)缺陷2主體資格問題

歷史沿革重大瑕玼，尤其是歷史上國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批不足報告期內(nèi)主營業(yè)務變更、實際控制人變更，管理團隊發(fā)生重大變化歷史上股東出資不到位，未有效解決3規(guī)范運作問題

生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)保稅收4募集資金投向

技術、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗市場、產(chǎn)能消化未來盈利前景12最近幾年IPO審核情況2007年一共審核首發(fā)企業(yè)156家，通三、A股市場IPO發(fā)行條件及操作流程13三、A股市場IPO發(fā)行條件及操作流程13（一）IPO需符合的基本條件主體資格獨立性規(guī)范運作財務會計募集資金運用目錄14（一）IPO需符合的基本條件主體資格目錄14主體資格：基本要求發(fā)行人為依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，自股份公司設立起持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上非公司制企業(yè)公司制企業(yè)全民所有制集體所有制合伙企業(yè)股份有限公司有限責任公司原因：根據(jù)公司法，只有股份有限公司才能夠向社會公眾發(fā)行股票股份公司是最為規(guī)范運作的一種公司形態(tài)，設立后穩(wěn)定運營三年，未來應當是可持續(xù)的，投資者風險較小15主體資格：基本要求發(fā)行人為依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，主體資格：設立方式第二項系給予大型國有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇，目前限制較為嚴格，只有央企一級企業(yè)才有可能操作，且要求行業(yè)排名在前三名。央企下屬二級企業(yè)、地方國企可能性很小。近期上市的央企，包括中國中鐵、中國鐵建等，都屬于這種模式。地方國企中，只有出版?zhèn)髅健⒔疸f股份等少數(shù)幾家案例第三項主要原因在于：有限責任公司在治理結(jié)構(gòu)和財務制度上與股份有限公司接近，按賬面凈資產(chǎn)折股可保證變更前后公司的管理與財務能夠順利延續(xù)股份有限公司任何投資者發(fā)起設立運行滿三年方可申請上市股份有限公司大型國有企業(yè)改制設立國務院批準可立即申請上市，無需運行三年股份有限公司有限責任公司整體變更有限責任公司設立滿三年即可申請上市賬面值折股16主體資格：設立方式第二項系給予大型國有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇，目前主體資格：設立方式是否可以同時引入其他股東：不可以，為滿足兩人要求應該在整體變更之前引入評估：根據(jù)工商部門要求一定要進行評估，但評估凈資產(chǎn)值不作為入賬依據(jù)中介機構(gòu)選聘：整體變更時已經(jīng)確定了以上市為目標，中介機構(gòu)應該具有證券從業(yè)資格。需注意，在上市準備期間任何操作需聘請中介機構(gòu)的，建議都要有證券從業(yè)資格，體現(xiàn)規(guī)范運作的理念基準日的選?。荷a(chǎn)經(jīng)營有季節(jié)性的企業(yè)應該注意，避免上市前未分配利潤為負數(shù)。審計評估基準日原則上應該是一個，審計有效期半年，評估有效期一年，實在必要的時候也可以不一致報表選用：是依據(jù)母公司報表還是合并報表，從法律意義上看應該根據(jù)母公司報表凈資產(chǎn)稅收：個人股東一定要交納個人所得稅，審核時會關注這一點有限公司整體變更需關注的問題17主體資格：設立方式是否可以同時引入其他股東：不可以，為滿足兩主體資格：對股東的要求國資委、財政局等能否作為公司股東：不鼓勵，實踐中也有，更多是以前歷史上所形成，近年來上市的企業(yè)中較少這種情況自然人超過200人的情況：公司或公司的控股股東直至實際控制人中存在這種情況，一定要進行清理。小股東中存在這種情況，一事一議，如果是明顯存在規(guī)避監(jiān)管規(guī)則的情況，要進行清理境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)在境內(nèi)上市，目前仍不允許；境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)到境外上市，滿足條件（凈利潤小于50%，凈資產(chǎn)小于30%，管理層持股小于10%）即可上市主體上市公司事業(yè)單位自然人信托公司BVI公司有限合伙工會、職工持股會關注超過200人非企業(yè)化運營研究政策18主體資格：對股東的要求國資委、財政局等能否作為公司股東：不鼓主體資格：對股東的要求內(nèi)部職工股：特定的概念，特指在93—94年間定向募集公司不超比例、不超范圍的內(nèi)部職工股，這部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已經(jīng)非常少了信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判別清楚信托公司持股究竟是自有資金還是信托計劃，因此一律不允許有限合伙：目前主要障礙是在登記公司處，該類企業(yè)既非法人，還非自然人，無法進行股權(quán)登記。登記公司正在研究辦法，證監(jiān)會沒有限制BVI公司：關注幕后交易，往往BVI公司因注冊在境外，不容易監(jiān)管，各種交易協(xié)議查證難度較大，因此比較關注。但政策上沒有限制，證監(jiān)會也正在研究，在政策明確之前會影響進度職工持股會：2000年民政部出文不再對職工持股會進行社團法人登記，證監(jiān)會隨即出文，認為職工持股會不適合作為公司股東工會：2000年證監(jiān)會出文，認為工會屬于福利性質(zhì)的組織，不適合當公司股東，因此暫不受理19主體資格：對股東的要求內(nèi)部職工股：特定的概念，特指在93—9主體資格：注冊資本的要求發(fā)行人注冊資本已經(jīng)足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢審核時重點關注發(fā)行人設立及歷次增資的原始文件，包括審核批準文件、增資協(xié)議、驗資報告、資產(chǎn)評估報告等，判斷出資是否到位如果程序瑕疵如何處理：如歷史上增資沒有獲得批準文件，需要采用事后確認的方式處理，由有權(quán)的審批機關再次出具確認文件，對當時的行為進行補充批準并對當前狀態(tài)進行確認。尤其是涉及國有資產(chǎn)的時候，一定要有這樣的確認文件如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當前時點予以確認如果沒有驗資報告，或驗資報告內(nèi)容與實際不符，可以在當前時點由會計師出具復核報告，進行補充驗證如果沒有評估報告，或評估報告內(nèi)容明顯存在問題。首先要判斷是否影響出資到位，如果由于評估問題導致出資不足，則要進行單獨處理。如果不影響出資到位，則無需處理20主體資格：注冊資本的要求發(fā)行人注冊資本已經(jīng)足額繳納，股東用作主體資格：注冊資本的要求存在出資不實問題怎么辦：大股東負責補足，過去是比較常見的處理方式由于出資不實往往都是歷史上形成的事情，目前實踐中大量的擬上市企業(yè)都是非股份有限公司，因此在改制設立股份公司的過程中將注冊資本作實，各方股東都認可，也沒有問題，不需要再補足即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠大于注冊資本，各方股東對歷史上因某個股東出資不實而導致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認可，并實事求是的進行審計計提減值準備，也沒有問題，不需要解決如果由于其他股東出資不實導致國資利益受損，則不能簡單處理，可能需要補足，并取得國資管理部門的確認案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實物出資未進行評估，后來由工商部門出文確認不評估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會追究案例二：新世紀，歷史曾超分利潤，處理時先考查股份公司設立時出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對歷史上超額分配的情況不予追究21主體資格：注冊資本的要求存在出資不實問題怎么辦：案例一：成都主體資格：主營業(yè)務的要求發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務未發(fā)生變更原因在于：主營業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)定性要通過三年時間才能證明，如中途變更，則新業(yè)務的可持續(xù)性存在不確定性。因此，如發(fā)行人上市前主營業(yè)務發(fā)生變更，應當自變更之日起運行滿三年才可再次申報主營業(yè)務指合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的主營業(yè)務，控股型公司可以上市這里的主營業(yè)務變更，也包括同一業(yè)務運營模式的重大變更。如某企業(yè)，一直代工生產(chǎn)其他品牌的產(chǎn)品，后新創(chuàng)立了自有品牌，開始生產(chǎn)經(jīng)營自有品牌的產(chǎn)品。這種運營模式的重大變化，將成為首發(fā)審核時的關注重點實際審核案例：某企業(yè)，原主營業(yè)務為紡織品生產(chǎn)和銷售，2004年5月收購某機械設備企業(yè)，收購后機械設備的生產(chǎn)和銷售利潤占總利潤的一半左右，被認定為主營業(yè)務發(fā)生變更。IPO被否決22主體資格：主營業(yè)務的要求發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務未發(fā)生變更2主體資格：主營業(yè)務的要求如何界定主業(yè)突出：原則上來自主營業(yè)務的收入和利潤要占到80%以上實踐中并不絕對，如果主營業(yè)務的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢比較明顯，僅依靠主營業(yè)務也能夠為股東帶來良好的回報，則比例進一步降低也可以能否雙主業(yè)或多主業(yè)：對于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性比較忌諱的情況是：多主業(yè)，但每個都不強，在行業(yè)中競爭力都不夠，這樣的企業(yè)上市比較困難產(chǎn)業(yè)政策限制：近期發(fā)改委提出的產(chǎn)能過剩的行業(yè)，需要關注：鋼鐵、水泥、多晶硅、平板玻璃、風電設備等，無論IPO還是再融資時證監(jiān)會都要征求發(fā)改委的意見創(chuàng)業(yè)板的特殊要求：必須單一主業(yè)，最近兩年內(nèi)主營業(yè)務未發(fā)生變更23主體資格：主營業(yè)務的要求如何界定主業(yè)突出：23主體資格：實際控制人未變更發(fā)行人最近三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更實際控制人A公司B公司發(fā)行人一直追朔至國有股權(quán)授權(quán)管理單位或自然人規(guī)定實際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經(jīng)營管理決策下運行滿三年創(chuàng)業(yè)板特殊要求：最近兩年實際控制人未發(fā)生變更24主體資格：實際控制人未變更發(fā)行人最近三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變主體資格：實際控制人未變更如何界定實際控制人公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力認定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應的股權(quán)投資關系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷實踐中有的公司，進行管理層收購后，聲稱管理層一直是公司實際控制人，原大股東并不參與管理。但從股權(quán)決策角度看，這樣認定是有問題的，管理層收購的行為應該視為導致實際控制人發(fā)生了變更也有公司，原為資產(chǎn)管理公司控股，系由債轉(zhuǎn)股而形成，后來轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東?，F(xiàn)股東聲稱資產(chǎn)管理公司屬于被動持股，不參與管理，一直是現(xiàn)股東在實際控制。這種說法也很難得到認可如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更25主體資格：實際控制人未變更如何界定實際控制人25主體資格：實際控制人未變更可不可以認定為是共同控制：可以，但要符合下列條件每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更共同控制人承諾股份自上市后鎖定36個月如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更26主體資格：實際控制人未變更可不可以認定為是共同控制：可以，但主體資格：實際控制人未變更股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司如何處理：認定為不存在實際控制人。且在滿足下列條件下，視為三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務在首發(fā)前3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明作出一定的股份鎖定安排：實踐中掌握累計持股達51%的股份鎖定36個月對國有股權(quán)劃撥的界定：滿足下列條件，視為實際控制人未變更有關國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關決策或者批復文件發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形有關國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務和獨立性沒有重大不利影響27主體資格：實際控制人未變更股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司如何處理：認主體資格：管理層未重大變化發(fā)行人最近三年內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化發(fā)行人董事總經(jīng)理副總經(jīng)理財務負責人營銷負責人技術負責人董事會秘書合計變動不超過三分之一實際審核案例：某技術主導型企業(yè)，核心技術的創(chuàng)始人被免去職務，財務負責人也發(fā)生了變化，報告期內(nèi)董事和副總裁也有變動。上述變化對公司研發(fā)及未來戰(zhàn)略的實施產(chǎn)生重大影響，申報材料未能解釋清楚。IPO被否決公司在同一經(jīng)營管理思路下運行滿三年，可信性創(chuàng)業(yè)板考察期為兩年28主體資格：管理層未重大變化發(fā)行人最近三年內(nèi)董事、高級管理人員主體資格：股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰無糾紛發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東、實際控制人支配的股份不存在重大權(quán)屬糾紛原因在于：保證發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性舉例說明：實際控制人A公司B公司發(fā)行人B公司持有發(fā)行人的股權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛A公司持有B公司股權(quán)、實際控制人持有A公司股權(quán)均不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛29主體資格：股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰無糾紛發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東、實際控主體資格：股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰無糾紛歷史沿革的重要性歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關文件都要審核，確信不會對當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成潛在糾紛尤其關注國資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件，是否履行的審批或進場交易程序，如果沒有則需要國資管理部門補充文件予以確認如果是民營企業(yè)，則關注股權(quán)交易是否真實發(fā)生，是否合理。目前控股股東的資金來源是否合法上市前能否引入其他股東可以，但關注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生對上市前引入股東的身份及背景要進行詳細核查私募沒有問題，戰(zhàn)略投資者、財務投資者均可以上市前對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，要簽署聲明已知悉上市一事，自愿轉(zhuǎn)讓30主體資格：股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰無糾紛歷史沿革的重要性30獨立性：資產(chǎn)完整資產(chǎn)完整：采購系統(tǒng)生產(chǎn)系統(tǒng)銷售系統(tǒng)發(fā)行人完整擁有，不依賴控股股東及其他關聯(lián)方土地、房產(chǎn)、設備商標、專利、專有技術發(fā)行人擁有所有權(quán)或使用權(quán)，關鍵資產(chǎn)擁有所有權(quán)實際審核案例：某企業(yè)，其核心技術由關聯(lián)方許可使用，且存在商業(yè)附加條件（即滿足***條件時方能使用，否則關聯(lián)方有收回權(quán)利）。對核心技術缺乏控制權(quán)，獨立性不足。IPO被否決。改制不徹底，上市前需整改完畢，調(diào)整規(guī)模較大則整改后需運行一段時間后再申報31獨立性：資產(chǎn)完整資產(chǎn)完整：采購系統(tǒng)生產(chǎn)系統(tǒng)銷售系統(tǒng)發(fā)行人完整獨立性：資產(chǎn)完整土地房產(chǎn)的處理：投資入股，往往持股人為當?shù)貒Y部門。投資后擬上市公司辦理出讓手續(xù)，本方式存在的問題就是作價問題，作價一定要公允，但這樣評估值就會比較高，導致擬上市企業(yè)股本及凈資產(chǎn)規(guī)模過大辦理出讓，主要是擬上市公司是否有足夠的資金實力租賃使用，直接向土地部門租賃，如果大股東擁有土地產(chǎn)權(quán)，也可以向大股東租賃。關鍵是一個定價的問題，公允即可，并且需要關注，核心運營所需的土地房產(chǎn)不能進行租賃使用央企整體上市，土地房產(chǎn)不強求立即全部辦理完畢，達一定比例且剩余部分正在辦理過程中就可以。其他企業(yè)則在上市申報前必須全部處理上市前收購大股東資產(chǎn)是否影響業(yè)務連續(xù)計算：后面會有單獨講述。收購土地房產(chǎn)未涉及業(yè)務的變更，即使交易金額較大，也不影響業(yè)績連續(xù)計算。對于公司來講，多一條生產(chǎn)線，管理難度會更大；但在生產(chǎn)線已有情況下，多幾塊土地房產(chǎn)則影響較小32獨立性：資產(chǎn)完整土地房產(chǎn)的處理：32獨立性：資產(chǎn)完整商標專利專用技術的處理：不適合采用許可方式使用，擬上市公司應該擁有所有權(quán)，尤其是針對專利和專有技術如果是某集團其下屬公司上市，而品牌由集團統(tǒng)一管理，可以將商標對擬上市公司進行許可使用，實踐中往往不收費獨立性問題往往直接與改制方案相關，實踐操作中對于商標專利及技術等資產(chǎn)，在改制方案中往往直接隨實體資產(chǎn)注入擬上市公司，一般情況下并不做單獨作價，而是納入集團整體資產(chǎn)的評估當中。單獨作價公允性比較難以確定航天信息改制設立案例：中國航天科工集團公司等十二家單位分別以其擁有的原航天金穗高技術有限公司全部資產(chǎn)、原北京航天金卡電子工程公司全部資產(chǎn)、北京航天斯大電子有限公司75%股份以及現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設立了航天信息股份有限公司。公司成立前原金穗公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)為：SSK01型增值稅專用發(fā)票防偽稅控系統(tǒng)定點生產(chǎn)單位；原金卡公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)包括：SZM25電子支付密碼器系統(tǒng)定點生產(chǎn)單位、集成電路卡注冊單位。公司成立過程中，上述兩個特許經(jīng)營權(quán)隨原金穗公司、原金卡公司其他資產(chǎn)無償投入公司33獨立性：資產(chǎn)完整商標專利專用技術的處理：航天信息改制設立案例獨立性：人員獨立人員獨立：發(fā)行人總經(jīng)理副總經(jīng)理財務負責人董事會秘書控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)董事監(jiān)事只能擔任領薪不能財務人員兼職不能34獨立性：人員獨立人員獨立：發(fā)行人總經(jīng)理控股股東、實際控制人及獨立性：人員獨立事業(yè)單位改制上市：員工不能再保留事業(yè)單位身份，要與改制后公司簽署勞動合同公司要從凈資產(chǎn)中提取資金，為員工補交勞動保險等國有企業(yè)改制上市：人員安置是個很重要的問題，對于內(nèi)退人員，要在其停止服務日起至正常退休日止期間支付生活費用及保險，需要聘請獨立精算師進行精算，計提為預計負債科研院所改制：核心技術人員需要進入股份公司，不再保留事業(yè)單位身份農(nóng)民工繳納社保問題：實踐中存在農(nóng)民工不愿意繳納，無法異地存取等政策障礙問題發(fā)行人需要說明原因，核查相關人員情況并由社保機構(gòu)出具意見，實際控制人要承諾承擔相關責任與義務35獨立性：人員獨立事業(yè)單位改制上市：35獨立性：財務獨立財務獨立：獨立的財務核算體系獨立進行財務決策獨立的財務核算制度獨立的銀行賬戶，不與控股股東或?qū)嶋H控制人共用獨立納稅，不與控股股東或?qū)嶋H控制人合并納稅控股股東不能占用發(fā)行人資金，發(fā)行人未對控股股東債務提供擔保實際審核案例：某企業(yè)，實際控制人控制的6家企業(yè)在報告期內(nèi)頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，雖在上市前償還，但發(fā)行人的財務獨立性明顯存在問題。IPO被否決36獨立性：財務獨立財務獨立：實際審核案例：某企業(yè)，實際控制人控獨立性：機構(gòu)獨立機構(gòu)獨立：獨立完整的機構(gòu)設置獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東及實際控制人機構(gòu)間不存在上下級關系與控股股東及實際控制人之間機構(gòu)不混同，不共用機構(gòu)國有企業(yè)改制上市容易出現(xiàn)機構(gòu)不獨立的情形。如中化國際，原在北京辦公，與中化集團部門之間混同，經(jīng)常被集團相關部門直接指使而影響了正常運營。后中化國際將總部搬遷至上海，改變了集團總部合署辦公的現(xiàn)象，上市公司運營狀況有所改善37獨立性：機構(gòu)獨立機構(gòu)獨立：國有企業(yè)改制上市容易出現(xiàn)機構(gòu)不獨立獨立性：業(yè)務獨立業(yè)務獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間：無同業(yè)競爭及顯失公平的關聯(lián)交易同業(yè)競爭經(jīng)營相同或相似的業(yè)務目前屬于嚴厲禁止的事項，必須在上市前予以解決解決方式為：控股股東將相關業(yè)務售予發(fā)行人或無關聯(lián)第三方不能用上市募集資金來解決同業(yè)競爭問題不鼓勵用托管方式解決同業(yè)競爭問題，只能作為過渡辦法關聯(lián)交易收入及成本占發(fā)行人比例不宜過大，掌握在30%以下雖然占發(fā)行人比例較小，但如果占交易對方比例較大，也屬于改制不徹底的情況交易價格與同類業(yè)務基本一致，存在差異要有合理的解釋38獨立性：業(yè)務獨立業(yè)務獨立：同業(yè)競爭關聯(lián)交易3839獨立性：業(yè)務獨立2009年以來IPO公司的關聯(lián)交易情況統(tǒng)計名稱招股日期經(jīng)常性關聯(lián)交易08年關聯(lián)銷售金額/08年總營業(yè)收入（%）08年關聯(lián)采購金額/08年營業(yè)成本（%）鑫龍電器2009/9/10無0.00%0.00%博云新材2009/9/10無0.00%0.00%輝煌科技2009/9/7無0.00%0.00%精藝股份2009/9/7有0.00%0.00%中國中冶2009/8/31有0.00%0.12%羅萊家紡2009/8/25有0.22%2.46%信立泰2009/8/25有0.00%0.00%奧飛動漫2009/8/21有0.00%0.00%禾盛新材2009/8/18有0.00%0.00%星期六2009/8/18有0.00%0.00%宇順電子2009/8/14有0.00%3.14%超華科技2009/8/14有0.00%0.00%奇正藏藥2009/8/11有0.12%0.37%保齡寶2009/8/11有0.00%0.00%注：部分公司存在經(jīng)常性的關聯(lián)交易，但交易類型并非采購和銷售，因此會出現(xiàn)企業(yè)有關聯(lián)交易，但后兩列數(shù)字為0.00%的情況3939獨立性：業(yè)務獨立2009年以來IPO公司的關聯(lián)交易情況統(tǒng)獨立性：業(yè)務獨立2009年以來IPO公司上市前關聯(lián)交易的清理情況統(tǒng)計代碼名稱招股日期清理前關聯(lián)交易情況清理方法總結(jié)N/A齊心文具N/A銷售商品設立子公司，吸收關聯(lián)方業(yè)務002295.SZ精藝股份2009/9/7銀行貸款、商業(yè)/銀行承兌匯票提供擔保論證關聯(lián)交易對公司正常經(jīng)營無影響601618.SH中國中冶2009/8/31土地、房屋租賃、原料、產(chǎn)品和服務互供、商標許可使用簽訂協(xié)議進行規(guī)范002293.SZ羅萊家紡2009/8/25采購、銷售行為和支付關鍵管理人員報酬論證關聯(lián)交易對公司正常經(jīng)營無影響002294.SZ信立泰2009/8/25代銷藥品停止關聯(lián)交易協(xié)議，直接與終端客戶建立渠道聯(lián)系002292.SZ奧飛動漫2009/8/21辦理出口轉(zhuǎn)關、催收貨款、收匯核銷等停止關聯(lián)交易002290.SZ禾盛新材2009/8/18原材料采購、產(chǎn)成品購銷和加工、接受勞務收購關聯(lián)方資產(chǎn)002291.SZ星期六2009/8/18裝修收購關聯(lián)方002289.SZ宇順電子2009/8/14原材料采購、委托加工論證關聯(lián)交易的公允性和必要性002288.SZ超華科技2009/8/14委托加工、租賃辦公用房收購關聯(lián)方所持股份，設立子公司，替代關聯(lián)方所承擔的功能002287.SZ奇正藏藥2009/8/11銷售商品、采購物資、接受勞務設立子公司，吸收關聯(lián)方業(yè)務；收購關聯(lián)方資產(chǎn)40獨立性：業(yè)務獨立2009年以來IPO公司上市前關聯(lián)交易的清理規(guī)范運作：業(yè)務獨立同業(yè)競爭的認定控股股東或?qū)嶋H控制人如果控股經(jīng)營同業(yè)競爭的業(yè)務，一定要進行清理。其他小股東從事同業(yè)競爭業(yè)務，沒有關系控股股東或?qū)嶋H控制人參股經(jīng)營同業(yè)競爭業(yè)務，不列入需清理的范圍目前不接受按區(qū)域劃分作為不存在同業(yè)競爭的界定承諾注入不能作為解決同業(yè)競爭的辦法盡管業(yè)務類別不同，但如果發(fā)行人與大股東所服務客戶相同，將會被重點關注41規(guī)范運作：業(yè)務獨立同業(yè)競爭的認定控股股東或?qū)嶋H控制人如果控股規(guī)范運作:治理結(jié)構(gòu)發(fā)行人依法建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)股東大會：最高權(quán)利機構(gòu)董事會：管理層董事不超過半數(shù)監(jiān)事會：三分之一職工監(jiān)事獨立董事：全體董事的三分之一以上董事會秘書：屬于公司高管機構(gòu)層面公司章程：參照《上市公司章程指引》三會議事規(guī)則：股東大會、董事會、監(jiān)事會關聯(lián)交易制度：關聯(lián)董事、關聯(lián)股東回避表決內(nèi)部控制制度制度層面42規(guī)范運作:治理結(jié)構(gòu)發(fā)行人依法建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)股東大會：規(guī)范運作：違法行為發(fā)行人最近36個月沒有違法行為最近36個月未公開或變相公開發(fā)行過證券：發(fā)行人股東不得超過200人最近36個月未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關及其他法規(guī)，且受到行政處罰，情節(jié)嚴重。實際審核時，重點關注受到的非現(xiàn)金性處罰，如果有則可能視為重大違法行為，如果只是現(xiàn)金處罰，且上市前能夠取得處罰機關出具的不認定為違法行為的確認文件，不會形成障礙關于納稅情況，國有企業(yè)欠稅情形較少，上市前由于按照《企業(yè)會計準則》重新審計，可能會有補稅情況發(fā)生，這種情況沒有影響即便民營企業(yè)，如歷史上有欠稅情形，上市前如果足額補繳了稅款，也不構(gòu)成影響地方政府給的稅收優(yōu)惠，不要求補足。大股東要承諾承擔風險實際審核案例（生產(chǎn)經(jīng)營違規(guī)）：發(fā)行人與關聯(lián)企業(yè)之間沒有真實的商業(yè)交易依據(jù)，相互開具承兌匯票且金額較大，違反相關法律規(guī)定實際審核案例（環(huán)保違規(guī)）：2005-2006年發(fā)行人排放污水中PH值、化學需氧量超標，被省級環(huán)保部門三次處罰43規(guī)范運作：違法行為發(fā)行人最近36個月沒有違法行為最近36個月創(chuàng)業(yè)板主板及中小企業(yè)板股本要求IPO后股本總額不少于人民幣3000萬元IPO前總股本不得少于3000萬元盈利要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元最近三年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)、養(yǎng)殖權(quán)、采礦權(quán)除外）占凈資產(chǎn)比例不超過20%最近一期末不存在累計虧損成長性發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績增長財務指標：基本要求44創(chuàng)業(yè)板主板及中小企業(yè)板股本要求IPO后股本總額不少于人民幣3財務指標：可持續(xù)性要求

發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴發(fā)行人存在重大償債風險，存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項不存在如下情形：45財務指標：可持續(xù)性要求發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)財務指標：審核案例實際審核案例：財務信息真實性存在疑問某企業(yè)，其提交的申報材料中，2004年度納稅申報表以股份公司名義申報，而股份公司于2005年才成立；且2004年度納稅申報表無日期、稅務機關章，并存在涂改情形；數(shù)據(jù)與申報數(shù)據(jù)差異較大，未能給出合理解釋財務信息真實性無法確認實際審核案例：業(yè)績依賴非經(jīng)常性損益某企業(yè)，報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤比重較大，主要為各種形式的政府補貼，各級政府部門對該等補貼并無長期性政策?？鄢蟀l(fā)行人盈利能力較弱未來經(jīng)營業(yè)績存在很大不確定性46財務指標：審核案例實際審核案例：財務信息真實性存在疑問實際審財務指標：審核案例實際審核案例：流動性風險較大某企業(yè)，截至2006年末，資產(chǎn)負債率為61%，流動比率為0.53，速動比率為0.51，總負債2.6億，其中流動負債2.1億，土地使用權(quán)全部抵押經(jīng)與同行業(yè)企業(yè)相比較，流動性風險較大實際審核案例：持續(xù)盈利能力存在疑問某企業(yè)，報告期內(nèi)平均利潤2,000萬元，技術優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢不明顯，募集資金項目完成后，資產(chǎn)規(guī)模迅速增長，折舊相應新增1,000余萬元，存在收益大幅下降的風險持續(xù)經(jīng)營能力存在很大不確定性實際審核案例：客戶依賴某企業(yè)，報告期內(nèi)向前三名客戶銷售額占到總銷售額的30%以上，逐年上升且升幅較為巨大對主要客戶存在依賴性47財務指標：審核案例實際審核案例：流動性風險較大實際審核案例：財務指標：審核案例實際審核案例：會計政策選用失當申請人2006年壞賬準備計提由個別計提法改為賬齡分析與個別認定相結(jié)合；對短期投資、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)由不提減值準備改為按期末可變現(xiàn)情況計提減值準備。申請人將上述事項作為會計政策變更進行追溯調(diào)整。不符合會計政策及會計估計變更有關規(guī)定實際審核案例：稅收依賴某申請人享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠。近三年，增值稅退稅收入占凈利潤比例由29%升至40%；所得稅減免額占凈利潤比例由26%至22%，對凈利潤影響達到55%升至63%。存在嚴重稅收依賴實際審核案例：重要資產(chǎn)交易合理性不足某申請人將前兩年虧損的業(yè)務出售給非關聯(lián)公司，通過重組后，該業(yè)務不納入2007年合并報表。發(fā)生重大資產(chǎn)重組，無法對2007年的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績作出真實判斷48財務指標：審核案例實際審核案例：會計政策選用失當實際審核案例財務指標：若干事項的處理原始報表與申報報表的差異實事求是，解釋清楚差異的原因切忌不要因差異過大而對原始報表進行調(diào)整母公司未分配利潤為負沒有障礙，不需要強制下屬子公司分紅關注發(fā)行人對下屬子公司的控制力報告期外存在評估調(diào)賬的情況不必沖回，不影響審核股票公允價值確認只能按照審計基準日的時點進行公允價值確認，不能按照期后時點資產(chǎn)負債率低是否一定是審核障礙不一定，要與同行業(yè)進行對比，要有清楚合理的理由49財務指標：若干事項的處理原始報表與申報報表的差異49財務指標：上市前資產(chǎn)重組報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的處理：重組雙方自報告期初便歸屬同一控制人，且業(yè)務內(nèi)容具有相關性，則：被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目百分之五十，但不超過百分之百的，業(yè)績可以連續(xù)計算被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目百分之百的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在關聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算如果重組雙方不屬于同一控制人，相關政策正在研究，還沒有定論重組如果導致發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生變更，業(yè)績不可以連續(xù)計算對于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的重組，是否屬于主營業(yè)務變更，此問題正在研究，傾向是屬于主營業(yè)務變更50財務指標：上市前資產(chǎn)重組報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的處理：50財務指標：上市前資產(chǎn)重組上市前剝離資產(chǎn)：不鼓勵！鼓勵整體上市。只要是正常生產(chǎn)經(jīng)營形成，不存在捆綁上市的，不必刻意進行資產(chǎn)剝離。實際操作中，即便是上市前剝離了，只要是同一控制，今后還有買入的可能。還有一些情況，雖然在上市前做了避免同業(yè)競爭和減少關聯(lián)交易的承諾，但上市后又出現(xiàn)了相關情況，雖然關聯(lián)交易余額不大，但發(fā)生額較大發(fā)行前剝離擁有相近業(yè)務的虧損子公司涉嫌包裝業(yè)績，審核風險較大，需要慎重。案例：263通信2005年，公司將多媒體通信業(yè)務作為即將開展的新業(yè)務，先期進行了大規(guī)模的市場調(diào)查、開發(fā)、研究、通信資源準備和業(yè)務培育等投入。但是，由于信息產(chǎn)業(yè)部在網(wǎng)絡電話業(yè)務的市場管制政策方面一直沒有開放，該項業(yè)務無法正常開展經(jīng)營，公司的該項業(yè)務出現(xiàn)了大幅虧損。2006年，公司將上述業(yè)務進行剝離，將相關資產(chǎn)進行了出售。由于該業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務都是電信增值業(yè)務，只是產(chǎn)品有所不同，存在同業(yè)競爭的嫌疑，因此公司于2008年又將該股權(quán)收購回來此次收購回來的股權(quán)價格只相當于出售時的10%，有操縱業(yè)績的嫌疑51財務指標：上市前資產(chǎn)重組上市前剝離資產(chǎn)：案例：263通信51募集資金運用：基本要求原則上應當用于主營業(yè)務除金融企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司不支持以募集資金投資于新業(yè)務領域，主要目的在于規(guī)避風險不支持以募集資金參股其他企業(yè)，募投項目的運作要由發(fā)行人控制募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應不宜拼湊項目進行融資募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力申報材料中要披露募集資金項目的前景和盈利水平，如日后未能實現(xiàn)則要有合理的解釋，嚴重者要追究相應的責任52募集資金運用：基本要求原則上應當用于主營業(yè)務募集資金數(shù)額和投募集資金運用：基本要求投資項目比較確定，風險較小項目已經(jīng)取得發(fā)改委的核準或備案，項目用地已經(jīng)取得產(chǎn)權(quán)證明收購項目，已經(jīng)簽署收購協(xié)議，取得必要的審批文件收購項目，要詳細披露被收購企業(yè)的相關情況，包括合法合規(guī)性、財務資料等用于補充流動資金及償還銀行貸款在審核期內(nèi)，募投項目繼續(xù)建設運行，可以待募集資金到位后償還項目建設的投資金融企業(yè)可以用募集資金補充流動資金特殊行業(yè)企業(yè)，如工程類企業(yè)，可以補充流動資金，制造類企業(yè)不適合貿(mào)易類企業(yè)，可以補充流動資金，建設營銷網(wǎng)絡等輕資產(chǎn)類企業(yè)，可以建設研發(fā)中心，營銷網(wǎng)絡等53募集資金運用：基本要求投資項目比較確定，風險較小用于補充流動募集資金運用：案例分析***煤業(yè)：募集資金收購大股東資產(chǎn)計劃將募集資金95億元中的88億元支付給大股東，以此獲得**礦的重組并購權(quán)大股東套現(xiàn)嫌疑明顯募集資金投向?qū)е陆?jīng)營模式發(fā)生重大變化申請人在募投完成后，銷售模式由“經(jīng)銷商+加盟店”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸睜I店和加盟店并重”，產(chǎn)品產(chǎn)能大幅增加。申請人在消化產(chǎn)能、適應新銷售模式、保證募投項目經(jīng)濟效益方面存在不確定性項目可行性不足募投項目完成后，總產(chǎn)能增加班86%，但2007年產(chǎn)能利用率低，且披露國內(nèi)市場產(chǎn)能略大于需求。市場前景和盈利能力無合理解釋合規(guī)風險募投項目新設網(wǎng)點僅有1個獲批，其他2個未批卻已開業(yè)54募集資金運用：案例分析***煤業(yè)：募集資金收購大股東資產(chǎn)54（二）IPO操作流程改制輔導及申報材料準備證監(jiān)會審核發(fā)行持續(xù)督導目錄55（二）IPO操作流程改制目錄552.1流程及時間表證券發(fā)行項目開發(fā)項目小組盡職調(diào)查簽定協(xié)議項目立項未通過改制、輔導制作申請材料公司內(nèi)核未通過上報材料證監(jiān)會審核發(fā)行上市申請復議根據(jù)反饋意見修改持續(xù)督導核準未核準首次公開發(fā)行及上市程序基本流程圖562.1流程及時間表證券發(fā)行項目開發(fā)項目小組盡職調(diào)查簽定協(xié)2.1流程及時間表T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作內(nèi)容序號發(fā)行上市5證監(jiān)會審核4申報材料制作3盡職調(diào)查輔導2改制1股份公司成立審計、資產(chǎn)評估申請設立股份公司盡職調(diào)查，進行輔導申報材料制作通過發(fā)審會取得發(fā)行核準批文申報材料報送證監(jiān)會證監(jiān)會審核、材料修訂、上發(fā)審會股票掛牌上市T+12首次公開發(fā)行及上市程序572.1流程及時間表T+14T+13T+11T+10T+9改制階段流程設計改制方案資產(chǎn)重組（如有）股權(quán)重組（如有）構(gòu)建上市主體審計報告資產(chǎn)評估報告國資審批（如有）外資審批（如有）驗資報告創(chuàng)立大會登記注冊人員重組（如有）58改制階段流程設計改制方案資產(chǎn)重組（如有）股權(quán)重組（如有）構(gòu)建設計改制方案主要解決四方面的問題：1、股份公司設立方式：新設股份公司還是整體變更

2、資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)作為上市資產(chǎn)

3、股權(quán)重組：股份公司的股東怎么設定

4、人員重組：哪些員工作為股份公司員工需考慮的主要因素：1、業(yè)績連續(xù)計算：股份公司設立后能夠盡快申請上市

2、投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向

3、獨立性：股份公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務、機構(gòu)、財務五個方面保持獨立

4、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：股份公司與實際控制人之間不存在同業(yè)競爭與重大關聯(lián)交易

5、改制成本：盡量采用綜合成本較低的方案，主要為交易帶來的稅務成本、管理成本、時間成本、變動成本等59設計改制方案主要解決四方面的問題：1、股份公司設立方式：新設計改制方案股份公司設立方式

若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設股份公司若擬上市主體為有限責任公司，則可以采用整體變更方式設立股份公司資產(chǎn)重組股份公司目前主業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)，均應作為上市資產(chǎn)，以重組方式整合入擬上市主體中股份公司未來擬發(fā)展的業(yè)務，并以此講述公司的投資故事，原則上應當注入擬上市主體中；如果該業(yè)務尚不成熟，但注入擬上市主體不會對整體業(yè)績構(gòu)成重大影響，也應當注入；但如果注入后對擬上市主體業(yè)績影響較大，則可以考慮在控股股東處先行培育，成熟后再注入上市公司需關注資產(chǎn)重組后控股股東的經(jīng)營狀況，不能把包袱全部留在外面，導致控股股東不能獨立生存。因此，在組建上市公司的同時需爭取相關政策解決集團的包袱問題，拖延日后解決必生后患重組后不能形成同業(yè)競爭與重大關聯(lián)交易，相關業(yè)務或者全部納入上市主體，或者賣給第三方從業(yè)績連續(xù)計算角度講，應選擇資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模較大的單位作為擬上市主體，收購其他相關業(yè)務60設計改制方案股份公司設立方式若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司設計改制方案人員重組基本原則1：人隨資產(chǎn)走進入股份公司的業(yè)務所必須的人員，應當進入股份公司基本原則2：規(guī)范性進入股份公司的人員，應當與公司簽署勞動合同，補交三險一金原事業(yè)單位工作人員，如進入股份公司，事業(yè)身份將不再保留基本原則3：獨立性股份公司的工作人員，不能在股東單位處擔任行政職務并領薪，可任董事、監(jiān)事股份呢公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務（在其他企業(yè)擔任行政管理職務也不可以），也不得在股東單位及其他單位領薪61設計改制方案人員重組基本原則1：人隨資產(chǎn)走基本原則2：規(guī)范性改制中的審計審計工作應聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所進行審計資產(chǎn)重組過程中的各項交易，是否審計可以參照如下原則：1、如涉及國有資產(chǎn)的交易，則必須進行審計2、如果不涉及國有資產(chǎn)，但交易金額較大，則應當進行審計，以作為關聯(lián)交易之定價依據(jù)3、如果不涉及國有資產(chǎn)，且交易金額較小，則不審計也可以，直接以賬面值作為定價依據(jù)有限公司整體變更為股份公司時，需要出具審計報告：該審計報告主要為資產(chǎn)評估提供依據(jù)，申請設立股份公司一并報送工商部門該審計報告不需要出具三年，僅最近一年或一期就可以對于審計基準日沒有限制，任何一個月的月末都可以建議出具合并報表，因為在新會計準則下，由于母公司報表對納入合并范圍的控股子公司采用成本法核算，因此數(shù)據(jù)與合并數(shù)據(jù)差異較大。（子公司盈利，則母公司凈資產(chǎn)要小于合并凈資產(chǎn)，導致折股數(shù)量偏低；子公司虧損，則母公司凈資產(chǎn)要大于合并凈資產(chǎn)，折股后可能面臨出資不足的尷尬局面）62改制中的審計審計工作62改制中的評估評估工作應聘請具有證券從業(yè)資格的評估師事務所進行評估，涉及土地較多的可以考慮聘請專業(yè)的土地評估機構(gòu)單獨對土地進行評估資產(chǎn)重組過程中的各項交易，是否評估可以參照如下原則：1、如涉及國有資產(chǎn)的交易，則必須進行評估，且不論該資產(chǎn)是在境內(nèi)還是境外，評估結(jié)果都要經(jīng)主管國資部門備案才生效2、如果不涉及國有資產(chǎn)，但想較賬面值溢價交易，則可以進行評估3、如果不涉及國有資產(chǎn)，且擬按賬面值平價或折價交易，則可以不進行評估有限公司整體變更為股份公司時，需要出具評估報告：如果是國有企業(yè)，則評估報告要提前報送國資部門備案該評估報告與前述審計報告基準日相同，有效期為一年在確定股份公司注冊資本時，工商部門原則上以評估值作為折股依據(jù)，但證監(jiān)會要求如果業(yè)績要連續(xù)計算，只能按照賬面凈資產(chǎn)進行折股。對此項矛盾，需要提前與工商部門進行溝通協(xié)調(diào)以發(fā)起方式新設股份公司時，以非貨幣性資產(chǎn)出資的，需要出具評估報告63改制中的評估評估工作63改制中的審批整體改制方案的審批行業(yè)主管部門的審批：例如出版行業(yè)，改制方案需經(jīng)新聞出版總署、中宣部審批國資管理部門的審批：全民所有制企業(yè)或事業(yè)單位改制，改制方案由其主管國資部門審批，中央級單位由國務院國資委審批，地方單位由當?shù)貒Y部門審批。部分單位主管部門為財政部或財政廳、財政局等國有控股公司改制，改制方案由第一大國有股東審批民營控股公司改制，公司中存在參股的國有股權(quán)。如果改制方案不涉及國有股權(quán)變動，則改制方案應當不用國資部門審批，但改制后國有股權(quán)需要經(jīng)國資部門確認；如果改制方案涉及國有股權(quán)變動，則需要經(jīng)過國資部門審批商務部門的審批：如擬成立股份公司的股東中存在外資股，則不論持股比例是否超過25%，均要報商務部批準發(fā)改委的審批：如擬成立股份公司中擬引入境外投資者參股，則需要報送發(fā)改委批準工商部門的審批：應該說，工商部門是最后的執(zhí)行部門，不對方案進行實質(zhì)性的審核但是，由于工商部門屬于行政許可部門，其各項原則、文件格式要求比較固化，因此需要提前與其溝通，避免形成麻煩（例如：關于以股權(quán)出資，很多地區(qū)工商部門并不認可，需提前做工作）64改制中的審批整體改制方案的審批64改制中的審批改制操作過程中的審批行業(yè)主管部門、國資管理部門的審批：如果總體改制方案已經(jīng)獲得批準，且細節(jié)操作方案已經(jīng)在總體改制方案中有所體現(xiàn)，則在實際操作時無需再履行相關的審批程序如果在總體改制方案獲得批準前，先行操作部分小規(guī)模的資產(chǎn)或股權(quán)重組工作，則每步操作需要根據(jù)其具體交易類別，履行相關的審批程序（如涉及地方企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）商務部門的審批：如重組過程中涉及外商投資企業(yè)股權(quán)變更等工作，需要經(jīng)過當?shù)厣虅詹块T的審批發(fā)改委的審批：如重組過程中涉及某公司引入境外投資者，需經(jīng)過發(fā)改委審批，根據(jù)額度大小決定是在中央還是地方審批65改制中的審批改制操作過程中的審批65股份公司設立驗資以發(fā)起方式新設股份公司可以用貨幣與非貨幣資產(chǎn)出資，非貨幣資產(chǎn)不能是“勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)”貨幣出資不得少于30%，國有資產(chǎn)折股比例不得低于65%非貨幣資產(chǎn)出資，重點關注其對出資資產(chǎn)是否擁有完整的所有權(quán)，尤其是處置權(quán)需要經(jīng)相關部門審批方能轉(zhuǎn)讓的（如專利權(quán)），驗資前必須取得審批文件需要審核出資股東取得相關資產(chǎn)的方式，考察是否存在出資障礙（如以受讓方式取得，則考慮相關合同看是否對受讓方對外轉(zhuǎn)讓存在限制性條款）出資后要關注產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)的辦理情況，在公司設立登記時應當提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件有限責任公司整體變更設立股份公司出于業(yè)績連續(xù)計算要求，不能以凈資產(chǎn)評估值折股按凈資產(chǎn)賬面值折股，注冊資本可以低于賬面凈資產(chǎn)值注冊資本的設定需要綜合考慮首發(fā)股份數(shù)量、發(fā)行價格、上市后股本規(guī)模及交易價格等因素進行設定66股份公司設立驗資以發(fā)起方式新設股份公司66輔導并申報材料制作輔導備案輔導授課問題整改輔導驗收輔導階段申報材料準備文字材料完成取得政府批件上市董事會上市股東大會內(nèi)核現(xiàn)場審核申報材料完畢內(nèi)核會議打印裝訂67輔導并申報材料制作輔導備案輔導授課問題整改輔導驗收輔導階輔導工作輔導工作目的：按照上市公司規(guī)范運作的要求對擬上市企業(yè)進行整改，使其達到規(guī)范運作標準對擬上市企業(yè)主管管理人員進行培訓，形成規(guī)范運作的意識輔導期間：目前證監(jiān)會對輔導工作并無期限要求，達到規(guī)范運作標準即可申請驗收輔導期間長短取決于整改操作的進度主管單位：證監(jiān)會駐企業(yè)所在地派出機構(gòu)，即證監(jiān)局輔導工作起止點：股份公司設立后，才能開始輔導工作輔導機構(gòu)向當?shù)刈C監(jiān)局報送輔導備案材料，證監(jiān)局受理之后輔導工作開始輔導超過三個月的，滿三個月后應該向證監(jiān)局報送輔導工作備案報告輔導超過半年的，滿半年后應該在當?shù)貓蠹埳线M行公告，公告前要與證監(jiān)局溝通輔導驗收后，證監(jiān)局會向證監(jiān)會發(fā)行部出具驗收報告，不給企業(yè)。此報告是提交上市申請的前提條件68輔導工作輔導工作目的：68輔導工作重點授課授課對象：股份公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心部門骨干人員授課內(nèi)容：上市公司規(guī)范運作的各項要求，包括前述各項運作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執(zhí)行規(guī)則等，尤其要強調(diào)不參照執(zhí)行的后果證券市場情況介紹及首發(fā)、再融資審核要求等上市公司股東及董事、監(jiān)事、高管人員的行為規(guī)范，如買賣股票等上市公司收購兼并等后續(xù)資本運作機制成功上市公司案例分析69輔導工作重點授課69首發(fā)申報材料目錄說明通訊錄包括企業(yè)、保薦機構(gòu)、律師、會計師、評估師0-1關于申報文件目錄差異的說明企業(yè)蓋章出具與證監(jiān)會格式文件對比，將其中不適用的事項以及主動添加的事項列出并說明原因0-2關于招股說明書內(nèi)容差異的說明企業(yè)蓋章出具與證監(jiān)會格式文件對比，將不適用的事項與主動添加事項列出并說明原因0-3關于申報稿與電子版一致的說明企業(yè)蓋章出具由于報送材料時要附送兩張光盤，因此需聲明內(nèi)容一致光盤中，招股說明書、律師文件、審計報告建議用word版加蓋章頁掃描，其他部分可直接用掃描件0-4不干擾發(fā)審委的聲明企業(yè)蓋章，并由法定代表人簽字，不能用名章內(nèi)容格式固定，參照證監(jiān)會發(fā)審委管理辦法在報送發(fā)審會材料時，還要再提供一次該項聲明，日期更新70首發(fā)申報材料目錄說明通訊錄包括企業(yè)、保薦機構(gòu)、律師、會計首發(fā)申報材料目錄說明第一章招股書與發(fā)行公告1-1招股說明書（申報稿）后附企業(yè)與各中介機構(gòu)的聲明，企業(yè)的聲明要有全體董事、監(jiān)事和高管人員簽字并加蓋公章保薦機構(gòu)聲明要有保薦代表人及法定代表人簽字并加蓋公章1-2招股說明書摘要（申報稿）企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字1-3發(fā)行公告（發(fā)行前提供）申報材料時可以不包括此文件申報材料時，相關目錄及隔頁均要保留，只是文件暫不提供第二章發(fā)行的申請及授權(quán)文件2-1發(fā)行人申請報告企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字根據(jù)不同企業(yè)的習慣，可以出紅頭文件，但沒有強制性要求2-2發(fā)行人董事會決議通過本次發(fā)行方案的董事會決議發(fā)行方案要逐項表決，如發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、上市地、募投項目等發(fā)行數(shù)量表決時，為保證后續(xù)調(diào)整的靈活性，建議給出區(qū)間，不確定具體金額，如不超過發(fā)行后總股本的***，一般是應當有個上限的71首發(fā)申報材料目錄說明第一章招股書與發(fā)行公告1-1招股首發(fā)申報材料目錄說明2-3發(fā)行人股東大會決議與董事會相同，逐項表決并給出發(fā)行數(shù)量的區(qū)間決議中要授權(quán)董事會調(diào)整方案的權(quán)利，避免方案調(diào)整再重新開股東大會2-4政府部門批件證監(jiān)會格式文件并不包括此項目對于改制上市方案需要審批的項目，建議最好將政府部門批文一并申報與證監(jiān)會格式目錄相比，添加事項應在其規(guī)定目錄之后添加第三章保薦機構(gòu)關于本次發(fā)行的文件3-1發(fā)行保薦書由發(fā)行保薦書、法定代表人對保薦代表人的授權(quán)文件、保薦說明三部分組成發(fā)行保薦書要有保薦代表人、項目主辦人、投行負責人、內(nèi)核負責人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權(quán)他人簽署發(fā)行保薦說明必須有法定代表人的簽字，實際操作中往往也加上保薦代表人的簽字72首發(fā)申報材料目錄說明2-3發(fā)行人股東大會決議與董事會相首發(fā)申報材料目錄說明第四章會計師關于本次發(fā)行的文件4-1財務報表及審計報告公司近三年及最近一期審計報告財務報表上要加蓋公司公章，由法定代表人、主管財務公司負責人（一般為財務總監(jiān)）、會計機構(gòu)負責人（財務部經(jīng)理）簽字前述簽字必須為親筆簽名，不能用名章4-2盈利預測報告及審核報告（如有）發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應當披露發(fā)行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告按照重大資產(chǎn)重組的標準，所謂重大購買是指購入資產(chǎn)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年主營收入占收購后發(fā)行人相關指標的50%以上除此之外沒有強制要求一定編制盈利預測，如果發(fā)行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，則可以披露盈利預測報告實際工作中，發(fā)行人往往出于提高發(fā)行價格的目的而要求編制盈利預測，對此保薦機構(gòu)要做好風險判斷73首發(fā)申報材料目錄說明第四章會計師關于本次發(fā)行的文件4-首發(fā)申報材料目錄說明4-3內(nèi)部控制鑒證報告需關注的一點是要與公司實際情況相適應，如果公司近三年內(nèi)存在大幅財務調(diào)整、關聯(lián)方占款等情形，則內(nèi)部控制鑒證時不能說公司內(nèi)控一貫良好，而應當如實反映歷史事實，對當前的內(nèi)控狀況作為評價4-2經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益表注意不要遺漏非經(jīng)常性損益表的簽字蓋章工作非經(jīng)常性損益占比較大的，需要關注其形成原因，并對公司真實盈利能力作出判斷第五章發(fā)行人律師關于本次發(fā)行的文件5-1法律意見書關注律師的各項結(jié)論，與實際情況是否相符律師的披露口徑與招股書是否協(xié)調(diào)一致在關聯(lián)方認定等方面律師的口徑與招股書不同，只要沒有實質(zhì)的沖突，不一定強求完全一致5-2律師工作報告第六章發(fā)行人的設立文件6-1發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照74首發(fā)申報材料目錄說明4-3內(nèi)部控制鑒證報告需關注的一點首發(fā)申報材料目錄說明6-2發(fā)起人協(xié)議股份公司設立的發(fā)起人協(xié)議6-3發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明文件股份公司現(xiàn)有股東的證明文件法人：提供最新經(jīng)年檢營業(yè)執(zhí)照境內(nèi)自然人：身份證復印件境外自然人：護照復印件6-4發(fā)行人公司章程草案經(jīng)上市前股東大會批準的、參照《上市公司章程指引》修訂過的、擬在上市后實施的《公司章程》（草案）不是公司目前適用的章程第七章關于本次發(fā)行募集資金運用的文件7-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件根據(jù)發(fā)改委的管理規(guī)定，項目根據(jù)投資方向及規(guī)模不同，分別需要其核準或備案此處主要提供的是發(fā)改委關于投資項目的立項批復或備案文件，如有對可研報告的批復，可一并提供重點關注批復部門的權(quán)限是否符合，是否存在分拆規(guī)避審批權(quán)限的問題75首發(fā)申報材料目錄說明6-2發(fā)起人協(xié)議股份公司設立的發(fā)起首發(fā)申報材料目錄說明7-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)的財務報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告最近一年及一期的審計報告即可，不用三年審計評估基準日與發(fā)行人審計基準日一致7-3發(fā)行人擬收購資產(chǎn)或股權(quán)的合同或合同草案意味著以收購資產(chǎn)（或股權(quán)）作為募投項目，前提是已經(jīng)簽署收購協(xié)議或草案第八章與財務會計資料相關的其他文件8-1發(fā)行人近三年及一期的納稅情況說明8-1-1發(fā)行人近三年及一期所得稅納稅申報表所得稅屬于按季申報，下一年一季度內(nèi)匯算清繳，因此每年的所得稅申報表應該有四張或五張（有些企業(yè)第四季度不單獨報了）所得稅為屬地申報原則，只有極少數(shù)中央企業(yè)可以合并報稅。因此母公司與子公司是分別向所在地稅務機關申報的申報材料中報送母公司及規(guī)模較大子公司的納稅申報表即可，子公司數(shù)量多時不必全部申報注意看一下所得稅申報表中所列收入、成本、利潤數(shù)據(jù)，與審計報告、原始財務報告等如果存在巨大差異，了解一下原因76首發(fā)申報材料目錄說明7-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)的財務報表、首發(fā)申報材料目錄說明8-1-2發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件稅收優(yōu)惠的，要提供相關法規(guī)政策，并提供主管稅務部門的確認文件（在納稅申報表上或?qū)嶋H繳納稅款時會有體現(xiàn)）財政補貼要提供撥款單位的批準文件要關注稅收優(yōu)惠政策的合法性，如果系地方稅務部門的本地做法，不符合國家政策，則需要做風險提示，且大股東要出具承諾承擔風險要關注財政補貼的會計處理是否合規(guī)，轉(zhuǎn)為收入是否已取得撥款單位批復8-1-3主管稅種納稅情況的說明及注冊會計師的意見8-1-4主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

母公司及主要子公司主管稅務征收機構(gòu)出具的證明最好證明中能夠注明發(fā)行人近三年及一期及時足額納稅、不存在偷稅、漏稅、欠稅等情形實務操作中，要求稅務局出具此項證明往往較難，證明中經(jīng)常只列明發(fā)行人交納的稅種及金額，這樣也可以77首發(fā)申報材料目錄說明8-1-2發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼首發(fā)申報材料目錄說明8-2成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料（股份公司成立時間不滿三年，但公司早已存在，且之前業(yè)績能夠連續(xù)計算或經(jīng)國務院特批）8-2-1最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報表如果發(fā)行人最近三年有年度審計報告，則提供審計報告；否則就提供未經(jīng)審計的原始財務報表（與報送稅務機關的一致）原始財務報表應該是合并口徑的報表，不用報母公司的8-2-2原始財務報表與申報財務報表的差異比較表申報財務報表即指4-1所報送的公司近三年審計報告只比較合并報表即可差異原因應當做出解釋說明，需要注意在陳述原因時，應當避免被人疑問為“企業(yè)在近三年內(nèi)有人為操縱利潤的行為（出于逃稅目的等）”，要尋找其他解釋口徑8-2-3注冊會計師對差異情況出具的意見8-3成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料（與8-2內(nèi)容一致，不再重復）8-4發(fā)行人設立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）

公司最初設立時的資產(chǎn)評估報告及股份公司設立時的資產(chǎn)評估報告近三年及一期內(nèi)由于股權(quán)變動等原因出具的資產(chǎn)評估報告，由于抵押等原因進行資產(chǎn)評估，不用報送78首發(fā)申報材料目錄說明8-2成立不滿三年的股份有限公司需報首發(fā)申報材料目錄說明8-5發(fā)行人的歷次驗資報告發(fā)行人歷史沿革過程中的所有驗資報告，不限于股份公司設立之后歷史上驗資報告如存在重大問題，應當核實歷史事實，并由現(xiàn)審計機構(gòu)對其進行復核或補充驗證如果股份公司成立及日后驗資在當時未聘請具有證券從業(yè)資格事務所，則由現(xiàn)審計機構(gòu)對相關驗資報告進行復核復核報告或補充驗證報告等一并放入申報材料中報送8-6發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告可以審計也可以未經(jīng)審計合并報表及母公司報表均報送財務報表簽字蓋章要齊全重點關注盈利能力及有無重大負債第九章其他文件9-1產(chǎn)權(quán)及特許經(jīng)營權(quán)證書9－1－1發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）不用單獨出具鑒證意見，與其他復印件一同鑒證即可如果為租賃或許可使用，則提供租賃（許可）協(xié)議及出租（許可）方產(chǎn)權(quán)證明79首發(fā)申報材料目錄說明8-5發(fā)行人的歷次驗資報告發(fā)行人歷史首發(fā)申報材料目錄說明9－1－2特許經(jīng)營權(quán)證書9－2有關消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾9－3國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件如果股份公司相關股權(quán)形成時已取得批復，則無需再行確認往往是國有參股企業(yè)，且在股份公司設立時不需要國資委進行方案審批的，需要單獨做國有股權(quán)確認9－4發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)要提供省級環(huán)保部門提供的證明文件）原則上母公司及重要子公司均要出具，實際操作中不做具體區(qū)分也可以從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等生產(chǎn)經(jīng)營公司的環(huán)保核查工作，由國家環(huán)保局負責80首發(fā)申報材料目錄說明9－1－2特許經(jīng)營權(quán)證書9－2有首發(fā)申報材料目錄說明9-5重要合同9-5-1重組協(xié)議主要指改制階段的重大重組協(xié)議9－5－2商標、專利、專有技術等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

9－5－3重大關聯(lián)交易協(xié)議

近三年的重大關聯(lián)交易協(xié)議，不論是否履行完畢9－5－4其他重要商務合同招股書中披露的正在實施或尚未實施的金額在500萬以上的重大商務合同資產(chǎn)規(guī)模較大的公司，重大合同規(guī)?？梢蕴岣?，如1000萬以上9－6保薦協(xié)議和承銷協(xié)議9－7發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書注意要加蓋公司公章9－8特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關意見如軍工、傳媒等特殊行業(yè)公司上市81首發(fā)申報材料目錄說明9-5重要合同9-5-1重組首次公開發(fā)行股票（IPO）的審核程序2.4

證監(jiān)會審核見面會

發(fā)行人董事長、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織的發(fā)行人見面會

發(fā)行監(jiān)管部將有關申請文件送國家發(fā)改委、地方省級政府，征求其對發(fā)行人募集資金用途、發(fā)行股票的意見征求意見推薦受理材料

保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行推薦，發(fā)行監(jiān)管部在5個工作日內(nèi)作出是否受理首次公開發(fā)行申報材料

取得證監(jiān)會的正式受理函證監(jiān)會審核82首次公開發(fā)行股票（IPO）的審核程序2.4證監(jiān)會審核見面

根據(jù)反饋意見的回復情況，發(fā)行監(jiān)管部召開初審會，確定發(fā)行人是否上發(fā)審會；確定上發(fā)審會的，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上予以公布（預披露制度）

綜合處將材料分發(fā)給發(fā)行審核一處、二處，并確定召開反饋會的時間

發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會，確定向保薦機構(gòu)、發(fā)行人提出的反饋意見發(fā)行部初審首次公開發(fā)行股票（IPO）的審核程序（續(xù)）發(fā)審委審核發(fā)行人和保薦人上會聆詢2.4

證監(jiān)會審核證監(jiān)會審核83根據(jù)反