中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度課件

第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度

測試內(nèi)容能力等級2.中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)

（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

（3）中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程

（4）中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本和投資總額

（5）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

（6）中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理

（7）中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資額轉(zhuǎn)讓

（8）中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算

1

1

3

3

3

3

3

3第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度測試內(nèi)容能力等級2.中外合1一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)

1.合營企業(yè)的一方為外國合營者，另一方為中國合營者。

2.中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營，按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。

3.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，董事會為合營企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

4.合營企業(yè)是經(jīng)中國政府批準(zhǔn)設(shè)立的中國法人。一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)

1.合營企業(yè)的一方為外國合營者2二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

（一）設(shè)立合營企業(yè)的條件

申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：（1）有損中國主權(quán)的；（2）違反中國法律的；（3）不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；（4）造成環(huán)境污染的；（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

（一）設(shè)立合營企業(yè)的條件

3（二）設(shè)立合營企業(yè)的審批機(jī)關(guān)

設(shè)立合營企業(yè)的審批機(jī)關(guān)是商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門。（三）設(shè)立合營企業(yè)的法律程序

1.由中外合營者共同向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送有關(guān)文件。

2.審批機(jī)關(guān)審批。（三個月內(nèi)決定是否批準(zhǔn)）

3.合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書后1個月內(nèi)按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，開始營業(yè)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。（二）設(shè)立合營企業(yè)的審批機(jī)關(guān)

設(shè)立合營企業(yè)的審批機(jī)關(guān)是商務(wù)4三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程

合營企業(yè)的協(xié)議合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點(diǎn)和原則達(dá)成一致意見而訂立的文件。有抵觸時，以合同為準(zhǔn)。批準(zhǔn)后生效，有修改時需要批準(zhǔn)。合營企業(yè)的合同（13項(xiàng)內(nèi)容）合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)的章程（9項(xiàng)內(nèi)容）按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項(xiàng)的文件。三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程合營企業(yè)的協(xié)議合營各5【例題·多選題】下列選項(xiàng)中，屬于合營企業(yè)合同和章程共同應(yīng)有內(nèi)容的有（）。

A.合營企業(yè)的投資總額

B.合營各方的名稱

C.董事會的組成

D.合營企業(yè)期限『答案』ABC

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的合同和章程。合營企業(yè)期限是合營企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容?！纠}·多選題】下列選項(xiàng)中，屬于合營企業(yè)合同和章程共同應(yīng)有內(nèi)6

四、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額

（一）合營企業(yè)的注冊資本

合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的資本，應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。

【相關(guān)考點(diǎn)】有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

1.在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%。

2.合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營企業(yè)增加注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

3.合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額。

【相關(guān)考點(diǎn)】有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。四、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額

（一）合營企7【例題·單選題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述中，正確的是（）。

A.外國投資者應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格『答案』C

『解析』本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)。外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25%，否則，便不享受合營企業(yè)的待遇?！纠}·單選題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出8（二）合營企業(yè)的投資總額1.合營企業(yè)的投資總額，是指按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。2.注冊資本與投資總額的比例

（1）投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10；

（2）投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；

（3）投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；

（4）投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

注意以上的三個“其中”（二）合營企業(yè)的投資總額9【例題·單選題】國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60%，乙出資40%；投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲乙出資額的表述中，正確的是（）。

A.甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元

B.甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元

C.甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元

D.甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元

【例題·單選題】國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資10『答案』B

『解析』本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額。根據(jù)規(guī)定，投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元，即丙企業(yè)注冊資本至少為210萬美元。所以甲至少應(yīng)出資210×60%＝126萬美元，乙至少應(yīng)出資210×40%＝84萬美元。

『答案』B

『解析』本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與11五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，或者說是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

（一）董事會

1.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事任期4年，可以連任。

有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。

2.董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

合營企業(yè)的123.董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出；但涉及到合營企業(yè)的下列事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（1）合營企業(yè)章程的修改；（2）合營企業(yè)的終止、解散；（3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（4）合營企業(yè)的合并、分立。

有限責(zé)任公司董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。3.董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營13【考題·單選題】下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（）。（2009年試題·舊）

A.合營企業(yè)在主管部門下發(fā)批準(zhǔn)證書之日起成立

B.合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓出資時，無須報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C.合營企業(yè)章程可以規(guī)定董事長或總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人

D.合營企業(yè)投資總額與注冊資本的差額部分，可由合營企業(yè)借款解決【考題·單選題】下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（14『答案』D

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期；因此選項(xiàng)A錯誤。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)；因此選項(xiàng)B錯誤。董事長是合營企業(yè)的法定代表人；因此選項(xiàng)C錯誤。合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和，即投資總額＝注冊資本＋借款；因此選項(xiàng)D正確?！捍鸢浮籇

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定15（二）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，其他高級管理人員若干人。（二）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管16六、中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理（一）引進(jìn)技術(shù)管理

1.合營企業(yè)引進(jìn)技術(shù)，應(yīng)當(dāng)與技術(shù)輸出方訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

（1）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理；

（2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；

（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年；

（4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)；

（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；

（6）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

2.合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。六、中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理17（二）場地使用權(quán)及其費(fèi)用管理

1.合營企業(yè)所需場地，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。

2.場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。場地使用費(fèi)作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

3.合營企業(yè)按規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。（二）場地使用權(quán)及其費(fèi)用管理

1.合營企業(yè)所需場地，應(yīng)當(dāng)18（三）生產(chǎn)經(jīng)營管理

合營企業(yè)在其合同規(guī)定和批準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)，享有生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)。

（四）財務(wù)會計管理

1.合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全財務(wù)會計管理機(jī)構(gòu)，制定適合本企業(yè)的財務(wù)會計制度，并報當(dāng)?shù)刎斦⒍悇?wù)機(jī)關(guān)備案。

2.合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。

3.合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，除編制外幣的會計報表外，還應(yīng)另編折算人民幣的會計報表。

4.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方出資比例進(jìn)行分配。合營企業(yè)以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進(jìn)行分配。合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。

5.合營企業(yè)的下列文件、報表、證件，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗(yàn)證和出具證明，方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業(yè)的年度會計報表；（3）合營企業(yè)清算的會計報表。（三）生產(chǎn)經(jīng)營管理

合營企業(yè)在其合同規(guī)定和批準(zhǔn)登記的經(jīng)營19【考題·多選題】下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)利潤分配的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。（2010年試題）

A.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)合同的規(guī)定進(jìn)行分配

B.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方出資比例進(jìn)行分配

C.合營企業(yè)以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進(jìn)行分配

D.合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得進(jìn)行利潤分配『答案』BCD

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的利潤分配。合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方出資比例進(jìn)行分配，因此選項(xiàng)A錯誤。【考題·多選題】下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)利潤分配的表述中，符20【考題·多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗(yàn)證和出具證明方為有效的有（）。（2004年試題）

A.合營各方的出資證明書

B.合營企業(yè)的半年度會計報表

C.合營企業(yè)融資的項(xiàng)目評估報告

D.合營企業(yè)清算的會計報表『答案』AD

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的經(jīng)營管理。合營企業(yè)的下列文件、報表、證件，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗(yàn)證和出具證明，方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業(yè)的年度會計報表；（3）合營企業(yè)清算的會計報表。【考題·多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資21七、中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資額的轉(zhuǎn)讓

（一）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件

1.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。

2.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

3.合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。即合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。七、中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資額的轉(zhuǎn)讓

（一）合營企業(yè)出資額22【相關(guān)考點(diǎn)1】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

【相關(guān)考點(diǎn)2】股份公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓在特定情況下受到一定限制。如公司的發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓要受到一定限制等。

【相關(guān)考點(diǎn)3】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人?！鞠嚓P(guān)考點(diǎn)1】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部23【例題·多選題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必須符合的條件有（）。

A.通知合營各方

B.經(jīng)合營各方同意

C.經(jīng)董事會會議通過

D.經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)『答案』BCD

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

【例題·多選題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)24（二）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序

合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓，一般分四個步驟：（1）申請出資額轉(zhuǎn)讓。（2）董事會審查決定。（3）報告審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（4）辦理變更登記手續(xù)。（二）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序

合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓，一25八、中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算

（一）合營企業(yè)的期限

合營企業(yè)的合營期限，一般項(xiàng)目原則上為10年至30年，特殊情況合營期限可以延長到50年。經(jīng)國務(wù)院特別批準(zhǔn)的，可以在50年以上。合營企業(yè)約定合營期限，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營期滿6個月前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請。八、中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算

（一）合營企業(yè)的26【例題·多選題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）

A.減少注冊資本

B.合營一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額

C.延長合營期限

D.在國際市場上購買經(jīng)營所需的重要機(jī)器設(shè)備『答案』ABC

『解析』本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。（1）合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（2）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（3）合營企業(yè)約定合營期限，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營期滿6個月前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請?！纠}·多選題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資27（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的解散

1.合營期限屆滿。

2.合營企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

3.合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營。

5.合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

6.合營合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的解散

1.合營期限屆滿。

228（三）中外合資經(jīng)營企業(yè)的清算

1.合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。除企業(yè)破產(chǎn)清算應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律規(guī)定的程序進(jìn)行清算外，應(yīng)當(dāng)成立清算委員會，由清算委員會負(fù)責(zé)清算事宜。

2.合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。（三）中外合資經(jīng)營企業(yè)的清算

1.合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)29【例題·多選題】甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會

B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

C.甲公司成立時的股東實(shí)際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實(shí)際繳付的出資額不得低于注冊資本的25%

D.甲公司對修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過『答案』ABD

『解析』本題考核點(diǎn)是一般有限責(zé)任公司和中外合資經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。選項(xiàng)C，乙公司成立時的股東實(shí)際繳付的出資額沒有最低限額。【例題·多選題】甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為30第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度

測試內(nèi)容能力等級2.中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)

（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

（3）中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程

（4）中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本和投資總額

（5）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

（6）中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理

（7）中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資額轉(zhuǎn)讓

（8）中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算

1

1

3

3

3

3

3

3第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度測試內(nèi)容能力等級2.中外合31一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)

1.合營企業(yè)的一方為外國合營者，另一方為中國合營者。

2.中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營，按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。

3.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，董事會為合營企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

4.合營企業(yè)是經(jīng)中國政府批準(zhǔn)設(shè)立的中國法人。一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)

1.合營企業(yè)的一方為外國合營者32二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

（一）設(shè)立合營企業(yè)的條件

申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：（1）有損中國主權(quán)的；（2）違反中國法律的；（3）不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；（4）造成環(huán)境污染的；（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

（一）設(shè)立合營企業(yè)的條件

33（二）設(shè)立合營企業(yè)的審批機(jī)關(guān)

設(shè)立合營企業(yè)的審批機(jī)關(guān)是商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門。（三）設(shè)立合營企業(yè)的法律程序

1.由中外合營者共同向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送有關(guān)文件。

2.審批機(jī)關(guān)審批。（三個月內(nèi)決定是否批準(zhǔn)）

3.合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書后1個月內(nèi)按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，開始營業(yè)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。（二）設(shè)立合營企業(yè)的審批機(jī)關(guān)

設(shè)立合營企業(yè)的審批機(jī)關(guān)是商務(wù)34三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程

合營企業(yè)的協(xié)議合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點(diǎn)和原則達(dá)成一致意見而訂立的文件。有抵觸時，以合同為準(zhǔn)。批準(zhǔn)后生效，有修改時需要批準(zhǔn)。合營企業(yè)的合同（13項(xiàng)內(nèi)容）合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)的章程（9項(xiàng)內(nèi)容）按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項(xiàng)的文件。三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程合營企業(yè)的協(xié)議合營各35【例題·多選題】下列選項(xiàng)中，屬于合營企業(yè)合同和章程共同應(yīng)有內(nèi)容的有（）。

A.合營企業(yè)的投資總額

B.合營各方的名稱

C.董事會的組成

D.合營企業(yè)期限『答案』ABC

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的合同和章程。合營企業(yè)期限是合營企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容?！纠}·多選題】下列選項(xiàng)中，屬于合營企業(yè)合同和章程共同應(yīng)有內(nèi)36

四、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額

（一）合營企業(yè)的注冊資本

合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的資本，應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。

【相關(guān)考點(diǎn)】有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

1.在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%。

2.合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營企業(yè)增加注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

3.合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額。

【相關(guān)考點(diǎn)】有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。四、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額

（一）合營企37【例題·單選題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述中，正確的是（）。

A.外國投資者應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格『答案』C

『解析』本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)。外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25%，否則，便不享受合營企業(yè)的待遇。【例題·單選題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出38（二）合營企業(yè)的投資總額1.合營企業(yè)的投資總額，是指按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。2.注冊資本與投資總額的比例

（1）投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10；

（2）投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；

（3）投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；

（4）投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

注意以上的三個“其中”（二）合營企業(yè)的投資總額39【例題·單選題】國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60%，乙出資40%；投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲乙出資額的表述中，正確的是（）。

A.甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元

B.甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元

C.甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元

D.甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元

【例題·單選題】國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資40『答案』B

『解析』本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額。根據(jù)規(guī)定，投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元，即丙企業(yè)注冊資本至少為210萬美元。所以甲至少應(yīng)出資210×60%＝126萬美元，乙至少應(yīng)出資210×40%＝84萬美元。

『答案』B

『解析』本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與41五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，或者說是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

（一）董事會

1.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事任期4年，可以連任。

有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。

2.董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

合營企業(yè)的423.董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出；但涉及到合營企業(yè)的下列事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（1）合營企業(yè)章程的修改；（2）合營企業(yè)的終止、解散；（3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（4）合營企業(yè)的合并、分立。

有限責(zé)任公司董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。3.董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營43【考題·單選題】下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（）。（2009年試題·舊）

A.合營企業(yè)在主管部門下發(fā)批準(zhǔn)證書之日起成立

B.合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓出資時，無須報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C.合營企業(yè)章程可以規(guī)定董事長或總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人

D.合營企業(yè)投資總額與注冊資本的差額部分，可由合營企業(yè)借款解決【考題·單選題】下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（44『答案』D

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期；因此選項(xiàng)A錯誤。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)；因此選項(xiàng)B錯誤。董事長是合營企業(yè)的法定代表人；因此選項(xiàng)C錯誤。合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和，即投資總額＝注冊資本＋借款；因此選項(xiàng)D正確?！捍鸢浮籇

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定45（二）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，其他高級管理人員若干人。（二）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管46六、中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理（一）引進(jìn)技術(shù)管理

1.合營企業(yè)引進(jìn)技術(shù)，應(yīng)當(dāng)與技術(shù)輸出方訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

（1）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理；

（2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；

（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年；

（4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)；

（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；

（6）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

2.合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。六、中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理47（二）場地使用權(quán)及其費(fèi)用管理

1.合營企業(yè)所需場地，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。

2.場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。場地使用費(fèi)作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

3.合營企業(yè)按規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。（二）場地使用權(quán)及其費(fèi)用管理

1.合營企業(yè)所需場地，應(yīng)當(dāng)48（三）生產(chǎn)經(jīng)營管理

合營企業(yè)在其合同規(guī)定和批準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)，享有生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)。

（四）財務(wù)會計管理

1.合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全財務(wù)會計管理機(jī)構(gòu)，制定適合本企業(yè)的財務(wù)會計制度，并報當(dāng)?shù)刎斦⒍悇?wù)機(jī)關(guān)備案。

2.合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。

3.合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，除編制外幣的會計報表外，還應(yīng)另編折算人民幣的會計報表。

4.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方出資比例進(jìn)行分配。合營企業(yè)以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進(jìn)行分配。合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。

5.合營企業(yè)的下列文件、報表、證件，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗(yàn)證和出具證明，方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業(yè)的年度會計報表；（3）合營企業(yè)清算的會計報表。（三）生產(chǎn)經(jīng)營管理

合營企業(yè)在其合同規(guī)定和批準(zhǔn)登記的經(jīng)營49【考題·多選題】下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)利潤分配的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。（2010年試題）

A.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)合同的規(guī)定進(jìn)行分配

B.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方出資比例進(jìn)行分配

C.合營企業(yè)以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進(jìn)行分配

D.合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得進(jìn)行利潤分配『答案』BCD

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的利潤分配。合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方出資比例進(jìn)行分配，因此選項(xiàng)A錯誤?！究碱}·多選題】下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)利潤分配的表述中，符50【考題·多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗(yàn)證和出具證明方為有效的有（）。（2004年試題）

A.合營各方的出資證明書

B.合營企業(yè)的半年度會計報表

C.合營企業(yè)融資的項(xiàng)目評估報告

D.合營企業(yè)清算的會計報表『答案』AD

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)的經(jīng)營管理。合營企業(yè)的下列文件、報表、證件，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗(yàn)證和出具證明，方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業(yè)的年度會計報表；（3）合營企業(yè)清算的會計報表?！究碱}·多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資51七、中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資額的轉(zhuǎn)讓

（一）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件

1.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。

2.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

3.合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。即合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。七、中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資額的轉(zhuǎn)讓

（一）合營企業(yè)出資額52【相關(guān)考點(diǎn)1】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

【相關(guān)考點(diǎn)2】股份公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓在特定情況下受到一定限制。如公司的發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓要受到一定限制等。

【相關(guān)考點(diǎn)3】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人?！鞠嚓P(guān)考點(diǎn)1】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部53【例題·多選題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必須符合的條件有（）。

A.通知合營各方

B.經(jīng)合營各方同意

C.經(jīng)董事會會議通過

D.經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)『答案』BCD

『解析』本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)出