akn-1115-投資金融-企業(yè)并購市場(chǎng)課件

第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購

沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長(zhǎng)起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來。----------------------美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家施蒂格勒1第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購1第7章企業(yè)并購市場(chǎng)專題：企業(yè)并購一、企業(yè)并購的定義企業(yè)并購是一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以取得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為。

2第7章企業(yè)并購市場(chǎng)專題：企業(yè)并購2第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購1、在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)只有不斷地發(fā)展壯大，才能在競(jìng)爭(zhēng)中求得自身的生存。2、企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長(zhǎng)；二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)展資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。3、從企業(yè)成長(zhǎng)的角度來看，與企業(yè)內(nèi)部資本積累相比較，企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來多重績(jī)效：

3第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購3第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購二、企業(yè)并購的基本動(dòng)因第一、并購能給企業(yè)帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。這主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：1、是企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。企業(yè)可以通過并購對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本；并購也使企業(yè)有條件在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，集中在一個(gè)工廠中進(jìn)行單一品種生產(chǎn)，達(dá)到專業(yè)化水平；并購還能解決專業(yè)化生產(chǎn)帶來的一系列問題，使各生產(chǎn)過程之間有機(jī)地配合，以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。2、是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模效應(yīng)。企業(yè)通過并購可以針對(duì)不同的顧客或市場(chǎng)進(jìn)行專門的生產(chǎn)和服務(wù)，滿足不同消費(fèi)者的需求；可能集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)和生產(chǎn)工藝改進(jìn)等方面，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術(shù)；企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大使得企業(yè)的融資相對(duì)容易等。

4第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購4第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購

二、企業(yè)并購的基本動(dòng)因第二、并購能給企業(yè)帶來市場(chǎng)權(quán)力效應(yīng)。1、企業(yè)的縱向并購可以通過對(duì)大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的活動(dòng)，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢(shì)2、企業(yè)通過橫向并購活動(dòng)，可以提高市場(chǎng)占有率，憑藉競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的減少來增加對(duì)市場(chǎng)的控制力。通常在下列三種情況下，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)以增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力為目的的并購活動(dòng)（1）在需求下降、生產(chǎn)能力過剩的情況下，企業(yè)通過并購，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位（2）在國際競(jìng)爭(zhēng)使得國內(nèi)市場(chǎng)遭受外國企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間可能過并購以對(duì)抗外來競(jìng)爭(zhēng)（3）由于法律變得更加嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法，企業(yè)通過并購可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場(chǎng)的目的。

5第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購5第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購二、企業(yè)并購的基本動(dòng)因第三、并購能給企業(yè)帶來交易費(fèi)用的節(jié)約。企業(yè)通過并購可以從以下幾方面節(jié)約交易費(fèi)用：1、企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識(shí)。在信息不對(duì)稱和外部性的情況下，知識(shí)的市場(chǎng)價(jià)值難以實(shí)現(xiàn)，即使得以實(shí)現(xiàn)，也需要付出高昂的談判成本。此時(shí)，如果通過并購使知識(shí)在同一企業(yè)內(nèi)使用，就達(dá)到節(jié)約交易費(fèi)用的目的2、企業(yè)的商標(biāo)、商譽(yù)作為無形資產(chǎn)，其運(yùn)用也會(huì)遇到外部性的問題。因?yàn)槟骋簧虡?biāo)使用者降低其產(chǎn)品質(zhì)量，可以獲得成本下降的大部分好處，而商譽(yù)損失則由所有商標(biāo)使用者共同承擔(dān)。解決這一問題的途徑一是增加監(jiān)督，但會(huì)使監(jiān)督成本大大增加；二是通過并購將商標(biāo)使用者變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部成員。作為內(nèi)部成員，降低質(zhì)量只會(huì)承受損失而不得利益，消除了機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)3、有些企業(yè)的生產(chǎn)需要大量的中間產(chǎn)品投入，而中間產(chǎn)品的市場(chǎng)存在供給的不確定性、質(zhì)量難以控制和機(jī)會(huì)主義行為等問題。企業(yè)通過并購將合作者變?yōu)閮?nèi)部機(jī)構(gòu)，就可以消除上述問題4、企業(yè)通過并購形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個(gè)以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場(chǎng)體系。一般而言，用企業(yè)內(nèi)的行政指令來協(xié)調(diào)內(nèi)部組織活動(dòng)所需的管理成本較市場(chǎng)運(yùn)作的交易成本要低。

6第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購6第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購二、企業(yè)并購的基本動(dòng)因第四、企業(yè)外部環(huán)境的變化也是企業(yè)并購的重要?jiǎng)右?。隨著冷戰(zhàn)的結(jié)束，世界格局逐步由兩極走向多極，國際競(jìng)爭(zhēng)已全面地從政治斗爭(zhēng)、軍事對(duì)抗為主轉(zhuǎn)向了經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，使得更多企業(yè)有機(jī)會(huì)進(jìn)入國際市場(chǎng)。正是為了對(duì)日益增強(qiáng)的全球市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力作出反應(yīng)，發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家的跨國經(jīng)營(yíng)企業(yè)都越來越追求通過國外直接投資和非股權(quán)投資來進(jìn)一步發(fā)展全球化經(jīng)營(yíng)，以便開發(fā)新市場(chǎng)或者利用生產(chǎn)要素優(yōu)勢(shì)來建立國際生產(chǎn)網(wǎng)，而并購是其最有效的途徑。

7第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購7第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購三、企業(yè)并購的基本類型（一）按并購的出資方式劃分，可分為現(xiàn)金并購、股票并購和混合并購1、現(xiàn)金并購包括出資購買資產(chǎn)和出資購買股票2、股票并購包括以股票換取資產(chǎn)和以股票換取股票。

8第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購8第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購三、企業(yè)并購的基本類型（二）按行業(yè)相互關(guān)系劃分，可分為橫向并購、縱向并購及混合并購1、橫向并購（即水平并購）指并購雙方處于相同或橫向相關(guān)行業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相同或相關(guān)的產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。2、縱向并購（即垂直并購）指生產(chǎn)和銷售過程處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、相互銜接、緊密聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。3、混合并購指即非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)的或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。

9第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購9第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購三、企業(yè)并購的基本類型（三）按并購是否通過中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行劃分，可以劃分為直接并購和間接并購。1、直接并購又稱協(xié)議收購，指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過一定程序進(jìn)行磋商，共同商定并購的各項(xiàng)條件，然后根據(jù)協(xié)議的條件達(dá)到并購目的。2、間接并購又稱要約收購，指并購企業(yè)不直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，而是通過證券市場(chǎng)以高于目標(biāo)企業(yè)股票市價(jià)的價(jià)格收購目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到控制目標(biāo)企業(yè)的目的。

10第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購10第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購三、企業(yè)并購的基本類型（四）按并購是否取得目標(biāo)公司的同意與合作劃分，可分為友好并購和惡意并購。1、善意并購（即友好并購）指目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并承諾給與協(xié)助。2、惡意并購（即敵意并購）指并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購意圖不清楚或?qū)ζ洳①徯袨槌址磳?duì)態(tài)度的情況下，對(duì)目標(biāo)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行的并購。11第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購11第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購三、企業(yè)并購的基本類型（五）按并購公司并購目標(biāo)公司股份是否受到法律規(guī)范的強(qiáng)制劃分，可分為強(qiáng)制并購和自由并購。1、強(qiáng)制并購指并購企業(yè)持有目標(biāo)企業(yè)股份達(dá)到一定比例，可能操縱后者的董事會(huì)并對(duì)股東的權(quán)益造成影響時(shí)，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，并購企業(yè)負(fù)有對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，并以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份的強(qiáng)制性義務(wù)而進(jìn)行的并購。2、自由并購指并購方可以自由決定收購被并購方任一比例股權(quán)的并購。12第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購12第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購三、企業(yè)并購的基本類型（六）按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)來支付并購資金來劃分，可分為杠桿并購和非杠桿并購。1、杠桿收購指并購企業(yè)通過信貸所融資本獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并以目標(biāo)企業(yè)未來的利潤(rùn)和現(xiàn)金流償還負(fù)債的并購方式。2、非杠桿收購指并購企業(yè)不用目標(biāo)企業(yè)的自有資金及營(yíng)運(yùn)所得來支付或擔(dān)保支付并購價(jià)金的并購方式。13第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購13第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購三、企業(yè)并購的基本類型（七）按并購雙方在并購?fù)瓿珊蟮姆傻匚豢梢詣澐譃樾略O(shè)合并、吸收合并、控股并購。1、新設(shè)型并購指并購雙方都解散，成立一個(gè)新的法人的并購2、吸收型并購指目標(biāo)企業(yè)解散而為并購企業(yè)所吸收的并購3、控股型并購指并購雙方都不解散，但對(duì)被并購企業(yè)所控股的并購。14第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購14第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購三、企業(yè)并購的基本類型（八）按并購公司與目標(biāo)公司是否同屬于一國劃分為跨國并購和國內(nèi)并購。15第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購15第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧（一）美國并購歷史回顧

美國的并購歷史是西方并購歷史的集中反映和代表。從1898年起，美國企業(yè)已經(jīng)掀起了五次并購浪潮。

16第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購16第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧1．第一次并購浪潮

這次并購浪潮發(fā)生在1898年到1903年之間。它以橫向并購為特征，使資本主義迅速從自由競(jìng)爭(zhēng)向壟斷過渡，形成了一大批壟斷企業(yè)。這五年期間，美國的工業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重要的變化，100家最大的公司規(guī)模增長(zhǎng)了400％，并控制了全國工業(yè)資本的40％。這次浪潮終止的原因有二：第一，美國在1903年出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)衰退，股市低迷，股價(jià)大跌，并購資金來源不足；第二，以《謝爾曼法》的制定為標(biāo)志，美國國內(nèi)掀起了反壟斷運(yùn)動(dòng)的高潮，政府開始抑制導(dǎo)致壟斷的并購行為。

17第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購17第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧2．第二次并購浪潮

這次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代，以1929年為高潮。第二次并購浪潮的最大特點(diǎn)是相當(dāng)規(guī)模的縱向并購的出現(xiàn)。雖然橫向并購仍為主流，但是縱向并購風(fēng)行一時(shí)。這次并購主要發(fā)生在汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金工業(yè)及食品加工業(yè)，它加強(qiáng)了第一次并購浪潮的集中，也加強(qiáng)了企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)程度。1929年爆發(fā)的美國經(jīng)濟(jì)危機(jī)導(dǎo)致該次并購浪潮的終結(jié)。

18第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購18第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧3．第三次并購浪潮

這次并購浪潮發(fā)生在“二戰(zhàn)”以后的整個(gè)20世紀(jì)50至60年代。它以混合并購為最大的特點(diǎn)。通過這次跨部門和跨行業(yè)的混合并購，美國出現(xiàn)了一批多元化經(jīng)營(yíng)的大型企業(yè)。這次并購浪潮終結(jié)于70年代的石油危機(jī)。

19第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購19第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧4．第四次并購浪潮

這次并購浪潮從20世紀(jì)70年代中期持續(xù)到80年代末，以1985年為高潮。它有以下幾個(gè)特點(diǎn)：（1）高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的“垃圾債券”這種新型的融資工具的出現(xiàn)，為杠桿收購（LBO）與經(jīng)營(yíng)者收購（MBO）創(chuàng)造了條件。杠桿收購（LBO）與經(jīng)營(yíng)者收購（MBO）的結(jié)合創(chuàng)造出一批全新的“積極投資者”。他們集投資者（委托人）和經(jīng)營(yíng)者（代理人）于一身，有更大的動(dòng)力去追求股東利益最大化，從而降低了企業(yè)的代理人成本；（2）分解式交易為許多綜合型大公司采用。通過分解式交易，母公司將其子公司作為一個(gè)獨(dú)立的實(shí)體分離出去，或者把它出售給別的企業(yè)。據(jù)估計(jì)，此類交易占總交易量的1/3左右。通過這類交易，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者甩掉了包袱，把主要精力放在最有效率的業(yè)務(wù)上，由此提高了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率；（3）敵意收購的比例較高。

美國從1990年起開始陷入經(jīng)濟(jì)衰退，轟轟烈烈的第四次并購浪潮也進(jìn)入暫時(shí)的低潮。

20第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購20第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧5．第五次并購浪潮

這次并購浪潮從20世紀(jì)90年代中期開始持續(xù)至今，以2000年至2001年高新技術(shù)領(lǐng)域的并購為高潮。它有如下特點(diǎn)：（1）跨國并購風(fēng)起云涌。比如美國得克薩斯公用事業(yè)收購英國能源集團(tuán)，美國環(huán)球影城公司收購荷蘭的波利格來姆公司，德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒，英國石油收購美國阿莫科石油；（2）強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手引人注目。如：美國花旗銀行和美國保險(xiǎn)巨子旅行者集團(tuán)的合并金額高達(dá)725億美元，成為全球業(yè)務(wù)范圍涵蓋最廣的國際金融集團(tuán)；艾克森以近790億美元的價(jià)格收購了美國的美孚公司，締造了全球最大的石油公司；美國在線公司和時(shí)代華納公司組建美國在線－時(shí)代華納公司，交易案金額高達(dá)1400多億美元，打造了全球最大的網(wǎng)絡(luò)傳媒集團(tuán)；（3）大多數(shù)企業(yè)逐漸放棄了杠桿收購，財(cái)務(wù)性收購讓位于戰(zhàn)略性收購，企業(yè)開始更多地從自身發(fā)展的戰(zhàn)略角度來考慮并購問題。

21第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購21第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧（二）我國并購歷史回顧

并購在我國是改革開放之后才出現(xiàn)的事物，從1984年至今短短20多年的時(shí)間，并購逐漸為人們所熟悉和接受。我國的并購歷史可以分為以下幾個(gè)階段。

22第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購22第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧1．探索階段（1984—1987）

1984年7月，保定紡織機(jī)械廠和保定市鍋爐廠以承擔(dān)全部債務(wù)的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風(fēng)機(jī)廠，拉開了中國企業(yè)并購重組的序幕。隨后，并購開始在中國的各大城市展開。這一時(shí)期的并購有以下特點(diǎn)：（1）并購數(shù)量少，規(guī)模小，都在同一地區(qū)、同一行業(yè)進(jìn)行；（2）政府以所有者身份主導(dǎo)并購，其目的是為了消滅虧損，減少財(cái)政包袱；（3）并購方式主要是承擔(dān)債務(wù)和出資購買。

23第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購23第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧2．第一次并購浪潮（1987—1989）

1987年以后，政府出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)企業(yè)并購重組的政策，促成了第一次并購高潮。據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計(jì)，80年代全國25個(gè)省、市、自治區(qū)和13個(gè)計(jì)劃單列市共有6226個(gè)企業(yè)兼并了6966個(gè)企業(yè)，共轉(zhuǎn)移資產(chǎn)82.25億元，減少虧損企業(yè)4095戶，減少虧損金額5.22億元。這段時(shí)間企業(yè)并購的特點(diǎn)如下：（1）出現(xiàn)了跨地區(qū)、跨行業(yè)并購；（2）出現(xiàn)了控股等新的并購方式；（3）并購動(dòng)因由單純消滅虧損向提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)活力、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)展；（4）局部產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)開始出現(xiàn)。

24第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購24第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧3．第二次并購浪潮（1992—2001）

1992年小平同志的南巡講話確立了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的改革方向，促進(jìn)了我國企業(yè)并購重組的進(jìn)程。隨著產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)和股票市場(chǎng)的發(fā)育，上市公司出現(xiàn)，外資并購國企和中國企業(yè)的跨國并購不斷涌現(xiàn)。這段時(shí)間的企業(yè)并購特點(diǎn)如下：（1）企業(yè)并購的規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大；（2）產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)普遍興起，在企業(yè)并購重組中發(fā)揮了重要作用；（3）上市公司股權(quán)收購成為企業(yè)并購的重要方式；（4）以資本為紐帶的混合式并購有所發(fā)展，涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀的企業(yè)集團(tuán)；（5）民營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)紛紛參與并購，并購的主體不再局限于國有企業(yè)。

25第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購25第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧4．第三次并購浪潮（2002至今）

2002年中國正式加入WTO，既反映了經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢(shì)進(jìn)一步加強(qiáng)，又促進(jìn)了中國與世界經(jīng)濟(jì)的接軌。中國政府先后制定了一系列并購法規(guī)，如《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等。這些法規(guī)的制定必將引發(fā)新一輪的并購高潮的涌現(xiàn)。

26第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購26第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購四、企業(yè)并購歷史回顧例：海外并購成為中國企業(yè)實(shí)施國際化經(jīng)營(yíng)的重要手段，中國石油集團(tuán)、中國石化集團(tuán)、中海油、聯(lián)想集團(tuán)、海爾、TCL等許多企業(yè)紛紛走出國門，實(shí)施海外并購。繼TCL并購法規(guī)阿爾卡特和湯姆遜公司后，2004年12月聯(lián)想集團(tuán)斥資17.5億美元收購IBM個(gè)人電腦事業(yè)部，一舉躋身世界三大PC廠商，2005年中石油出巨資收購哈薩克斯坦石油公司，中海油更是以185億美元的天價(jià)收購美國第九大石油公司優(yōu)尼科公司（后中海油退出），將中國企業(yè)海外并購?fù)葡蛞粋€(gè)高潮。

27第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購27第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購五、企業(yè)并購趨勢(shì)1．主要集中于主導(dǎo)行業(yè)。未來跨國公司并購的目標(biāo)及范圍，將集中于包括金融、商品流通行業(yè)在內(nèi)的，對(duì)全球各地區(qū)經(jīng)濟(jì)起主導(dǎo)作用的行業(yè)。

28第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購28第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購五、企業(yè)并購趨勢(shì)2．以形成完整的全球網(wǎng)絡(luò)為目標(biāo)。未來跨國公司將會(huì)通過大規(guī)模并購的方式，在最短時(shí)間內(nèi)，以最快的速度，將其資本與機(jī)構(gòu)在全世界布網(wǎng)，以控制和實(shí)踐資源的全球性調(diào)配，從而降低自身經(jīng)營(yíng)成本，同時(shí)加強(qiáng)抗擊風(fēng)險(xiǎn)的能力。

29第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購29第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購五、企業(yè)并購趨勢(shì)3．并購將以合并為主要方式。未來跨國公司的并購活動(dòng)將會(huì)以合并為主要方式，以通過大公司之間的善意合并，減少并購成本，降低并購風(fēng)險(xiǎn)，提高并購效率。同時(shí)，也避免收購戰(zhàn)中兩敗俱傷的情況出現(xiàn)。實(shí)際上，近年來發(fā)生的世界級(jí)跨國公司間的并購，已無一例是一方收購另一方，而幾乎全部是合并。這完全是因?yàn)檫@些世界級(jí)規(guī)模的跨國公司，各方資本均早已實(shí)現(xiàn)了高度社會(huì)化，合并的障礙已不存在，有損于股東利益的惡意收購已難以獲得股東支持。而對(duì)經(jīng)營(yíng)者而言，股東是誰并非最重要的事情，成本與利潤(rùn)才是最值得關(guān)心的事，合并是最好的擴(kuò)張方式。

30第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購30第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購六、2008年五大并購趨勢(shì)1、央企重組加速過去三年，在李榮融主持下，國資委主導(dǎo)了73家企業(yè)參與的38次重組，央企數(shù)量從196家減少至153家。2007年，國資委更是加快了央企與資本市場(chǎng)接軌的步伐，支持具備條件的企業(yè)加快整體上市或主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市。而到2010年，中央企業(yè)將調(diào)整和重組至80~100家，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力將進(jìn)一步加強(qiáng)。

31第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購31第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購六、2008年五大并購趨勢(shì)2、海外并購時(shí)代到來

一直是外資在中國并購市場(chǎng)上興風(fēng)作浪的狀況在2007年有所改觀，隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和中國企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的提高，中國企業(yè)海外并購也風(fēng)起云涌。中國企業(yè)正在加快“走出去”的步伐，西方發(fā)達(dá)國家并購中國企業(yè)為主的格局開始轉(zhuǎn)為雙向互動(dòng)式的并購浪潮。

32第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購32第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購六、2008年五大并購趨勢(shì)3、金融業(yè)主導(dǎo)并購

金融業(yè)成為支撐中國企業(yè)海外并購的脊梁。中國工商銀行以高達(dá)409.5億人民幣的對(duì)價(jià)收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行20%的股權(quán)，成為該行第一大股東，摘取2007年榜上最高交易額之冠；中國平安保險(xiǎn)以195.5億人民幣收購歐洲富通集團(tuán)股權(quán)，成就了中國境內(nèi)保險(xiǎn)業(yè)對(duì)外投資的最大一單；中信證券以75億人民幣從貝爾斯登手中獲得40年期可轉(zhuǎn)換優(yōu)先證券，相當(dāng)于貝爾斯登公司總股本的6%，成為了中國內(nèi)地第一家實(shí)現(xiàn)對(duì)海外投行進(jìn)行并購的券商。

33第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購33第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購六、2008年五大并購趨勢(shì)4、中資狙擊外資并購

從2006年開始，外資財(cái)團(tuán)在中國并購市場(chǎng)的工作已經(jīng)不是那么順暢，從三一重工狙擊凱雷并購徐工到愛仕達(dá)等攪局SEB并購蘇伯爾，中資狙擊外資并購的案例在各大行業(yè)都開始初現(xiàn)端倪。

在2007年，國航反對(duì)新加坡航空和淡馬錫收購東航、達(dá)能-娃哈哈控制權(quán)之爭(zhēng)兩大事件將中資狙擊外資并購?fù)葡蚋叱?。兩個(gè)案件雖然不屬于一個(gè)領(lǐng)域，也不是一個(gè)量級(jí)，但其對(duì)外資并購中國企業(yè)的影響都是非常深遠(yuǎn)的，也由此引發(fā)了人們對(duì)“國有資本賤賣”、“民族產(chǎn)業(yè)安全”、“民族品牌保護(hù)”更深層次的思考和討論。

34第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購34第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購六、2008年五大并購趨勢(shì)5、民企并購潮涌

雖然不像外資企業(yè)那樣擁有雄厚資本和豐富的操作經(jīng)驗(yàn)，也沒有國有企業(yè)那樣的優(yōu)秀背景和行政資源，但是，作為中國經(jīng)濟(jì)建設(shè)不可或缺力量的民營(yíng)企業(yè)，在中國并購市場(chǎng)上也日益成為重要角色。

2007年，國美電器繼成功整合永樂電器之后，又與蘇寧電器展開對(duì)大中電器的爭(zhēng)奪，并最終獲勝，為其鞏固家電零售市場(chǎng)老大地位邁出了堅(jiān)實(shí)的一步。

35第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購35第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購一、擴(kuò)張性并購的定義擴(kuò)張性并購是指能導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營(yíng)范圍擴(kuò)大的并購行為。主要包括兼并、合并、收購及合營(yíng)企業(yè)等。企業(yè)并購是兼并與收購的統(tǒng)稱。在實(shí)際運(yùn)作中，兼并、合并、收購統(tǒng)稱“購并”或“并購”，泛指為獲取其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。兼并與收購有許多相似之處，它們都達(dá)到使兩個(gè)企業(yè)合二為一的效果，而且二者在操作上有許多一致的地方，所以，實(shí)踐上人們通常把它們統(tǒng)稱為企業(yè)并購。

36第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購36第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購一、擴(kuò)張性并購的定義1、兼并是與一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式（如承擔(dān)債務(wù)、利潤(rùn)返還等）購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得這些企業(yè)的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。

37第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購37第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購一、擴(kuò)張性并購的定義國有企業(yè)的兼并分兩種情況：一是企業(yè)通過購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但投資主體被變更；二是在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的情況下，兼并方企業(yè)承擔(dān)被兼并方企業(yè)的債務(wù)的，經(jīng)批準(zhǔn)，兼并方企業(yè)可以采取劃轉(zhuǎn)方式取得被兼并方的資產(chǎn)。被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)，應(yīng)以資產(chǎn)評(píng)估凈值為依據(jù)，并考慮被兼并企業(yè)職工、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況等因素合理確定。兼并企業(yè)承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債務(wù)。38第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購38第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購一、擴(kuò)張性并購的定義2、收購是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券或股票購買取得其他企業(yè)（又稱目標(biāo)公司）的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以取得這些企業(yè)的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。

39第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購39第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購一、擴(kuò)張性并購的定義收購的對(duì)象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。其中要差別是：收購股權(quán)是購買一家企業(yè)的股份，收購方將成為被收購方的股東，因此要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)；而收購資產(chǎn)則僅僅是一般資產(chǎn)的買賣的行為，由于在收購目標(biāo)公司資產(chǎn)時(shí)并未收購其股份，受讓方無需承擔(dān)該企業(yè)的債務(wù)。

40第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購40第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購一、擴(kuò)張性并購的定義3、兼并與收購的區(qū)別在兼并中，被兼并的企業(yè)法人實(shí)體不復(fù)存在，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的同時(shí)轉(zhuǎn)換，被兼并的企業(yè)多發(fā)生財(cái)務(wù)狀況不佳的情況。在收購方式中，被收購企業(yè)仍可以法人實(shí)體存在，且處于正常穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，即只承擔(dān)有限責(zé)任。

41第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購41第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購一、擴(kuò)張性并購的定義4、吸收合并與新設(shè)合并根據(jù)《公司法》規(guī)定，吸收合并是指一個(gè)公司被另一個(gè)公司所吸收，后者保留其名稱及獨(dú)立性并獲取前者的財(cái)產(chǎn)、責(zé)任、特權(quán)和其他權(quán)利，而前者將不再保留法人地位。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法律程序，以一定的方式重新組合，重組后原來的公司都不再繼續(xù)保持各自的法人地位，而是重新組成一個(gè)新的公司。例如，甲公司與乙公司合并成為丙公司，甲、乙兩公司都失去各自的法人地位，而成為丙公司的一部分。

42第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購42第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購一、擴(kuò)張性并購的定義5、合營(yíng)企業(yè)定義一：合營(yíng)企業(yè)按合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，是指由兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)或個(gè)人共同投資建立的企業(yè)，該被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策必須由投資雙方或若干方共同決定。定義二：是指相關(guān)公司之間的小部分業(yè)務(wù)進(jìn)行交叉合并的行為，通常是有限的10-15年或更短。合營(yíng)企業(yè)通常是一個(gè)單獨(dú)的實(shí)體，合營(yíng)各方以現(xiàn)金或其他方式進(jìn)行投資。

43第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購43第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購二、擴(kuò)張性并購的操作流程1、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)投資銀行

44第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購44第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購二、擴(kuò)張性并購的操作流程2、確定并購方的類型（確定自己屬于那一類買主）只看不買市場(chǎng)份額/產(chǎn)品系列擴(kuò)展者池底漁夫戰(zhàn)略性買主杠桿收購者45第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購45第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購二、擴(kuò)張性并購的操作流程3、評(píng)估企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：被兼并企業(yè)在兼并收購后業(yè)績(jī)并沒有像預(yù)期那樣好多付風(fēng)險(xiǎn)：收購價(jià)格過高使買主無法獲得一個(gè)滿意的回報(bào)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：通過借債為收購融資，制約了買主為經(jīng)營(yíng)融資并同時(shí)償債的能力46第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購46第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購二、擴(kuò)張性并購的操作流程4、選擇合適的交易規(guī)模三個(gè)指標(biāo)：企業(yè)的支付能力；管理層經(jīng)驗(yàn)；企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)承受意愿47第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購47第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購二、擴(kuò)張性并購的操作流程5、篩選候選企業(yè)（尋找并購的目標(biāo)企業(yè)）選擇目標(biāo)企業(yè)并沒有固定的模式和要求，并購方可以根據(jù)自己企業(yè)的狀況和自身的實(shí)力去選擇。一般需要考慮收購目標(biāo)是否和本企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力相匹配，對(duì)于所收購的業(yè)務(wù)是否具有管理能力，被收購的目標(biāo)在收購后整合潛力有多大等等。

48第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購48第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購二、擴(kuò)張性并購的操作流程6、首次報(bào)價(jià)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估和定價(jià)，形成一個(gè)大致的價(jià)格區(qū)間所用方法：現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、可比公司分析法、可比交易分析、賬面價(jià)值、清算價(jià)值等方法49第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購49第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購二、擴(kuò)張性并購的操作流程7、與目標(biāo)公司進(jìn)行接觸根據(jù)收購方提出的收購建議的內(nèi)容、基調(diào)和方式，兼并收購?fù)ǔ？梢苑譃樯埔馐召?、敵意收購和狗熊擁抱，不同的兼并收購行為決定了不同的接觸方式。50第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購50第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購二、擴(kuò)張性并購的操作流程7、與目標(biāo)公司進(jìn)行接觸（1）善意收購：是指兼并收購雙方經(jīng)過共同協(xié)商達(dá)成協(xié)議，同意兼并收購行為。（2）惡意收購：是指收購方未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下，直接向市場(chǎng)公開收購要約，有時(shí)甚至在目標(biāo)公司反對(duì)而采取反收購措施的情況下強(qiáng)行收購。（3）狗熊擁抱：介于善意收購和惡意收購之間51第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購51第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購二、擴(kuò)張性并購的操作流程8、簽署意向書9、盡職調(diào)查由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性；購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

52第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購52第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購二、擴(kuò)張性并購的操作流程10、融資：現(xiàn)金方式、普通股方式、優(yōu)先股方式、可轉(zhuǎn)換債券方式、綜合方式11、法律文書的簽署12、兼并收購后的整合53第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購53第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購三、合營(yíng)企業(yè)1、合營(yíng)企業(yè)的定義2、合營(yíng)企業(yè)的特點(diǎn)第一：合營(yíng)企業(yè)的雙方不發(fā)生相互之間的所有權(quán)買賣和接管，而兼并、合并和收購則是所有權(quán)買賣和接管行為。第二：合營(yíng)企業(yè)的目標(biāo)往往側(cè)重于業(yè)務(wù)體系中某些部分，而兼并、合并和收購多半涉及一個(gè)公司的整個(gè)業(yè)務(wù)體系，具有整體加入的性質(zhì)。第三：合營(yíng)企業(yè)經(jīng)常會(huì)規(guī)定一個(gè)合營(yíng)期限，到期解散，而兼并、合并和收購不存在合作期限問題。54第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購54第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購三、合營(yíng)企業(yè)3、成立合營(yíng)企業(yè)的動(dòng)因第一：分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)第二：獲得學(xué)習(xí)經(jīng)驗(yàn)第三：減少投資開支、分散風(fēng)險(xiǎn)第四：反托拉斯當(dāng)局（限制壟斷、保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)）的傾向影響第五：稅收優(yōu)惠第六：降低進(jìn)入國際環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)55第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購55第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購三、合營(yíng)企業(yè)4、合營(yíng)企業(yè)可能失敗的原因第一：預(yù)期的技術(shù)沒有開發(fā)出來第二：合營(yíng)前的計(jì)劃不夠充分第三：無法就合營(yíng)企業(yè)的其他使命達(dá)成一致第四：拒絕與合伙者分享技術(shù)第五：母公司之間在分享控制權(quán)或其他困難問題上無法達(dá)成一致，導(dǎo)致合營(yíng)企業(yè)在管理問題上出現(xiàn)問題。56第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第1節(jié)擴(kuò)張性并購56第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購一、收縮性并購的定義收縮性并購又稱出售，是指企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營(yíng)范圍縮小的各種行為?？煞譃榉至⒑蛣冸x兩種形式57第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購57第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購一、收縮性并購的定義（一）分立分立是指母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債獨(dú)立出去，成為一家或數(shù)家獨(dú)立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東。分立可以分為兩種形式：子股換母股和完全析產(chǎn)分股58第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購58第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購股東公司A資產(chǎn)B股東公司A公司B子股換母股59第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購股東公司A資產(chǎn)B股東第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購股東公司資產(chǎn)B股東A公司A公司B完全析產(chǎn)分股資產(chǎn)A股東B60第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購股東公司資產(chǎn)B股東A第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購一、收縮性并購的定義（一）剝離是指企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱?bào)酬。分立是進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)移或交換，剝離是資產(chǎn)的出賣，會(huì)有現(xiàn)金收入。61第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購61第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購股東A公司A資產(chǎn)B股東A公司A公司B剝離股東B現(xiàn)金62第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購股東A公司A資產(chǎn)B股第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購二、收縮性并購的一般操作流程（一）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)三原則：經(jīng)驗(yàn)；交易的專門知識(shí)；相應(yīng)的承諾（二）預(yù)備工作1、實(shí)施考察2、檢查相關(guān)設(shè)施3、與管理層會(huì)談63第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購63第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購二、收縮性并購的一般操作流程（三）準(zhǔn)備買主清單（四）與買主接觸（五）評(píng)價(jià)收到的報(bào)價(jià)（六）盡職調(diào)查與相關(guān)法律文書的準(zhǔn)備64第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購64第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購三、收縮性并購的動(dòng)因（一）經(jīng)濟(jì)因素1、不是好業(yè)務(wù)2、無法實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)3、稅收考慮4、資本使用的優(yōu)化選擇5、利潤(rùn)考慮65第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購65第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購三、收縮性并購的動(dòng)因（二）心里因素出售虧損部門可以消除企業(yè)所有者和管理者的心里影響（三）經(jīng)營(yíng)因素1、勞動(dòng)力考慮2、競(jìng)爭(zhēng)性理由3、管理層缺陷（四）戰(zhàn)略因素1、風(fēng)險(xiǎn)投資的退出2、公司目標(biāo)的變化3、改變公司形象4、市場(chǎng)飽和66第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第2節(jié)收縮性并購66第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購一、杠桿收購1、定義：杠桿收購（LeveragedBuyout，LBO）是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押，通過投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)等進(jìn)行債務(wù)性融資進(jìn)行收購活動(dòng)，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤(rùn)的目的。67第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購67第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購一、杠桿收購2、特點(diǎn)：（1）目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生急劇變化，負(fù)債比例大大提高（2）目標(biāo)公司性質(zhì)會(huì)發(fā)生變化（3）提高收購公司的股權(quán)回報(bào)率（4）能夠減少收購公司的祱賦68第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購68第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購一、杠桿收購2、杠桿收購程序第一階段：杠桿收購的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備階段，主要是由發(fā)起人制定收購方案，與被收購方進(jìn)行談判，進(jìn)行并購的融資安排，必要時(shí)以自有資金參股目標(biāo)企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購者。第二階段：集資階段，并購方先通過企業(yè)管理層組成的集團(tuán)籌集收購價(jià)10%的資金，然后以準(zhǔn)備收購的公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購價(jià)格的50-70%的資金，向投資者推銷約為收購價(jià)20-40%的債券。第三階段：收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份。第四階段：對(duì)并購的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整改，以獲得并購時(shí)所形成負(fù)債的現(xiàn)金流量，降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

69第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購69第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購1、管理層收購的概念

管理層收購（ManagementBuy-out,MBO）即目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。

70第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購70第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購2、什么樣的企業(yè)或部門適合管理層收購

第一，該企業(yè)或部門應(yīng)該具備管理效益的空間。只有當(dāng)企業(yè)管理者的報(bào)酬與他們所創(chuàng)造的價(jià)值之間有較大的差異時(shí)，實(shí)施MBO后，才能使管理者的潛能最大限度的發(fā)揮出來，有利于企業(yè)的發(fā)展。管理者成為所有者之后，能夠把這部分潛力轉(zhuǎn)化為企業(yè)的效益。第二，企業(yè)管理層的素質(zhì)必須很高，有事業(yè)心。管理層必須是一個(gè)團(tuán)結(jié)的團(tuán)隊(duì)，領(lǐng)導(dǎo)者之間目標(biāo)一致，有很好的合作心態(tài)。第三，企業(yè)所處行業(yè)傾向于成熟產(chǎn)業(yè)，且企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)不是很重。第四，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層在企業(yè)管理崗位上的工作年限較長(zhǎng)，經(jīng)驗(yàn)豐富，各方對(duì)其管理能力均表認(rèn)可，有利于MBO活動(dòng)的開展。第五，第一大股東的股權(quán)比例應(yīng)該較低，這樣可使收購的費(fèi)用不是特別高，有利于管理層控股，也利于MBO的實(shí)現(xiàn)。

71第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購71第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購3、具體收購過程：

1.由原分公司管理層與工會(huì)共同出資設(shè)立一個(gè)殼公司，以法人的名義與母公司就管理層收購的問題進(jìn)行初步洽談；

2.向負(fù)責(zé)監(jiān)督母公司的上級(jí)部門征求關(guān)于管理層收購的意見，并獲得同意；

3.引入風(fēng)險(xiǎn)投資，并讓風(fēng)險(xiǎn)投資人以協(xié)調(diào)人兼資金提供者的身份協(xié)助整個(gè)交易的管理與推進(jìn)；

4.殼公司向銀行申請(qǐng)抵押貸款作為一部分收購資金；

5.對(duì)原分公司資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，確定收購價(jià)格及支付方式；

6.收購后，對(duì)新公司進(jìn)行適當(dāng)?shù)母慕M，制定相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

72第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購72第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購4、收購模式：（1）通過職工持股或工會(huì)造殼收購上市公司操作要點(diǎn)：公司工會(huì)和持股會(huì)（一般由管理層和職工共同出資設(shè)立）出資設(shè)立公司，然后由該公司出面受讓上市公司股權(quán)。這種模式一般發(fā)生在集體企業(yè)，該類企業(yè)全體職工積累了部分公有財(cái)產(chǎn)，所以參與收購的人員不僅是管理層，還包括全體職工，參與人數(shù)較多。（這種方式現(xiàn)在已經(jīng)不再使用）案例：課本198粵美的管理層收購73第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購73第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購4、收購模式：（2）管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司操作要點(diǎn)：參與收購的管理層和其他自然人直接出資設(shè)立有限公司，并利用公司來收購上市公司股權(quán)。其優(yōu)點(diǎn)是收購主體產(chǎn)權(quán)明晰，利于融資以及后續(xù)運(yùn)作和資金償還，不利之處是有限公司的對(duì)外投資受到《公司法》約束，不能超過公司凈資產(chǎn)的50％，且有雙重納稅的問題。案例：課本199--200洞庭水殖管理層收購74第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購74第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購4、收購模式：（3）設(shè)殼收購大股東實(shí)現(xiàn)間接收購這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設(shè)立的殼公司對(duì)目標(biāo)公司大股東進(jìn)行收購，并進(jìn)而通過對(duì)大股東的控制來實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。優(yōu)點(diǎn)：規(guī)避了直接受讓上市公司股權(quán)的部分繁雜程度，降低了收購難度缺點(diǎn)：對(duì)目標(biāo)公司控制的鏈條加長(zhǎng)，弱化了對(duì)企業(yè)的控制力。案例：課本200--201宇通客車管理層收購75第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購75第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購4、收購模式：（4）對(duì)公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部收購這種模式是對(duì)整體收購而言，即管理層所收購的標(biāo)的不是目標(biāo)公司整體，而是針對(duì)目標(biāo)公司中部分具備MBO特點(diǎn)的資產(chǎn)或子公司。優(yōu)點(diǎn)：操作性強(qiáng)，對(duì)母體龐大或整體資產(chǎn)不良但局部資產(chǎn)很好的公司，或者對(duì)收購母體時(shí)很難獲得股份來源時(shí)，管理層可以考慮進(jìn)行局部的MBO。一般有兩種方式：一是管理層直接收購目標(biāo)公司的某一塊資產(chǎn)；二是管理層收購并控股目標(biāo)公司下屬子公司。案例：課本201--202恒源祥管理層收購76第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購76第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購5、管理層收購的信托模式：（1）單純提供收購主體模式

這種模式操作的要點(diǎn)是，參與MBO的管理層與信托投資公司簽訂資金信托合同，將收購資金委托給投資公司，用于目標(biāo)公司的收購。然后信托投資公司出面收購目標(biāo)公司，成為目標(biāo)公司股東。至于管理層對(duì)于目標(biāo)公司的控制權(quán)，可以通過管理層和信托公司的資金信托合同進(jìn)行約定。

77第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購77第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購5、管理層收購的信托模式：（1）單純提供收購主體模式

第二，避免了公司轉(zhuǎn)投資限制以及持續(xù)經(jīng)營(yíng)問題。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司對(duì)外投資的比例不能超過公司凈資產(chǎn)的50%。這就意味著，如果要收購價(jià)值為一個(gè)億的股權(quán)，就必須注冊(cè)一個(gè)兩個(gè)億規(guī)模的公司，增加收購的融資額，增加收購的難度?！豆痉ā妨硪?guī)定，公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。這意味著如果新設(shè)立公司作為收購主體，將面臨著持續(xù)經(jīng)營(yíng)的問題。以上兩個(gè)問題，信托均可以避免，無疑將大大節(jié)約收購的成本，降低收購的難度。

78第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購78第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購5、管理層收購的信托模式：（1）單純提供收購主體模式

第三，解決了雙重納稅的問題。以公司作為收購主體進(jìn)行收購，目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配至管理層個(gè)人名下就會(huì)出現(xiàn)收購主體和管理層雙重納稅的問題。但是沿襲國外信托實(shí)踐，受益人獲取信托收益是無需納稅的，可以解決合理節(jié)稅問題。

79第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購79第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購5、管理層收購的信托模式：（1）單純提供收購主體模式

第四、信托的屏蔽作用還能降低收購風(fēng)險(xiǎn)。由于MBO均是管理層比較私密的行為，由原來的經(jīng)營(yíng)者變成所有者，可能會(huì)引起過多的關(guān)注，另外實(shí)施MBO可能會(huì)改變企業(yè)的所有制形式，這樣在實(shí)施的過程中存在諸多的各種政策、道德風(fēng)險(xiǎn)。信托關(guān)系是私法領(lǐng)域民事關(guān)系，管理層與信托投資公司之間的信托關(guān)系是保密的，信托的屏蔽性增強(qiáng)了MBO的隱蔽性，降低MBO的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。

案例：課本205--206康輝旅行社管理層收購80第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購80第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購5、管理層收購的信托模式：（2）單純提供融資模式

這種模式操作的要點(diǎn)是，信托投資公司通過向投資者（也包括管理層）發(fā)行資金信托計(jì)劃募集資金，然后將所募集資金通過貸款的方式給管理層，用于收購目標(biāo)公司的股份。由此，管理層直接持有目標(biāo)公司股份，成為目標(biāo)公司的股東。

在具體操作中，為了減少信托投資公司風(fēng)險(xiǎn)，管理層會(huì)把所受讓股權(quán)質(zhì)押給信托投資公司，有時(shí)還會(huì)尋找外部擔(dān)保。

在銀行貸款和發(fā)行高收益?zhèn)疾豢尚械默F(xiàn)實(shí)條件下，這種模式無疑為中國的MBO找到了信托貸款這條融資的陽光大道，從而使得MBO的杠桿融資成為可能。

案例：課本207精細(xì)集團(tuán)管理層收購81第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購81第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購5、管理層收購的信托模式：（2）單純提供融資模式

這種模式操作的要點(diǎn)是，信托投資公司通過向投資者（也包括管理層）發(fā)行資金信托計(jì)劃募集資金，然后將所募集資金通過貸款的方式給管理層，用于收購目標(biāo)公司的股份。由此，管理層直接持有目標(biāo)公司股份，成為目標(biāo)公司的股東。

在具體操作中，為了減少信托投資公司風(fēng)險(xiǎn)，管理層會(huì)把所受讓股權(quán)質(zhì)押給信托投資公司，有時(shí)還會(huì)尋找外部擔(dān)保。

在銀行貸款和發(fā)行高收益?zhèn)疾豢尚械默F(xiàn)實(shí)條件下，這種模式無疑為中國的MBO找到了信托貸款這條融資的陽光大道，從而使得MBO的杠桿融資成為可能。

案例：課本207精細(xì)集團(tuán)管理層收購82第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購82第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購二、管理層收購5、管理層收購的信托模式：（3）與戰(zhàn)略投資者合作模式戰(zhàn)略投資者通過與信托投資公司簽訂資金信托合同，提供收購資金，信托投資公司將資金以貸款的方式給管理層用于收購目標(biāo)公司的股份。所以，管理層直接持有目標(biāo)公司股份，成為目標(biāo)公司的股東。83第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第3節(jié)管理層收購83第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購一、上市公司收購的概念上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例，通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。

84第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購84第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購二、上市公司收購的基本操作流程參閱：《上市公司收購管理辦法》，中國證監(jiān)會(huì)

85第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購85第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購三、協(xié)議收購與要約收購1、協(xié)議收購是指收購人通過與目標(biāo)公司得管理層或者目標(biāo)公司得股東反復(fù)磋商，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定得收購條件、收購價(jià)格、收購期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份得收購方式。協(xié)議收購必須事先與目標(biāo)公司得管理層或者目標(biāo)公司得股東達(dá)成書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)得協(xié)議。協(xié)議收購采取協(xié)議方式收購上市公司的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份。收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

86第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購86第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購三、協(xié)議收購與要約收購協(xié)議收購的雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

收購人依照上述規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第八十九條至第九十三條有關(guān)要約收購的規(guī)定。

87第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購87第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購三、協(xié)議收購與要約收購2、協(xié)議收購的持股披露規(guī)則

第一，通過證券交易所得證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行得股份得5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定得期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司得股票。關(guān)于書面報(bào)告和公告得具體內(nèi)容有：①持股人得名稱、住所；②所持有得股票得名稱、數(shù)量；③持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例得日期。

88第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購88第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購三、協(xié)議收購與要約收購2、協(xié)議收購的持股披露規(guī)則

第二，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行得股份得5％后，通過證券交易所得證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行得股份比例每增加或者減少5％，應(yīng)當(dāng)按照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司得股票。

89第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購89第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購三、協(xié)議收購與要約收購3、協(xié)議收購的強(qiáng)制要約規(guī)則

當(dāng)進(jìn)行收購的投資者，通過證券交易所進(jìn)行收購時(shí)，如果持有一個(gè)上市公司已發(fā)行得股份得30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購得，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約得除外。

90第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購90第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購三、協(xié)議收購與要約收購4、要約收購要約收購（即狹義的上市公司收購）,是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30％）,若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組,非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量,促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。

91第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購91第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購三、協(xié)議收購與要約收購4、要約收購要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別：一是交易場(chǎng)地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場(chǎng)外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30％時(shí)，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90％以上時(shí)，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無限制

92第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購92第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購三、協(xié)議收購與要約收購4、要約收購要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別：三是收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購四是收購對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度五是收購性質(zhì)不同。根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100％的股份而獲得對(duì)對(duì)該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對(duì)應(yīng)。

93第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購93第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購三、協(xié)議收購與要約收購5、協(xié)議收購與要約收購的操作流程參閱教材或《上市公司收購管理辦法》，中國證監(jiān)會(huì)

94第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購94第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購1、反收購定義反收購是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。反收購具有以下特征：1、反收購的主體是目標(biāo)公司；2、反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移；3、目標(biāo)公司反收購措施分為兩大類：一類是預(yù)防收購者收購的事前措施，一類是為阻止收購者收購成功的事后措施。

95第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購95第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購1、反收購定義預(yù)防性反收購措施

這一類反收購行為發(fā)生在要約收購出現(xiàn)以前，目標(biāo)公司以各種形式防范以后可能出現(xiàn)的收購進(jìn)攻，具體包括以下幾種：（1）毒丸

“毒丸”（PoisonPill）是指目標(biāo)公司通過制定特定的股份計(jì)劃，賦予不同的股東以特定的優(yōu)先權(quán)利，一旦收購要約發(fā)出，該特定的優(yōu)先權(quán)利的行使，可以導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的弱化或收購方部分股份投票權(quán)的喪失。這樣收購方即使在收購成功后，也可能像吞下毒丸一樣遭受不利后果，從而放棄收購。

96第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購96第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購1、反收購定義（2）反收購條款反收購條款又可稱為“驅(qū)鯊劑”或者“豪豬條款”。所謂“驅(qū)鯊劑”是指在收購要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準(zhǔn)備以使收購要約更為困難的條款。而“豪豬條款”則是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細(xì)則中設(shè)計(jì)防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標(biāo)公司董事會(huì)同意的收購企圖不可能實(shí)現(xiàn)或不具可行性。

97第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購97第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購1、反收購定義（3）金降落傘“金降落傘”（GoldenParachute）是指目標(biāo)公司通過與其高級(jí)管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予高級(jí)管理人員優(yōu)厚的報(bào)酬和額外的利益，若是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更，則給予高級(jí)管理人員以全額的補(bǔ)償金。目標(biāo)公司希望以此方式增加收購的負(fù)擔(dān)與成本，阻卻外來收購。與之相對(duì)應(yīng)的還有一個(gè)“錫降落傘”，是在金降落傘以外再規(guī)定目標(biāo)公司員工若在收購后第二年被解雇，可以要求一定數(shù)量的補(bǔ)償性遣散費(fèi)。通過上述方式在保障有關(guān)管理人員優(yōu)厚待遇的同時(shí)，增加公司被收購的難度。

98第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購98第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購1、反收購定義（4）員工持股員工持股計(jì)劃是指鼓勵(lì)公司雇員購買本公司股票，并建立員工持股信托組織的計(jì)劃。雖然說員工持股計(jì)劃在國外的產(chǎn)生與發(fā)展是公司民主化思潮及勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)理論影響下的產(chǎn)物，但在現(xiàn)代西方各國，員工持股計(jì)劃也成為公司進(jìn)行反收購的重要手段。這是因?yàn)楣颈皇召復(fù)馕吨罅繂T工的解雇與失業(yè)，因而在收購開始時(shí)，員工股東對(duì)公司的認(rèn)同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標(biāo)公司一方，不易被收購。

99第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購99第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購1、反收購定義（5）提前償債條款指目標(biāo)公司在章程中設(shè)立條款，在公司面臨收購時(shí)，迅速償還各種債務(wù)，包括提前償還未到期的債務(wù)，以此給收購者在收購成功后造成巨額的財(cái)務(wù)危機(jī)。

100第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購100第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購1、反收購定義阻止收購者收購成功的事后措施這一類反收購行為發(fā)生在敵意收購要約出現(xiàn)之時(shí)，目標(biāo)公司以各種方式直接對(duì)抗和阻礙收購行為的順利進(jìn)行，具體包括以下幾種。（1）白衣騎士“白衣騎士”（WhiteKnight）是指在面臨外界的敵意收購時(shí)，目標(biāo)公司尋找一個(gè)友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競(jìng)爭(zhēng)，以挫敗收購行為。該友好的收購人即為白衣騎士，而敵意收購人則可以稱為黑馬騎士，以形容其秘密收購目標(biāo)公司股票進(jìn)行股份襲擊的特征。通過白馬騎士戰(zhàn)略，目標(biāo)公司不僅可以通過增加競(jìng)爭(zhēng)者而使買方提高收購價(jià)，甚至可以通過“鎖位選擇權(quán)”給予白馬騎士?jī)?yōu)惠的條件購買公司的資產(chǎn)、股票等。

101第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購101第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購1、反收購定義（2）帕克曼式防御這種“帕克曼式防御”（Pac-manDefense）的稱謂來源于80年代初期美國頗為流行一種電子游戲。在該游戲中，程序設(shè)計(jì)的電子動(dòng)物相互瘋狂爭(zhēng)斗，期間每一個(gè)沒有吃掉敵手的動(dòng)物都將遭到毀滅。受此啟示，美國反收購中出現(xiàn)了“帕克曼式防御”，即指目標(biāo)公司在受到敵意收購的進(jìn)攻后，采取種種積極措施，以攻為守，對(duì)收購者提出反向的收購要約，以收購收購者的方式牽制收購者，或者以出讓公司部分利益、部分股權(quán)為條件，策動(dòng)一家與公司關(guān)系密切的友好公司出面收購收購方股份，達(dá)到反收購的效果。

102第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購102第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購1、反收購定義（3）焦土政策目標(biāo)公司手中尚有大量的現(xiàn)金并準(zhǔn)備用來回購其股票、或者目標(biāo)公司可能大量舉債來回購其股份。這兩種方式都能阻止收購者。收購者想利用目標(biāo)公司現(xiàn)有資金彌補(bǔ)其收購支出是不可能，而該目標(biāo)公司可能身負(fù)債務(wù)，收購已經(jīng)變得沒有意義。

焦土政策的另一種方式是將目標(biāo)公司吸引收購者的重要業(yè)務(wù)，即“皇冠明珠”予以出售。比如，與白衣騎士訂立協(xié)議使白衣騎士獲得“皇冠明珠”,如果白衣騎士在收購戰(zhàn)中沒有獲得目標(biāo)公司全部股份的話。如上所述，這種方式稱之為“鎖定交易”。

103第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購103第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購1、反收購定義（4）其他的反收購措施包括存在爭(zhēng)議的拒絕出售、說服股東不要出售、煽動(dòng)雇員、社區(qū)反對(duì)收購以及利用宣傳手段阻止收購等等。

104第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購104第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購2、上市公司反收購措施的類型（1）提高收購者的收購成本，降低目標(biāo)公司的收購價(jià)值措施：一般性財(cái)務(wù)重組毒丸戰(zhàn)術(shù)焦土戰(zhàn)術(shù)金降落傘、銀降落傘、錫降落傘、“金降落傘”是指目標(biāo)公司董事會(huì)通過決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。如對(duì)于大型公司的CEO（首席執(zhí)行官），這一補(bǔ)償可達(dá)千萬美元以上。該等收益就像一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名“降落傘”計(jì)劃；又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”。

“銀降落傘”是指規(guī)定目標(biāo)公司一旦落入收購方手中，公司有義務(wù)向被解雇的中層管理人員支付較“金降落傘”略微遜色的保證金。

“錫降落傘”是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。

105第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購105第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購2、上市公司反收購措施的類型（2）提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控股權(quán)的難度措施：股份回購增持股份白衣騎士、MBO、職工持股計(jì)劃相互持股帕克曼式戰(zhàn)略（收購收購公司）

106第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購106第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購2、上市公司反收購措施的類型（3）制定策略性的公司章程，提高外部人改組管理層的難度措施：董事會(huì)輪選制超級(jí)多數(shù)條款公平價(jià)格條款107第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購107第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購2、上市公司反收購措施的類型（4）賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定措施：綠色郵件綠色郵件策略是指賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定。其基本原理為目標(biāo)公司以一定的溢價(jià)回購被外部敵意收購者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟(jì)利益趕走外部的收購者；同時(shí)，綠色郵件通常包含一個(gè)大宗股票持有人在一定期限（通常是十年）內(nèi)不準(zhǔn)持有目標(biāo)公司股票的約定。

108第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購108第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購2、上市公司反收購措施的類型（5）找出收購行動(dòng)中的違法行為，提出法律指控是否違法壟斷法的規(guī)定是否違背有關(guān)的收購程序和證券交易法是否操縱市場(chǎng)或哄抬股價(jià)根據(jù)反壟斷、信息披露不充分、犯罪等理由，被收購公司也可以采取法律手段提起訴訟，使收購方提高收購價(jià)。

法律訴訟有兩個(gè)目的。第一，它可以拖延收購，從而鼓勵(lì)其他競(jìng)爭(zhēng)者參與收購；第二，可以通過法律訴訟迫使收購者提高其收購價(jià)格，或迫使目標(biāo)公司為了避免法律訴訟而放棄收購。在美國1962年至1980年間有約1/3的收購案發(fā)生了法律訴訟109第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購109第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購四、上市公司反收購2、上市公司反收購措施的類型（6）采取早期措施，防患于未然可以利用代理咨詢公司進(jìn)行監(jiān)視110第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購110第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購新浪反收購案例111第7章企業(yè)并購市場(chǎng)第4節(jié)上市公司收購與反并購111演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購

沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長(zhǎng)起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來。----------------------美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家施蒂格勒113第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購1第7章企業(yè)并購市場(chǎng)專題：企業(yè)并購一、企業(yè)并購的定義企業(yè)并購是一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以取得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為。

114第7章企業(yè)并購市場(chǎng)專題：企業(yè)并購2第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購1、在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)只有不斷地發(fā)展壯大，才能在競(jìng)爭(zhēng)中求得自身的生存。2、企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長(zhǎng)；二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)展資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。3、從企業(yè)成長(zhǎng)的角度來看，與企業(yè)內(nèi)部資本積累相比較，企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來多重績(jī)效：

115第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購3第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購二、企業(yè)并購的基本動(dòng)因第一、并購能給企業(yè)帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。這主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：1、是企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。企業(yè)可以通過并購對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本；并購也使企業(yè)有條件在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，集中在一個(gè)工廠中進(jìn)行單一品種生產(chǎn)，達(dá)到專業(yè)化水平；并購還能解決專業(yè)化生產(chǎn)帶來的一系列問題，使各生產(chǎn)過程之間有機(jī)地配合，以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。2、是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模效應(yīng)。企業(yè)通過并購可以針對(duì)不同的顧客或市場(chǎng)進(jìn)行專門的生產(chǎn)和服務(wù)，滿足不同消費(fèi)者的需求；可能集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)和生產(chǎn)工藝改進(jìn)等方面，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術(shù)；企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大使得企業(yè)的融資相對(duì)容易等。

116第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購4第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購

二、企業(yè)并購的基本動(dòng)因第二、并購能給企業(yè)帶來市場(chǎng)權(quán)力效應(yīng)。1、企業(yè)的縱向并購可以通過對(duì)大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的活動(dòng)，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢(shì)2、企業(yè)通過橫向并購活動(dòng)，可以提高市場(chǎng)占有率，憑藉競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的減少來增加對(duì)市場(chǎng)的控制力。通常在下列三種情況下，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)以增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力為目的的并購活動(dòng)（1）在需求下降、生產(chǎn)能力過剩的情況下，企業(yè)通過并購，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位（2）在國際競(jìng)爭(zhēng)使得國內(nèi)市場(chǎng)遭受外國企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間可能過并購以對(duì)抗外來競(jìng)爭(zhēng)（3）由于法律變得更加嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法，企業(yè)通過并購可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場(chǎng)的目的。

117第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購5第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購二、企業(yè)并購的基本動(dòng)因第三、并購能給企業(yè)帶來交易費(fèi)用的節(jié)約。企業(yè)通過并購可以從以下幾方面節(jié)約交易費(fèi)用：1、企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識(shí)。在信息不對(duì)稱和外部性的情況下，知識(shí)的市場(chǎng)價(jià)值難以實(shí)現(xiàn)，即使得以實(shí)現(xiàn)，也需要付出高昂的談判成本。此時(shí)，如果通過并購使知識(shí)在同一企業(yè)內(nèi)使用，就達(dá)到節(jié)約交易費(fèi)用的目的2、企業(yè)的商標(biāo)、商譽(yù)作為無形資產(chǎn)，其運(yùn)用也會(huì)遇到外部性的問題。因?yàn)槟骋簧虡?biāo)使用者降低其產(chǎn)品質(zhì)量，可以獲得成本下降的大部分好處，而商譽(yù)損失則由所有商標(biāo)使用者共同承擔(dān)。解決這一問題的途徑一是增加監(jiān)督，但會(huì)使監(jiān)督成本大大增加；二是通過并購將商標(biāo)使用者變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部成員。作為內(nèi)部成員，降低質(zhì)量只會(huì)承受損失而不得利益，消除了機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)3、有些企業(yè)的生產(chǎn)需要大量的中間產(chǎn)品投入，而中間產(chǎn)品的市場(chǎng)存在供給的不確定性、質(zhì)量難以控制和機(jī)會(huì)主義行為等問題。企業(yè)通過并購將合作者變?yōu)閮?nèi)部機(jī)構(gòu)，就可以消除上述問題4、企業(yè)通過并購形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個(gè)以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場(chǎng)體系。一般而言，用企業(yè)內(nèi)的行政指令來協(xié)調(diào)內(nèi)部組織活動(dòng)所需的管理成本較市場(chǎng)運(yùn)作的交易成本要低。

118第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購6第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購二、企業(yè)并購的基本動(dòng)因第四、企業(yè)外部環(huán)境的變化也是企業(yè)并購的重要?jiǎng)右?。隨著冷戰(zhàn)的結(jié)束，世界格局逐步由兩極走向多極，國際競(jìng)爭(zhēng)已全面地從政治斗爭(zhēng)、軍事對(duì)抗為主轉(zhuǎn)向了經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，使得更多企業(yè)有機(jī)會(huì)進(jìn)入國際市場(chǎng)。正是為了對(duì)日益增強(qiáng)的全球市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力作出反應(yīng)，發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家的跨國經(jīng)營(yíng)企業(yè)都越來越追求通過國外直接投資和非股權(quán)投資來進(jìn)一步發(fā)展全球化經(jīng)營(yíng)，以便開發(fā)新市場(chǎng)或者利用生產(chǎn)要素優(yōu)勢(shì)來建立國際生產(chǎn)網(wǎng)，而并購是其最有效的途徑。

119第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購7第7章企業(yè)并購市場(chǎng)企業(yè)并購三、企業(yè)并購的基本類型（一）按并購的出資方式劃分，可分為現(xiàn)金并購、股票并購和混合并購1、現(xiàn)金并購包括出資購買資產(chǎn)和出資購買股票2、股票并購包括以股票換取資產(chǎn)和以股票換取股票。

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