企業(yè)改制與上市課件

企業(yè)改制與上市專題二：曾江洪教授中南大學(xué)商學(xué)csuzjh@163.com

2.1我國的制度文化與產(chǎn)業(yè)發(fā)展商鞅變法使國家管制了礦山開發(fā)、糧食買賣和旅店經(jīng)營，自由商人幾乎被消滅?！案叨燃瘷?quán)”、“農(nóng)戰(zhàn)”、“抑商”、“反智”、“愚民”成為秦國的治國關(guān)鍵詞。

儒家思想從漢朝開始被重用，但很多朝代里實際上呈現(xiàn)的是“半儒半法”、“儒表法里”的景象。十一世紀(jì)宋朝的“王安石變法”，使國家直接經(jīng)營糧、茶、鹽、牛馬交易等商業(yè)活動，但只試驗了十幾年。秦漢以后的歷代中國商人，都把鉆營和附庸政治權(quán)力作為自己存身和發(fā)財?shù)拈T徑。2.1.1歷史上的政商博弈資料：明清時的商業(yè)文化“重農(nóng)抑商”依然是圣人之道，是統(tǒng)治者的法寶。商人＝“海盜”明代竟有“若有不務(wù)耕種，專事末作者，是為游民，則逮捕之”的法令。雍正重定“士農(nóng)工商”四民之序，從倫理上強(qiáng)調(diào)商人的地位的低下，將資本主義萌芽扼殺在搖籃中?！肮偕探Y(jié)合”成為中國商人首選的經(jīng)商模式，如胡雪巖等?！逗r》、《紅頂商人》、《燈火樓臺》，高陽著，三聯(lián)書店。2.1.2晚清的糾結(jié)1870年前后，“洋務(wù)運(yùn)動”與“明治維新”伴生，俾斯麥的黑色預(yù)言。洋務(wù)運(yùn)動中的工業(yè)化在“官辦”、“商辦”和“官督商辦”之間糾結(jié)。盛宣懷在1870年代論及煤鐵礦務(wù)、航運(yùn)企業(yè)的創(chuàng)建時稱，此等企業(yè)“責(zé)之官辦，而官不能積久無弊”，“若非商為經(jīng)營，無以持久”。李鴻章：“此等創(chuàng)舉，責(zé)之民辦，而民無此力；責(zé)之商辦，而商無此權(quán)”，“此等有益富強(qiáng)之舉，創(chuàng)始不易，……倘非官為扶持，無以創(chuàng)始?！?/p>

1911年，盛宣懷試圖將已經(jīng)民營化的粵漢、川漢鐵路收歸國有時，引發(fā)“保路運(yùn)動”，湖北新軍被調(diào)往四川馳援時，武漢城內(nèi)空虛，爆發(fā)了“辛亥革命”?！兜幰话倌辍?，吳曉波著，中信出版社。2.1.3民國時期辛亥革命推翻清朝帝制，建立中華民國，為資本主義的發(fā)展掃除了一些障礙。1919年，“五四”運(yùn)動爆發(fā)，抵制日貨，反帝反封建，新文化興起。受蘇聯(lián)等的影響，馬寅初等學(xué)者大聲呼吁中國也“國營”。南京政府在30年代以官股等手段強(qiáng)行控制了中國銀行、交通銀行等主要銀行。先后沒收了德、日侵略者的產(chǎn)業(yè)，使國營成分有了增長。蔣宋孔陳四大家族官僚資本依賴壟斷地位排擠壓制民族資本主義。2.1.4建國后至改革開放前先是針對官僚資本和買辦資本等沒收私人財產(chǎn)。1950年代初開始，蘇聯(lián)援助布局和建設(shè)重工業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施。1953年的“社會主義改造”大規(guī)模地把中小型以及個體工業(yè)、手工業(yè)、商業(yè)的私人資本和私人財產(chǎn)收歸國有。1958年，“趕英超美”、“大煉鋼鐵”，“人民公社”。1964年，“國防第一，加強(qiáng)戰(zhàn)備，實施工業(yè)轉(zhuǎn)移。”1966年，“文化大革命”開始。到文革結(jié)束的1976年，個人經(jīng)營性財產(chǎn)全部滅絕。2.1.5春天的故事1978年，“實踐是檢驗真理唯一標(biāo)準(zhǔn)”，“黨的工作重點要轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟(jì)建設(shè)上來”。1980年代，農(nóng)村逐漸包產(chǎn)到戶，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)崛起，以食品和紡織服裝行業(yè)為主。江浙一帶的政府非常支持民企的發(fā)展，形成集聚效應(yīng)。1988-1990年價格并軌。海爾、長虹、新飛冰箱等家電企業(yè)崛起。1998年后是房地產(chǎn)、外貿(mào)業(yè)、“中國制造”的崛起。2000年后的消費(fèi)升級，住房、小汽車、電腦進(jìn)入城市家庭，家用電器、農(nóng)用車進(jìn)入農(nóng)村家庭……《激蕩三十年》、《吳敬璉傳》，吳曉波著，中信出版社。資料：商業(yè)文化的改善彼得·德魯克的兩條告誡：Q1:“什么是成熟的企業(yè)？”A1:“唯有經(jīng)歷兩次成長危機(jī)的企業(yè)，才算得上是成熟的企業(yè)。”Q2：“什么是真正的好企業(yè)？”A2：“只有鞋子是真實的?！毕≡晡譅栁帧W迪隱形冠軍張瑞敏：“百年老店的第一代創(chuàng)業(yè)者都是以理想主義來創(chuàng)業(yè)的，倡導(dǎo)社會責(zé)任第一，利益、利潤第二?！?.2我國國有企業(yè)制度改革1980年代初是放權(quán)讓利（擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)；實行利潤分成，建立獎金制度）。1986年后演變成經(jīng)營承包制。1993年十四屆三中全會確立了“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué)”的改制原則后，國有企業(yè)改革的思路轉(zhuǎn)變?yōu)榉砰_企業(yè)，使國有企業(yè)非國有化。1995年提出了“抓大放小”的方針。1998年，中央企業(yè)開始非國有化改革，許多大型國有企業(yè)變成股份制公司，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離后重組上市。2003年后，處于“技術(shù)性破產(chǎn)”的大型國有銀行開始股份制改造，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，在海外和國內(nèi)股票市場上市。接下來的問題是：國家持有的股份如何減持，什么時候減持。資料：張維迎，《我看中國改革30年》企業(yè)家價值“先烈”還是“先驅(qū)”褚時?。t塔山18年創(chuàng)造利稅991億，紅塔山的品牌價值400多億）李經(jīng)緯（健力寶18年上交利潤28個億）柳傳志何享健國有資本退出的三大渠道之一2.3我國企業(yè)改制邏輯的演變

張維迎，《產(chǎn)權(quán)、激勵與公司治理》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社。案例：聯(lián)想的的改制與成長長1984年，，中科院計算算機(jī)研究所新新技術(shù)發(fā)展公公司成立，決決定在計算機(jī)機(jī)西文漢化的方向上尋找找突破。1989年11月，改名為為聯(lián)想集團(tuán)。。1988年，，柳傳志開始始從高校大量量招人，送到到惠普、微軟軟、英特爾學(xué)學(xué)習(xí)。1994年香香港聯(lián)想上市成功。1994年，，中科院拿出出35%的股份份的分紅權(quán)給聯(lián)聯(lián)想集團(tuán),聯(lián)聯(lián)想把這35%的分紅權(quán)權(quán)變成股份。。聯(lián)想控股架構(gòu)構(gòu)圖中國科學(xué)院職工持股會聯(lián)想控股聯(lián)想投資弘毅投資融科置地聯(lián)想集團(tuán)神州數(shù)碼65%35%100%100%100%42..3%50%案例：“陳賣賣光”的股份份合作制1992～1994年：：山東諸城市市委書記陳光光“先出售售后改制”，，后來被稱稱為“股份合合作制模式””。把市屬50家家企業(yè)全部一一次出售給企企業(yè)職工，建建立企業(yè)內(nèi)部部職工持股的的股份制產(chǎn)權(quán)權(quán)關(guān)系。出售售資產(chǎn)所回收收的貨幣資金金作為周轉(zhuǎn)使使用，支持企企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)產(chǎn)，實行有償償使用，要求求保值增值。。當(dāng)時的一些理理論認(rèn)為：““股份合作制制”作為一種種制度安排，，主要的優(yōu)點點是可以通過過職工持股，，使他們與企企業(yè)建立物質(zhì)質(zhì)利益上的密密切聯(lián)系，從從而生成主人人翁思想?！獏蔷喘I懷懷疑股份合作作制的效果：：在成千上萬萬職工的大企企業(yè)中，股權(quán)權(quán)平均后個人人所擁有的很很少股份，并并不能治愈類類似國企的職職工大鍋飯的的問題。案例：汪立成成的經(jīng)驗與教教訓(xùn)1994年汪汪立成對產(chǎn)權(quán)權(quán)關(guān)系不清的的集體企業(yè)““浙江華立””改制，爭取取到的結(jié)果是是23.75%屬于國家家，76.25%屬于企企業(yè)集體自有有。華立全體職工工入股成立““華立集團(tuán)””來持有這76.25%股權(quán)，但汪汪立成不久就就發(fā)現(xiàn)“大鍋鍋飯”變成了了“大股飯””。汪立成的二次次革命是挑了了一批骨干入入股成立了““華立控股””來收購“華華立集團(tuán)”，，對以前普通通員工的股份份全部回購。。此后華立發(fā)發(fā)展迅速并成成為上市公司司。華立產(chǎn)權(quán)改革革順利的原因因：一是覺悟得早早二是藏得深三是汪立成比比較公平企業(yè)的管理和和決策權(quán)必須須集中，應(yīng)當(dāng)當(dāng)鼓勵經(jīng)營層層持大股。案例:“兩兩個置換”的的理論與實踐踐2000年：：長沙市企業(yè)業(yè)改革辦公室室在從長沙國國企里選擇了了兩家最為優(yōu)優(yōu)秀的企業(yè)進(jìn)進(jìn)行“兩個置置換”試點。。通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓讓置換企業(yè)的的國有性質(zhì)；；通過一次性補(bǔ)補(bǔ)償置換職工工的全民身份份。產(chǎn)權(quán)界定完之之后，按照““集體資產(chǎn)可可以量化到人人”的規(guī)定，，根據(jù)職工的的崗位、工齡齡和貢獻(xiàn)配股股。配股作為為對職工身份份置換的補(bǔ)償償，這兩個企企業(yè)的總經(jīng)理理都得到了比比普通職工多多上百倍的配配股補(bǔ)償?！巴ù蠹瘓F(tuán)””在改制后陷入入困境，其主主要原因是經(jīng)經(jīng)營層沒有自自然權(quán)威，引引起職工抵觸觸，以及管理理失誤?！跋娼苛稀薄边\(yùn)營良好是因因為其主要經(jīng)經(jīng)營者在企業(yè)業(yè)工作多年，，經(jīng)營業(yè)績顯顯著，職工的的抵觸情緒得得以較快消除除。案例：TCL集團(tuán)的增量量改制模式李東生改制三三原則：第一一，方案合法法，100年年有效；第二二，立足于企企業(yè)未來發(fā)展展，用增量解解決存量的問問題；第三，，充分兼顧各各方的利益。。1997年年，，李李東東生生與與惠惠州州市市政政府府簽簽訂訂了了5年年的的授授權(quán)權(quán)經(jīng)經(jīng)營營協(xié)協(xié)議議，，規(guī)規(guī)定定TCL集集團(tuán)團(tuán)到到1996年年底底的的3億億元元資資產(chǎn)產(chǎn)全全部部劃劃歸歸惠惠州州市市政政府府所所有有，，此此后后管管理理層層須須保保證證每每年年的的凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)增增長長率率不不得得低低于于10%:如果果凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)增增長長10%——25%，，管管理理層層可可獲獲得得其其中中的的15%；；增長長25%——40%，，管管理理層層可可獲獲得得其其中中的的30%；；增長長40%以以上上，，管管理理層層可可獲獲得得其其中中的的45%。。其超超出出部部分分按按以以上上比比例例以以現(xiàn)現(xiàn)金金形形式式獎獎勵勵給給管管理理層層，，但但這這些些獎獎勵勵只能能用用于于認(rèn)認(rèn)購購公公司司增增發(fā)發(fā)的的股股份份；；協(xié)議議得得到到了了廣廣東東省省政政府府、、財財政政部部、、國國家家稅稅務(wù)務(wù)總總局局的的認(rèn)認(rèn)可可。。90年年代代，，TCL年年均均增增長長50%以以上上，，2000年年35%，，2001年年19%，，2002年年協(xié)協(xié)議議到到期期，，惠惠州州市市政政府府所所持持國國有有股股從從100%下下降降到到58%。。TCL第第一次改改制后的的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)惠州市政府TCL通訊設(shè)備（香港）員工持股管理層持股TCL集團(tuán)TCL通訊（上市公司）58%17%25%25%16.43%全資TCL引引進(jìn)戰(zhàn)略略投資者者后的股股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)惠州市政府TCL通訊設(shè)備（香港）戰(zhàn)略投資者員工持股管理層持股TCL集團(tuán)TCL通訊（上市公司）40.97%15.65%18.38%25%25%16.43%全資TCL集集團(tuán)整體體上市后后的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)TCL集集團(tuán)惠州市政府戰(zhàn)略投資者員工持股管理層持股25.22%9.10%11.08%16.14%流通股38.46%案例：““恒源祥祥”的MBO“恒源祥祥”創(chuàng)建建于20年代的的上海灘灘。解放放后，恒恒源祥的的工廠劃劃歸紡織織局，只只剩下南南京東路路上的一一家毛線線店。1991年，““恒源源祥”商商店的總總經(jīng)理劉劉瑞旗花花900元把““恒源祥祥”注注冊成商商標(biāo)名。。1992年，劉劉開始了了以廣告告為核心心的一系系列品牌牌重塑活活動，并并創(chuàng)意5秒鐘播播3遍的的廣告：：“恒源祥祥，羊羊羊羊”。1993年，黃黃浦區(qū)百百貨公司司準(zhǔn)備包包裝上市市，劉瑞瑞旗執(zhí)掌掌的這間間小商店店經(jīng)過評評估，折折價243萬元元重組進(jìn)進(jìn)入了““萬象股股份”。。劉瑞旗每每年上交交的利潤潤成倍地地遞增，，到1995年年以后，，已經(jīng)上上升到1000萬元以以上。恒源祥的的毛線產(chǎn)產(chǎn)量從1991年的75噸增增長到1997年的1萬噸，，成為全全世界最最大的手手編毛線線的生產(chǎn)產(chǎn)基地。。以無形形控制制有形形2000年年8月月，上上海世世茂投投資以以1.44億的的價格格成為為“萬萬象股股份””的第第一大大股東東。2001年年1月月，劉劉瑞旗旗和““恒源源祥””產(chǎn)品品特許許生產(chǎn)產(chǎn)商的的江浙浙部分分鄉(xiāng)鎮(zhèn)鎮(zhèn)企業(yè)業(yè)攜手手組建建了““上海海恒源源祥投投資發(fā)發(fā)展有有限公公司””，其其中劉劉占據(jù)據(jù)控股股地位位，其其他廠廠商作作為參參股方方。2001年年3月月，該該公司司斥資資9200萬元元，以以新世世界集集團(tuán)為為中轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，將將“恒恒源樣樣”品品牌和和相關(guān)關(guān)七家家子公公司從從“萬萬象股股份””手中中收購購出來來。新加盟盟的合合作企企業(yè)需需向““恒源源祥””贈送送20%的的股份份。2.4股股票的的發(fā)行行與上上市利：股權(quán)會會升值值提升公公司的的知名名度有利于于再融融資股份可可以自自由轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓有利于于企業(yè)業(yè)并購購促進(jìn)公公司規(guī)規(guī)范運(yùn)運(yùn)作弊：股票融融資成成本高高稀釋控控股權(quán)權(quán)決策權(quán)權(quán)受到到限制制經(jīng)營透透明化化企業(yè)經(jīng)經(jīng)營成成本上上升有較強(qiáng)強(qiáng)的市市場監(jiān)監(jiān)管2.4.1股股票票籌資資的利利弊案例：：華為為為什什么不不上市市華為的的股份份結(jié)構(gòu)構(gòu)如果華華為上上市，，就會會有成成千上上萬個個千萬萬或億億萬富富翁，，綁上上黃金金的雄雄鷹還還能在在天空空翱翔翔嗎？？任的股股份很很低，，上市市就可可能失失去控控制權(quán)權(quán)，華華為還還離不不開他他。商業(yè)模模式創(chuàng)創(chuàng)新華為將將自己己定位位為量量產(chǎn)型型公司司而非非技術(shù)術(shù)創(chuàng)新新型公公司。。新產(chǎn)產(chǎn)品投投入市市場即即以兩兩三年年后量量產(chǎn)的的模型型來定定價，，一開開始就就是虧虧損，，以低低價戰(zhàn)戰(zhàn)略搶搶奪西西方競競爭對對手的的市場場份額額，同同時，，遏制制小公公司崛崛起。。如果是是上市市公司司，就就要對對每季季度的的業(yè)績績負(fù)責(zé)責(zé)，就就不能能從一一個產(chǎn)產(chǎn)品5年或或者更更長時時間來來考慮慮盈利利和定定價。。融資模模式的的創(chuàng)新新先利用用主業(yè)業(yè)的研研發(fā)和和營銷銷平臺臺去培培育新新產(chǎn)品品(非非電信信網(wǎng)絡(luò)絡(luò)核心心產(chǎn)品品)，，當(dāng)當(dāng)新產(chǎn)產(chǎn)品做做大后后，將將其出出售，，一是是起到到融資資的作作用，，二是是將融融資來來的錢錢投入入核心心產(chǎn)品品的研研發(fā)和和市場場，通通過補(bǔ)補(bǔ)貼(降價價)使使核心心產(chǎn)品品迅速速擴(kuò)大大市場場份額額，量量產(chǎn)化化，提提高競競爭力力。2.4.2股股票票發(fā)行行與上上市條條件業(yè)務(wù)條條件經(jīng)營效效果管理條條件符合國國家產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政政策主營業(yè)業(yè)務(wù)清清晰，，業(yè)務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)完整整無關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易和同同業(yè)競競爭建立規(guī)規(guī)范的的新三三會人、財財、物物、機(jī)機(jī)構(gòu)和和業(yè)務(wù)務(wù)五分分開董秘、、證券券事務(wù)務(wù)代表表和獨獨立董董事持續(xù)三三年有有利潤潤，累累計過過3000萬發(fā)行前前股本本不少少于3000萬萬，發(fā)發(fā)后不不少于于5000萬三年經(jīng)經(jīng)營活活動產(chǎn)產(chǎn)生的的凈現(xiàn)現(xiàn)金流流量累累計超超過5000萬萬元；；或3年營營業(yè)收收入累累計超超過3億元元。資料：：創(chuàng)業(yè)業(yè)板規(guī)規(guī)則之之要點點盈利能力：最近兩年連續(xù)續(xù)盈利，最近近兩年凈利潤潤累計不少于于1000萬萬元，且持續(xù)續(xù)增長；或者者最近一年盈盈利，且凈利利潤不少于500萬元，，最近一年營營業(yè)收入不少少于5000萬元，最近近兩年營業(yè)收收入增長率均均不低于三成成。規(guī)模和存續(xù)時時間：持續(xù)經(jīng)營三年年以上；發(fā)行行前凈資產(chǎn)不不少于2000萬元，發(fā)發(fā)行后股本不不少于3000萬元。業(yè)務(wù)：經(jīng)營一種業(yè)務(wù)務(wù)，且募集資資金只能用于于發(fā)展主營業(yè)業(yè)務(wù)。不存在在同業(yè)競爭和和關(guān)聯(lián)交易。。公司治理：最近兩年其實實際控制人和和高管均無重重大變化，有有健全的股東東大會、董事事會、監(jiān)事會會以及獨立董董事、董事會會秘書、審計計委員會制度度。2.4.3企企業(yè)上市市的程序13，上市交交易2，批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司6，上市的輔導(dǎo)與考試4，主承銷商立項和盡職調(diào)查1，提出改組設(shè)立申請9，證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行10，公開發(fā)行股票12，向交易所申請上市8，主承銷商內(nèi)核后推薦7，改制輔導(dǎo)驗收

5，企業(yè)改制方案的實施3，選聘中介機(jī)構(gòu)11，變更注冊資本2.4.4公公司市值值與競爭優(yōu)勢勢公司市值與公公司內(nèi)在價值值的關(guān)系？索羅斯“反射射性理論”：：失真的股價價可以影響公公司價值。托賓“Q理論論”：Q值越越高，企業(yè)越越愿意增加投投資。影響融資規(guī)模模和融資成本本；制約公司戰(zhàn)略略選擇與戰(zhàn)略略實施；市值影響公司司的并購能力力：市值大的買方方有能力吞并并規(guī)模較大的的目標(biāo)企業(yè)；；對同一目標(biāo)公公司而言，股股價越高的買買方支付的股股票越少；藍(lán)籌股容易被被目標(biāo)公司股股東所接受。。2.5企企業(yè)上市前資資產(chǎn)重組的模模式剝離非經(jīng)營性性資產(chǎn)及離退退休人員；主營業(yè)務(wù)突出出，禁止將不不同類、不相相關(guān)資產(chǎn)“捆捆綁”上市；；避免與關(guān)聯(lián)方方同業(yè)競爭；；盡可能避免、、減少關(guān)聯(lián)交交易；滿足獨立性要要求，實行五五分開：業(yè)務(wù)獨立完整整資產(chǎn)獨立完整整機(jī)構(gòu)獨立人員獨立財務(wù)獨立要求：2.5.1整整體改組組含義：將被改改組企業(yè)的全全部資產(chǎn)投入入到新成立的的股份公司，，在此基礎(chǔ)上上增資擴(kuò)股。。適用范圍：新新企業(yè)、資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債情況較較好的企業(yè)。。優(yōu)點：資產(chǎn)負(fù)負(fù)債和管理變變化不大，手手續(xù)簡單，關(guān)關(guān)聯(lián)交易少。。缺點：改革力力度小，適用用范圍小。例如：長沙電電冰箱廠改制制上市為“湘湘中意”。2.5.2整整體分立立含義：將被改改組企業(yè)中效效益較好的經(jīng)經(jīng)營性資產(chǎn)剝剝離出來進(jìn)入入股份公司，，在此基礎(chǔ)上上增資擴(kuò)股。。非經(jīng)營性資資產(chǎn)和效益不不好的資產(chǎn)投投入到新成立立的另一個（（多個）公司司。適用范圍：非非經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)和不良資產(chǎn)產(chǎn)較多的企業(yè)。優(yōu)點：改革力力度大，股份份公司資產(chǎn)質(zhì)質(zhì)量好，并使使“企業(yè)辦社社會”的實體體走向市場。。缺點：重組時時間長，手續(xù)續(xù)復(fù)雜，資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債和管理理變化大，關(guān)關(guān)聯(lián)交易多。。例如：上海石石化總廠的改改制案例：上海海石化總廠的的整體分立中國石化總公公司中國石化總公公司上海石化股份份有限公司上海金山實業(yè)業(yè)有限責(zé)任公公司上海石化總廠廠整體分立2.5.3主主體改組組含義：將被改改組企業(yè)的全全部（或主要要部分）生產(chǎn)產(chǎn)性資產(chǎn)投入入到新成立的的股份公司，，在此基礎(chǔ)上上增資擴(kuò)股。。原企業(yè)成為為控股公司。。適用范圍：大大型老企業(yè)或企業(yè)集集團(tuán)。優(yōu)點：母公司司存在有利于于資產(chǎn)和債務(wù)務(wù)重組。缺點：改革力力度小，關(guān)聯(lián)聯(lián)交易多。例如：河北滄滄州化工廠改改制上市為““滄州化工””。2.5.4部部分改組組含義：將被改改組企業(yè)的部部分經(jīng)營性資資產(chǎn)投入到新新成立的股份份公司，在此此基礎(chǔ)上增資資擴(kuò)股。原企企業(yè)成為控股股公司。適用范圍：大大型企業(yè)或企業(yè)集集團(tuán)。優(yōu)點：有利于于資產(chǎn)和債務(wù)務(wù)重組，難度度不大，將來來可以借殼上上市。缺點：改革力力度小，關(guān)聯(lián)聯(lián)交易多，盤盤子較小。案例：“津港港儲運(yùn)”的上上市天津港主要資資產(chǎn)可以劃分分為三大塊：：1、碼頭裝卸卸業(yè)務(wù)2、港口儲運(yùn)運(yùn)業(yè)務(wù)3、配套服務(wù)務(wù)業(yè)務(wù)將港口儲運(yùn)業(yè)務(wù)分立出來，成立津港儲運(yùn)股份有限公司并上市；1將屬于碼頭配套服務(wù)性質(zhì)的天津港貨運(yùn)公司通過借殼上市注入津港儲運(yùn)；2將碼頭裝卸資產(chǎn)逐步注入上市公司中。32.5.5整整體合并并含義：以一個個企業(yè)為主吸吸收合并其他他有關(guān)企業(yè)，，整合成股份份公司，在此此基礎(chǔ)上增資資擴(kuò)股。原企企業(yè)都不存在在了。適用范圍：存存在數(shù)個資產(chǎn)產(chǎn)較好且不需需要進(jìn)行資產(chǎn)產(chǎn)和債務(wù)剝離離的相關(guān)企業(yè)業(yè)。優(yōu)點：同類資資源得以整合合，有利于提提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)濟(jì)效益，并可可籌到更多資資金。缺點：協(xié)調(diào)難難度較大，重重組時間長。。例如：青島啤酒上市市前的整體合合并案例：青島啤啤酒上市前的的重組青島市國資局青島市國資局青島市啤酒一廠青島市啤酒二廠青島市啤酒三廠青啤股份有限公司整體合并2.5.6部部分合并并含義：兩個或或兩個以上企企業(yè)各以其部部分較好的經(jīng)經(jīng)營性資產(chǎn)投投入，整合成成股份公司，，在此基礎(chǔ)上上增資擴(kuò)股。。原企業(yè)還存存在并成為股股份公司的股股東。適用范圍：存存在數(shù)個能拿拿出部分相關(guān)關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行合合并的企業(yè)。。優(yōu)點：既有利利于提高規(guī)模模經(jīng)濟(jì)效益，，也可籌到更更多資金，并并且新公司資資產(chǎn)質(zhì)量更好好。缺點：非經(jīng)營營性資產(chǎn)和不不良資產(chǎn)都留留給了母公司司。例如：“亞華華種業(yè)”上市市前的重組。。案例：華菱集集團(tuán)的上市、、成長與借勢勢合并重組整合發(fā)展分立上市1997年三鋼聯(lián)合組建華菱集團(tuán)1999年華菱管線發(fā)行上市2000年－2003年籌巨資用于技改和資產(chǎn)收購上市推動了資資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)優(yōu)化調(diào)整自1999年年上市以來，，華菱管線通通過IPO，，增發(fā)新股，，發(fā)行可轉(zhuǎn)債債等成功地在在證券市場融融資41.47億元。上市不但打通通了直接融資資的通道，也也大幅提高了了上市公司和和集團(tuán)公司的的銀行貸款能能力。上市后七年內(nèi)內(nèi)就先后投入入150億人人民幣提升工工藝結(jié)構(gòu)和產(chǎn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，從從而具有了全全球一流的生生產(chǎn)設(shè)備。通過“借殼上上市”的方式式，上市公司司動用數(shù)十億億資金收購母母公司資產(chǎn)，，逐步實現(xiàn)了了集團(tuán)資產(chǎn)的的整體上市。。大規(guī)模的結(jié)構(gòu)構(gòu)調(diào)整確立了了其“婁底板板、湘潭線、、衡陽管”的的專業(yè)化分工工格局?！叭A菱”與““米塔爾”合合作示意圖華菱集團(tuán)華菱管線米塔爾流通股36.67%37.67%25.66%2005年7月，米塔爾爾以3.38億美元完成成對華菱管線線36.67%股權(quán)的收收購，與控股股方華菱集團(tuán)團(tuán)公司37.673%的的持股比例僅僅差一個百分分點。雙方通通過股權(quán)關(guān)系系結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)聯(lián)盟。2.5.7控控股模式式含義：優(yōu)勢企企業(yè)或企業(yè)集集團(tuán)通過控股股的方式，有有計劃地控制制其他一些較較好的企業(yè)，，組成控股股股份有限公司司，并在此基基礎(chǔ)上增資擴(kuò)擴(kuò)股，用籌到到的新股本金金再進(jìn)行并購購或從事生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營。適用范圍：有有政府背景或或業(yè)務(wù)較多的的企業(yè)集團(tuán)優(yōu)點：籌集資資金較多，可可以滾動發(fā)展展，迅速做大大。缺點：管理難難度大，并且且綜合類上市市公司股價不不高。例如：上海實實業(yè)（香港））控股公司的的重組。96年5月在在港上市集資資14億上實模式示意意圖上實集團(tuán)上實（香港）控股上海家化51%上海三維南洋兄弟煙草草永發(fā)印務(wù)上海交通電器器上海光明乳業(yè)業(yè)上海匯眾汽車車東方商廈延安路高架上海內(nèi)環(huán)路上海南北高架架96年11月月配股集資31億97年4月再再配股集資47億51%100%91.48%50.2%35%35%部分股權(quán)部分股權(quán)部分股權(quán)部分2.5.8引引進(jìn)股權(quán)權(quán)投資者含義：企業(yè)引引進(jìn)VC或PE，改組成成股份有限公公司，用籌到到的股本金進(jìn)進(jìn)行并購或從從事生產(chǎn)經(jīng)營營。適用范圍：有有較好成長空空間并急需資資金的企業(yè)優(yōu)點：企業(yè)能能較快地獲得得快速成長所所需的資金，，還有可能在在技術(shù)、市場場、發(fā)展戰(zhàn)略略、治理結(jié)構(gòu)構(gòu)、激勵機(jī)制制、上市策劃劃等方面得到到幫助。缺點：有可能能導(dǎo)致短期行行為。例如：金蝶引引進(jìn)風(fēng)險投資資案例：金蝶引引進(jìn)風(fēng)險投資資1993年，，金蝶公司成成立，并以每每年300％％的速度增長長。金蝶公司所處處的軟件產(chǎn)業(yè)業(yè)是一種高風(fēng)風(fēng)險、高收益益、高投入的的行業(yè)，需要要投入大量資資金用于產(chǎn)品品研發(fā)和市場場開發(fā)。由于沒有足夠夠的資產(chǎn)作抵抵押，也缺乏乏擔(dān)保，數(shù)年年里只獲得80萬元銀行行貸款。事實實證明，金蝶蝶公司向銀行行貸款這條路路走不通。1997年11月，IDG董事長麥麥戈文先生親親自到金蝶進(jìn)進(jìn)行考察，他他對金蝶公司司總裁徐少春春先生給予了了高度的評價價，并認(rèn)為金金蝶公司是一一個有遠(yuǎn)見、、有潛力的高高新技術(shù)企業(yè)業(yè)，金蝶公司司的隊伍是一一支年輕而優(yōu)優(yōu)秀的人才隊隊伍。IDG還還看看中中金金蝶蝶是是一一個個典典型型的的民民營營企企業(yè)業(yè)，，企企業(yè)業(yè)機(jī)機(jī)制制靈靈活活，，在在思思想想觀觀念念上上比比較較開開放放、、善善于于接接受受新新事事物物。。分步步注注入入1998年年5月月18日日，，IDG評評估估金金蝶蝶的的市市值值為為人人民民幣幣8000萬萬元元，，并并決決定定由由IDG的的廣廣東東太太平平洋洋技技術(shù)術(shù)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)有有限限公公司司增增資資2000萬萬元元人人民民幣幣折折價價入入股股，，成成為為金金蝶蝶公公司司的的股股東東之之一一，，這這是是IDG對對華華軟軟件件產(chǎn)產(chǎn)業(yè)業(yè)風(fēng)風(fēng)險險投投資資中中最最大大的的一一筆筆投投資資。。IDG對對金金蝶蝶公公司司只只參參股股25%而而不不控控股股，，也也不不參參與與經(jīng)經(jīng)營營，，只只是是通通過過不不斷斷地地做做一一些些有有益益的的輔輔助助工工作作，，以以支支持持該該公公司司的的科科研研開開發(fā)發(fā)和和國國際際性性市市場場開開拓拓。。按照照金金蝶蝶公公司司與與IDG的的合合作作協(xié)協(xié)議議，，金金蝶蝶公公司司必必須須在在獲獲得得第第一一筆筆投投資資后后的的一一年年間間，，達(dá)達(dá)到到雙雙方方規(guī)規(guī)定定的的目目標(biāo)標(biāo)，，即即在在1997年年的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)上上，，1998年年取取得得200％％增增長長，，才才有有資資格格獲獲得得IDG的的第第二二筆筆1000萬萬元元的的投投資資。。IDG的的風(fēng)風(fēng)險險投投資資對對金金蝶蝶的的影影響響公司司發(fā)發(fā)展展戰(zhàn)戰(zhàn)略略的的重重新新確確定定：：1998年年底底完完成成從從財財務(wù)務(wù)軟軟件件向向企企業(yè)業(yè)管管理理軟軟件件的的拓拓展展提出出了了跨跨入入國國際際管管理理軟軟件件十十強(qiáng)強(qiáng)之之列列的的戰(zhàn)戰(zhàn)略略目目標(biāo)標(biāo)IDG提提出出了了一一些些需需要要依依靠靠市市場場占占有有率率來來實實現(xiàn)現(xiàn)的的指指標(biāo)標(biāo)，，于于是是提提高高市市場場占占有有率率成成了了金金蝶蝶公公司司的的營營銷銷重重點點：：1998年年，，分分支支機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)由由21家家猛猛增增到到52家家，，代代理理商商達(dá)達(dá)到到360家家，，員員工工從從300人人增增加加到到800人人，，銷銷售售額額增增長長了了200％％，，銷銷售售額額約約為為1.5億億元元。。在財財務(wù)務(wù)軟軟件件市市場場上上的的份份額額由由1997年年的的8％％提提升升到到1998年年的的23％％，，成成為為財財務(wù)務(wù)軟軟件件行行業(yè)業(yè)成成長長性性最最好好的的企企業(yè)業(yè)。。2001年年的的2月月，，金金蝶蝶軟軟件件在在香香港港創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板成成功功上上市市。。2.6買買殼殼上上市市買殼殼上上市市:非上上市市企企業(yè)業(yè)通通過過收收購購行行為為，，獲獲得得某某一一上上市市公公司司的的控控制制權(quán)權(quán)，，然然后后利利用用反反向向收收購購方方式式或或資資產(chǎn)產(chǎn)置置換換的的方方式式向向上上市市公公司司注注入入自自己己的的業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)和和資資產(chǎn)產(chǎn)，，從從而而使使自自己己的的資資產(chǎn)產(chǎn)達(dá)達(dá)到到間間接接上上市市的的目目的的。。買殼殼上上市市包包含含兩兩次次交交易易:股權(quán)權(quán)交交易易：：非非上上市市公公司司收收購購上上市市公公司司的的股股權(quán)權(quán)。。資產(chǎn)產(chǎn)交交易易：：被被收收購購后后的的上上市市公公司司向向新新的的大大股股東東收收購購（（或或置置換換））資資產(chǎn)產(chǎn)。。理想想的的殼殼公公司司是是怎怎樣樣的的？？規(guī)模模相相當(dāng)當(dāng)負(fù)擔(dān)擔(dān)輕輕重組組難難度度小小股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)簡簡單單具備備再再融融資資能能力力注冊冊地地可可變變更更案例例：：金金融融街街買買凈凈殼殼上上市市金融街街控股股的前前身是是一家家房地地產(chǎn)開開發(fā)企企業(yè)。。金融街街選擇擇“買買殼上上市””所要要求的的三個個條件件：擬收購購的企企業(yè)股股本規(guī)規(guī)模不不能太太大；；收購后后要進(jìn)進(jìn)行資資產(chǎn)置置換；；收購重重組后后公司司注冊冊地可可遷往往北京京?！叭A亞亞紙業(yè)業(yè)”的的流通通股本本僅3000萬萬股，，總股股本也也不過過7000多萬萬，且且是一一家微微利企企業(yè)，，尚無無虧損損記錄錄。股本結(jié)結(jié)構(gòu)簡簡單，，華西西包裝裝集團(tuán)團(tuán)獨家持有62%的國有有法人人股。。金融街街在99年年底完完成，，原控控股股股東回購了原公公司的的全部部資產(chǎn)產(chǎn)，并并負(fù)責(zé)責(zé)安排排原公公司全全部人人員。。2002年年8月月增發(fā)發(fā)成功功。案例:科科利華華為何何得不不償失失？1999年年，做做教育育軟件件的科科利華華急于于做大大，考考慮到到當(dāng)時時民營營企業(yè)業(yè)上市市難，，便想想到買買殼上上市。?？评A華買下下了阿阿城鋼鋼鐵，，但隨隨后花花費(fèi)了了4-5億億元的的成本本用于于重組組。阿城鋼鋼鐵在在2001年下下半年年停產(chǎn)產(chǎn)，否否則會會虧得得更多多?！盃€殼殼”拖拖累累了科科利華華的主主營業(yè)業(yè)務(wù)，，也使使科利利華無無形資資產(chǎn)貶貶值。。買殼上上市可可能會會有一一個美美妙的的開頭頭，但但結(jié)局局卻未未必會會有開開始所所想像像的那那樣完完美。。2.7境境外外上市市容易上上市。。可以進(jìn)進(jìn)行大大規(guī)模?；I資資。再融資資快且且容易易。引進(jìn)境境外股股東，，有助助于中中國企企業(yè)走走向國國際。?？梢允故褂闷谄跈?quán)期期股等等激勵勵手段段。2.7.1境境外外上市市的優(yōu)優(yōu)點：：2.7.2境境外外上市市的缺缺點境外上上市的的主要要弊端端是融融資成成本高高。要花費(fèi)費(fèi)大量量的時時間和和成本本進(jìn)行行推介介活動動；中介服服務(wù)費(fèi)費(fèi)較高高。境外上上市難難以有有高溢溢價。。境外投投資者者對我我國制制度和和政策策的連連續(xù)性性有擔(dān)擔(dān)心；；投資者者有理理性的的投資資觀念念；境外的的投資資者不不熟悉悉我們們身邊邊的企企業(yè)。。境外市市場監(jiān)監(jiān)管較較嚴(yán)。。需要熟熟悉對對方的的法律律、會會計制制度和和監(jiān)管管體制制等；；容易受受處罰罰。2.7.3到到香香港上上市（1））H股股上市市H股上上市是是指注注冊地地在境境內(nèi)的的公司司，適適用境境內(nèi)法法律和和會計計制度度，在在香港港發(fā)行行并在在香港港的交交易所所上市市的股股票。。（2））紅籌籌股上上市是指公公司主主要資資產(chǎn)和和業(yè)務(wù)務(wù)在境境內(nèi)，，但注注冊地地在境境外（（通常常在香香港、、開曼曼、百百慕大大或英英屬處處女群群島等等地）），適適用當(dāng)當(dāng)?shù)胤ǚ珊秃蜁嬘嬛贫榷鹊墓?，，在香香港發(fā)發(fā)行股股票上上市。。案例：：湖南南有色色的重重組、、上市市與發(fā)發(fā)展2004年年，在在原湖湖南有有色金金屬工工業(yè)總總公司司、株株冶、、株硬硬等的的基礎(chǔ)礎(chǔ)上，，采用用7+1的的方式式，組組建國國有獨獨資的的湖南南有色色集團(tuán)團(tuán)，總總資產(chǎn)產(chǎn)達(dá)112億元元。2006年年3月月，湖湖南有有色在在香港港聯(lián)交交所上上市，，募集集資金金21.2億港港元。。5月，，以1.85億億元收收購中中鎢高高新27.78％的的股權(quán)權(quán)，成成為其其控股股股東東；7月，出資資4億元完完成了對四四川自貢硬硬質(zhì)合金有有限責(zé)任公公司的并購購重組；9月，又成成為澳大利利亞堪帕斯斯資源有限限公司第二二大股東，，參與合作作開發(fā)澳大大利亞的有有色金屬資資源。案例：國有有銀行從戰(zhàn)戰(zhàn)略引資到到IPO2004年年8月，匯匯豐銀行入入股交行（19.9%），IPO的市市盈率是14.8倍倍，市凈率率是1.6倍，籌籌資21.59億美美元。美洲銀行入入股建行（19.9％），淡淡馬錫（5.1％）），IPO市盈率是是13.05倍，市市凈率是1.96倍倍，籌資92.28億美元。。蘇格蘭皇家家銀行入股股中行(8.5%)、淡馬馬錫(約4.8%)，IPO市盈率率是21倍倍，市凈率率是2.3倍，籌資資112億億美元。高盛集團(tuán)、、美國運(yùn)通通和安聯(lián)保保險入股工行（8.45%），IPO的市市盈率為21.67倍，市凈凈率為2.23倍，，籌資219億。匯豐銀行：：市盈率為為14倍，，市凈率為為2.3倍。花旗集團(tuán)：：市盈率為為13倍，，市凈率為為2.2倍。美洲銀行：：市盈率為為12倍，，市凈率為為1.9倍。2.7.4去美美國上市美國的“多多層次”資資本市場：：1，紐約證證券交易所所和納斯達(dá)達(dá)克全國市市場構(gòu)成向向大企業(yè)提提供股權(quán)融融資的全國國性市場；；2，美國證證券交易所所(AMEX)和納納斯達(dá)克小小型資本市市場構(gòu)成了了向中小企企業(yè)提供股股權(quán)融資服服務(wù)的全國國性市場；；3，由波士士頓股票交交易所、芝芝加哥股票票交易所、、太平洋股股票交易所所等地方性性股票交易易所構(gòu)成的的區(qū)域性交交易所市場場；4，由OTCBB板板塊、粉紅紅單板塊和和灰色OTC股票市市場構(gòu)成的的向廣大中中小企業(yè)提提供股權(quán)融融資的OTC市場。。（1）到OTCBB上市OTCBB是全美證證券商協(xié)會會（NASD）設(shè)立立管理而由由做市商主主導(dǎo)的證券券報價市場場，是為不不在NASDAQ、、NYSE、AMEX掛牌交交易的證券券提供即時時報價、成成交價和成成交量等信信息服務(wù)系系統(tǒng)，沒有有自動撮合合交易功能能。OTCBB對企業(yè)基基本沒有規(guī)規(guī)?；蛴系囊笄?，只要有有3名以上上的做市商商愿為該企企業(yè)股票做做市即可。。許多中小公公司的股票票都是先在在此系統(tǒng)上上市，獲得得最初的發(fā)發(fā)展資金，，通過一段段時間的擴(kuò)擴(kuò)張積累，，達(dá)到NASDAQ、AMEX或NYSE的掛掛牌要求后后再升級上上去。（2）到NASDAQ上市只要達(dá)到（（1）企業(yè)業(yè)的凈資產(chǎn)產(chǎn)達(dá)到500萬美元元，或年稅稅后利潤超超過75萬萬美元，或或市值達(dá)到到5000萬美元；；（2）流流通股達(dá)100萬股股；（3））最低股價價為4美元元；（4））股東超過過300人人；（5））有3個以以上的做市市商等，公公司股票就就可升入納斯達(dá)克小小資本市場場。只要凈資產(chǎn)產(chǎn)到600萬美元以以上，毛利利達(dá)到100萬美元元以上的公公司股票就就可升入NASDAQ。（3）到紐紐約證券交交易所上市