（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》在線刷題含答案（可下載）

（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》在線刷題含答案（可下載）1.關于多人擁有公司控制權，以下說法正確的有（）。[2014年12月真題]A.

如果發(fā)行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發(fā)生變更B.

相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可根據(jù)該等情形判斷構成多人共同擁有公司控制權C.

多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確D.

發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，發(fā)行人公司治理結構健全，運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作【答案】:

A|C|D【解析】:根據(jù)《證券期貨法律適用意見第1號》第3條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：①每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；②發(fā)行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；③多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內且在首發(fā)后的可預期期限內是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現(xiàn)重大變更；④發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認為發(fā)行人應該符合的其他條件。發(fā)行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實和證據(jù)證明的，其主張不予認可。相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。如果發(fā)行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發(fā)生變更。2.根據(jù)《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，下列關于科創(chuàng)板投資者適當性要求的說法，不正確的是（）。[2019年6月真題]A.

個人投資者股票證券賬戶及資金賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應當達到規(guī)定標準B.

個人投資者應當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理C.

個人投資者應具備相關股票投資經(jīng)驗和相應的風險承受能力D.

具體標準可由上海證券交易所制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運行情況作適當調整【答案】:

B【解析】:根據(jù)《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，投資者適當性要求如下：個人投資者投資科創(chuàng)板股票，證券賬戶及資金賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應當達到規(guī)定標準，且具備相關股票投資經(jīng)驗和相應的風險承受能力。具體標準由上交所制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運行情況作適當調整。強化證券公司投資者適當性管理義務和責任追究?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第四條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投資者（以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。網(wǎng)下投資者應當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理。3.以下資產(chǎn)中計提的資產(chǎn)減值可以轉回的有（）。A.

存貨B.

商譽C.

持有至到期投資D.

長期股權投資E.

可供出售債務工具【答案】:

A|C|E【解析】:BD兩項適用《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》，發(fā)生減值后，一方面價值回升的可能性比較小，另一方面從會計信息穩(wěn)健性要求考慮，資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不得轉回。4.根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》，下列關于上市公司現(xiàn)金分紅的做法，正確的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．某上市公司的獨立董事張某征集中小股東的意見后，提出分紅提案，并直接提交董事會審議Ⅱ．公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排，故董事會提出的分紅政策中，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例應達到30%Ⅲ．上市公司應履行決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的過半數(shù)通過，對現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更Ⅳ．上市公司存在大比例現(xiàn)金分紅等情形的，證券監(jiān)管機構重點關注相關決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見Ⅴ．上市公司未在定期報告或其他報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況的，證券監(jiān)管機構應采取相應的監(jiān)管措施A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2013〕43號）第6條第2款規(guī)定，獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。Ⅱ項，第5條規(guī)定，上市公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。Ⅲ項，第7條規(guī)定，上市公司應當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。Ⅳ項，第12條第5項規(guī)定，上市公司存在大比例現(xiàn)金分紅等情形的，重點關注相關決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關股東濫用股東權利不當干預公司決策等情形。Ⅴ項，根據(jù)第13條第3項規(guī)定，上市公司未在定期報告或其他報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況的，證券監(jiān)管機構應采取相應的監(jiān)管措施。5.下列關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性的說法，錯誤的是（）。[2015年11月真題]Ⅰ．某有限合伙企業(yè)實繳出資總額1000萬，該有限合伙企業(yè)可參與掛牌公司公開轉讓Ⅱ．某自然人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值400萬，其可參與掛牌公司公開轉讓Ⅲ．某有限責任公司注冊資本1000萬，該公司可參與掛牌公司公開轉讓Ⅳ．集合信托計劃可參與掛牌公司公開轉讓Ⅴ．公司掛牌前的股東如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司的股票A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅲ兩項，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》（2017年修訂）第3條規(guī)定，下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：①實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的法人機構；②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。Ⅱ項，第5條規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：①在簽署協(xié)議之日前，投資者本人名下最近10個轉讓日的日均金融資產(chǎn)500萬元人民幣以上。金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。②具有2年以上證券、基金、期貨投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融產(chǎn)品設計、投資、風險管理及相關工作經(jīng)歷，或者具有《辦法》第八條第一款規(guī)定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務公司，以及經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經(jīng)歷。具有前款所稱投資經(jīng)歷、工作經(jīng)歷或任職經(jīng)歷的人員屬于《證券法》第四十三條規(guī)定禁止參與股票交易的，不得申請參與掛牌公司股票公開轉讓。Ⅳ項，第4條規(guī)定，《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第二款、第三款規(guī)定的證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金等理財產(chǎn)品，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）等機構投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。Ⅴ項，第7條規(guī)定，公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東等，如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者保持原有交易權限不變。6.下列關于影響長期償債能力的說法正確的是（）。A.

長期經(jīng)營租賃不影響資產(chǎn)負債率，但影響公司的長期償債能力B.

融資租賃影響資產(chǎn)負債率，也影響長期償債能力C.

債務擔保一定會影響長期償債能力D.

在評價長期償債能力時，要考慮未決訴訟對企業(yè)長期償債能力的潛在影響【答案】:

A|B|D【解析】:長期償債能力是指企業(yè)對債務的承擔能力和對償還債務的保障能力。未決訴訟、債務擔保、長期租賃和或有負債均會影響企業(yè)的長期償債能力。C項表述太絕對。7.以下關于保薦機構對深交所上市公司現(xiàn)場檢查的說法正確的有（）。[2013年6月真題]A.

主板上市公司2012年10月15日公開增發(fā)，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場檢查1次B.

創(chuàng)業(yè)板公司2012年4月15日首發(fā)上市，至少2012年12月31前要現(xiàn)場檢查1次C.

中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場檢查1次D.

創(chuàng)業(yè)板上市公司上一年信息披露工作考核結果為C，保存機構和保薦代表人應當至少每季度對上市公司進行1次定期現(xiàn)場檢查【答案】:

B【解析】:《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第30條第1款、第2款規(guī)定，保薦機構和保薦代表人應當每年對上市公司至少進行1次定期現(xiàn)場檢查，持續(xù)督導時間不滿3個月的除外。在持續(xù)督導期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結果為C或者D的，保薦機構和保薦代表人應當至少每半年對上市公司進行1次定期現(xiàn)場檢查。8.根據(jù)《關于企業(yè)債券發(fā)行定價中選擇使用彈性配售或當期追加發(fā)行選擇權的通知》，下列說法正確的有（）。Ⅰ．可在企業(yè)債券發(fā)行定價過程中自主選擇是否設置彈性配售選擇權和當期追加發(fā)行選擇權Ⅱ．在彈性配售機制下，當期期計劃發(fā)行規(guī)模包括基礎發(fā)行額與彈性配售額兩部分，其中基礎發(fā)行額占核準度的比例不得低于30%，或基礎發(fā)行額不低于5億元，彈性配售額為固定金額且不得超過基礎發(fā)行額Ⅲ．發(fā)行人應當事先設定強制配售觸發(fā)條款，約定當申購總量（超標發(fā)行中為投標總量）超過基礎發(fā)行額的某一倍數(shù)（原則上不低于3倍）后則必須按照全額啟動彈性配售Ⅳ．在當期追加發(fā)行機制下，當期計劃發(fā)行規(guī)模即為基礎發(fā)行額，不包括當期追加發(fā)行額Ⅴ．優(yōu)質企業(yè)債券發(fā)行或采用招標方式的，可不受擇期次數(shù)的限制A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《關于企業(yè)債券發(fā)行定價中選擇使用彈性配售或當期追加發(fā)行選擇權的通知》（中債字〔2019〕173號）具體分析如下：Ⅰ項，經(jīng)發(fā)行人與簿記管理人（招標發(fā)行中為主承銷商）協(xié)商一致后，可在企業(yè)債發(fā)行定價過程中自主選擇是否設置彈性配售選擇權或當期追加發(fā)行選擇權，但同期債券發(fā)行中只能選擇適用其一。Ⅱ項，在彈性配售機制下，當期計劃發(fā)行規(guī)模包括基礎發(fā)行額與彈性配售額兩部分，其中基礎發(fā)行額占核準額度的比例不得低于30%，或基礎發(fā)行額不低于5億元，彈性配售額為固定金額且不得超過基礎發(fā)行額。Ⅲ項，發(fā)行人應當事先設定強制配售觸發(fā)條款，約定當申購總量（招標發(fā)行中為投標總量，下同）超過基礎發(fā)行額的某一倍數(shù)（原則上不低于2倍）后則必須按照全額啟動彈性配售，具體觸發(fā)倍數(shù)可根據(jù)市場情況由發(fā)行人與簿記管理人（招標發(fā)行中為主承銷商）協(xié)商確定，并在申購配售辦法或招標書中進行披露。Ⅳ項，在當期追加發(fā)行機制下，當期計劃發(fā)行規(guī)模包括基礎發(fā)行額與當期追加發(fā)行額兩部分。Ⅴ項，優(yōu)質企業(yè)債券發(fā)行或采用招標發(fā)行方式的可不受擇期次數(shù)的限制。9.上市公司收購中，董事會下列行為不違反現(xiàn)行法律法規(guī)的是（）。A.

在要約收購期間，被收購公司董事辭職B.

在協(xié)議收購的過渡期內，出售、處理上市公司主要資產(chǎn)C.

認為收購價格偏低，向大股東提出建議拒絕收購D.

向收購人提供財務資助【答案】:

C【解析】:A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。B項，根據(jù)第52條規(guī)定，在協(xié)議收購的過渡期內，被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。D項，第8條第2款規(guī)定，被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。10.根據(jù)《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》，下列關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的說法，正確的有（）。[2018年12月真題]Ⅰ．商業(yè)銀行發(fā)行的優(yōu)先股應當附有回售條款Ⅱ．商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應向銀保監(jiān)會提出發(fā)行申請。商業(yè)銀行取得銀保監(jiān)會的批準文件后，向證監(jiān)會提出發(fā)行申請Ⅲ．商業(yè)銀行應在發(fā)行合約中明確有權取消優(yōu)先股的股息支付且不構成違約事件Ⅳ．商業(yè)銀行未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息可以累積到下一計息年度Ⅴ．非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的，應當按照證監(jiān)會有關要求，申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票，納入非上市公眾公司監(jiān)管A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》（2019年修訂）具體分析如下：Ⅰ項，商業(yè)銀行不得發(fā)行附有回售條款的優(yōu)先股。商業(yè)銀行行使贖回權，應遵守《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的相關規(guī)定。Ⅱ項，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應向銀保監(jiān)會提出發(fā)行申請。商業(yè)銀行取得銀保監(jiān)會的批準文件后，向證監(jiān)會提出發(fā)行申請。證監(jiān)會依據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》及相關配套規(guī)則進行核準。Ⅲ、Ⅳ兩項，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的有關規(guī)定，商業(yè)銀行應在發(fā)行合約中明確有權取消優(yōu)先股的股息支付且不構成違約事件；未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息不累積到下一計息年度。Ⅴ項，非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的，應當按照證監(jiān)會有關要求，納入非上市公眾公司監(jiān)管，遵守《優(yōu)先股試點管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）及有關監(jiān)管指引的規(guī)定，合法規(guī)范經(jīng)營，股份集中托管，依法履行信息披露義務，年度財務報告應經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計?！吧暾堅谌珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票”是舊法的要求，修訂后的新法刪除了該要求。11.某上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1億元，最近12個月下列訴訟和仲裁可以不披露的是（）。A.

法院宣告撤銷某次董事會決議B.

因主要產(chǎn)品專利侵權被競爭對手提起訴訟，本案不涉及賠償，無具體金額C.

與已離職員工因離職補償爭議提起仲裁，涉案金額30萬元D.

公司第三大股東向法院申請宣告某次臨時股東大會決議無效【答案】:

C【解析】:《上市公司信息披露管理辦法》第30條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件之一是：涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效的。重大訴訟、仲裁事項一般是指，對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的事項。12.上市公司出現(xiàn)下列哪些情形不得非公開發(fā)行股票？（）[2013年6月真題]A.

連續(xù)3年不分紅B.

最近1年財務報表被CPA出具非標審計意見，但所涉及的重大影響已經(jīng)消除C.

現(xiàn)任董事正被立案調查D.

現(xiàn)任監(jiān)事最近36個月內被中國證監(jiān)會行政處罰【答案】:

C【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。13.下列關于附等待期的股份支付會計處理的表述中，正確的有（）。[2017年6月真題]Ⅰ．附市場條件的股份支付，應在市場及非市場條件均滿足時確認相關成本費用Ⅱ．以權益結算的股份支付，相關權益性工具的公允價值在授予日后不再調整Ⅲ．業(yè)績條件為非市場條件的股份支付，等待期內應根據(jù)后續(xù)信息調整對可行權情況的估計Ⅳ．現(xiàn)金結算的股份支付的授予日不作會計處理，權益結算的股份支付應進行會計處理A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，只要滿足非市場條件，企業(yè)就應當確認相關成本費用；Ⅳ項，除立即可行權的股份支付外，現(xiàn)金結算的股份支付以及權益結算的股份支付在授予日均不做處理。14.發(fā)行公司債券的承銷機構應當從以下（）平臺或系統(tǒng)調查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的誠信狀況。Ⅰ．中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺Ⅱ．中國人民銀行征信系統(tǒng)Ⅲ．全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)Ⅳ．國家稅務總局重大稅收違法案件信息公布欄Ⅴ．最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《關于發(fā)布公司債券承銷業(yè)務自律規(guī)則的通知》（中證協(xié)發(fā)〔2015〕199號）第10條第1項規(guī)定，承銷機構應當調查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的基本情況（包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該控股股東或實際控制人的誠信狀況）及變更情況。15.甲公司為制造企業(yè)，2016年發(fā)生以下現(xiàn)金流量：（1）將銷售產(chǎn)生的應收賬款申請向銀行保理，取得現(xiàn)金1200萬元，銀行對于標的債權具有追索權；（2）購入作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)核算的股票支付現(xiàn)金200萬元；（3）收到保險公司對存貨損毀的賠償款120萬元；（4）收到所得稅返還款260萬元；（5）向其他方提供勞務收取現(xiàn)金400萬元。不考慮其他因素，甲公司2016年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是（）。A.

780萬元B.

2180萬元C.

980萬元D.

1980萬元【答案】:

A【解析】:題中，事項（1）屬于籌資活動；事項（2）屬于投資活動；事項（3）～（5）均屬于經(jīng)營活動，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝120＋260＋400＝780（萬元）。16.下列交易可能引起所有者權益總額發(fā)生變動的有（）。[2014年6月真題]A.

收到非控股股東作為股改對價的捐贈B.

按照IPO時的承諾，控股股東無償為上市公司承擔以前年度的稅收罰金C.

可供出售外幣非貨幣性項目事項匯兌收益D.

注銷回購的普通股庫存股【答案】:

A|B|C【解析】:A項，對于證監(jiān)會公告〔2008〕48號發(fā)布日前有關股改方案已經(jīng)相關股東會議表決通過的上市公司，如果能夠在2008年報披露日前完成股改，上市公司可以將非流通股東作為股改對價的直接或間接捐贈計入當期損益。除此之外，非流通股股東作為股改對價的直接或間接捐贈均應計入所有者權益。B項，對于主要股東或實際控制人無償代上市公司繳納或承擔的稅款，上市公司取得股東代繳或承擔的稅款、罰金、滯納金等應計入所有者權益。C項，可供出售外幣貨幣性項目的匯兌差額應計入當期損益，可供出售外幣非貨幣性項目的匯兌差額應作為其他綜合收益核算，可能引起所有者權益變動。D項屬于所有者權益內部的變動，不影響所有者權益的總額。17.下列項目中，應作為營業(yè)外收支核算的是（）。A.

因自然災害造成的存貨盤虧B.

非貨幣性資產(chǎn)交換中換出固定資產(chǎn)的公允價值大于其賬面價值的差額C.

接受捐贈收到的現(xiàn)金（捐贈方與公司無關聯(lián)關系）D.

出售無形資產(chǎn)的凈收益E.

盤盈固定資產(chǎn)【答案】:

A|C【解析】:B項，非貨幣性資產(chǎn)交換中換出固定資產(chǎn)的公允價值大于其賬面價值的差額計入資產(chǎn)處置損益；D項，出售無形資產(chǎn)的凈收益也計入資產(chǎn)處置損益；Ⅴ項，固定資產(chǎn)盤盈作前期差錯處理。E項，固定資產(chǎn)盤盈作前期差錯處理?！菊f明】C項需注意，根據(jù)《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》2009年第2期規(guī)定，對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯(lián)方、上市公司的實質控制人對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發(fā)生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監(jiān)管中應認定為其經(jīng)濟實質具有資本投入性質，形成的利得應計入所有者權益。18.甲公司2009年度財務報告批準報出日為2010年3月10日，以下事項或交易中屬于資產(chǎn)負債表日后調整事項的有（）。[2010年真題]A.

2010年2月10日，甲公司因雪災財產(chǎn)受到嚴重損失B.

2010年2月8日，甲公司收到法院判決，公司敗訴，需賠償1000萬，該訴訟系2009年10月乙公司起訴，至2009年12月31日尚未收到法院判決，甲公司已確認預計負債1000萬元C.

2010年2月一批商品發(fā)生銷售退回，該批商品系甲公司2010年1月15日銷售D.

截至2009年12月31日，甲公司應收丙公司款項1000萬元，截至年末，丙公司運行正常，甲公司按照應收賬款余額的5%計提了壞賬準備，2010年2月丙公司突發(fā)火災，導致甲公司1000萬元的應收款無法收回【答案】:

B【解析】:A項，資產(chǎn)負債表日后因自然災害導致資產(chǎn)發(fā)生重大損失屬于資產(chǎn)負債表日后非調整事項；C項，由于該批商品系甲公司2010年1月15日銷售，銷售退回的事項在2009年資產(chǎn)負債表日及其以前并不存在，應于退回日直接沖減當期收入；D項，丙公司突發(fā)火災是在資產(chǎn)負債表日后，其財務狀況惡化在資產(chǎn)負債表日并不存在，因此屬于資產(chǎn)負債表日后非調整事項。19.甲上市公司所屬企業(yè)乙公司擬于2014年4月申請分拆境外上市，以下對乙公司分拆境外上市構成障礙的有（）。[2014年12月真題]A.

甲公司董事、高管合計持有乙公司股份15%B.

甲公司2013年度合并報表中按權益享有的乙公司的凈利潤占甲公司合并報表凈利潤的30%C.

甲公司2010年發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)作為對乙公司的出資，由乙公司實施，申請境外上市D.

甲公司2011年虧損，2012年、2013年盈利【答案】:

A|D【解析】:《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》第2條規(guī)定，境內上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應當符合下列條件：①上市公司在最近3年連續(xù)盈利；②上市公司最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市；③上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；④上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%；⑤上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；⑥上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；⑦上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易；⑧上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。A項情形違反了上述條件的第⑥項；D項情形違反了上述條件的第①項。20.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，關于保薦機構披露的持續(xù)督導跟蹤報告的表述正確的是（）。Ⅰ．報告內容包括保薦機構和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的重大問題及整改情況Ⅱ．報告內容包括重大風險事項Ⅲ．報告內容包括控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的持股、質押、凍結及減持情況Ⅳ．應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起15日內，披露持續(xù)督導跟蹤報告Ⅴ．上市公司未實現(xiàn)盈利、業(yè)績由盈轉虧、營業(yè)收入與上年同期相比下降50%以上或者其他主要財務指標異常的，保薦機構應當在持續(xù)督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在重大風險發(fā)表結論性意見A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第3.2.15條規(guī)定，保薦機構應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起15個交易日內，披露包括下列內容的持續(xù)督導跟蹤報告：①保薦機構和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況；②重大風險事項；③重大違規(guī)事項；④主要財務指標的變動原因及合理性；⑤核心競爭力的變化情況；⑥研發(fā)支出變化及研發(fā)進展；⑦新增業(yè)務進展是否與前期信息披露一致（如有）；⑧募集資金的使用情況及是否合規(guī)；⑨控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的持股、質押、凍結及減持情況；⑩本所或者保薦機構認為應當發(fā)表意見的其他事項。上市公司未實現(xiàn)盈利、業(yè)績由盈轉虧、營業(yè)收入與上年同期相比下降50%以上或者其他主要財務指標異常的，保薦機構應當在持續(xù)督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在重大風險發(fā)表結論性意見。21.以下關于上市公司分紅說法正確的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%Ⅱ．公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%Ⅲ．上市公司對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當經(jīng)股東大會特別決議審議通過Ⅳ．上市公司應當在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第5條規(guī)定，上市公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。Ⅲ項，第7條規(guī)定，上市公司應當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。Ⅳ項，第4條第1款規(guī)定，上市公司應當在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。22.甲公司2016年財務報表于2017年4月10日對外報出。假定其2017年發(fā)生的下列有關事項均具有重要性，甲公司應當據(jù)以調整2016年財務報表的是（）。A.

5月2日，自2016年9月即已開始策劃的企業(yè)合并交易獲得股東大會批準B.

4月15日，發(fā)現(xiàn)2016年一項重要交易會計處理未充分考慮當時情況，導致虛增2016年利潤C.

3月12日，某項于2016年資產(chǎn)負債表日已存在的未決訴訟結案，由于新的司法解釋出臺，甲公司實際支付賠償金額大于原已確認預計負債D.

4月10日，因某客戶所在地發(fā)生自然災害造成重大損失，導致甲公司2016年資產(chǎn)負債表日應收該客戶貨款按新的情況預計的壞賬高于原預計金額【答案】:

C【解析】:資產(chǎn)負債表日后調整事項，是指對資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在的情況提供了新的或進一步證據(jù)的事項。對于調整事項，應當調整資產(chǎn)負債表日的財務報表。AB兩項，均不屬于日后事項期間發(fā)生的交易或事項；C項，日后期間發(fā)生的訴訟案件結案，屬于資產(chǎn)負債表日后調整事項，甲公司應當據(jù)以調整2016年財務報表；D項，自然災害導致的重大損失，屬于資產(chǎn)負債表日后非調整事項，不必調整財務報表，但須在附注中披露。23.下列說法中，在其他情況不變的情況下，導致安全邊際量和盈虧平衡銷量同時變動的是（）。[2014年12月真題]A.

銷售價格提高B.

變動成本降低C.

產(chǎn)銷量增加D.

降低固定成本【答案】:

A|B|D【解析】:盈虧平衡點銷售量Q0＝F/（P－V），安全邊際量＝正常銷售量－盈虧臨界點銷售量＝Q－Q0。A項，其他條件不變時，銷售價格提高→Q0↓，在其他條件不變的時候安全邊際量↑；B項，其他條件不變時，變動成本降低→Q0↓，在其他條件不變的時候安全邊際量↑；C項，產(chǎn)銷量增加在其他條件都不變的情況下可以增加安全邊際量，但不會引起盈虧平衡點銷售量Q0的變化；D項，其他條件不變時，降低固定成本→Q0↓，安全邊際量↑。24.下列關于利率期限結構的說法，正確的有（）。Ⅰ．根據(jù)市場預期理論，如果預期未來利率上升，則利率曲線結構會呈下降趨勢；如果預期未來利率下降，則利率曲線結構會呈上升趨勢Ⅱ．根據(jù)流動性偏好理論，流動性溢價是當前即期利率和未來即期利率之間的差額Ⅲ．根據(jù)市場分割理論，如果短期資金市場供需曲線交叉點高于長期資金市場供需曲線交叉點，則利率曲線結構呈向下傾斜趨勢Ⅳ．根據(jù)市場預期理論，長期債券是一組短期債券的理想替代物，長短期債券取得相同利率，市場是均衡的A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:利率期限結構理論研究相同風險和流動性的證券或貸款在期限不同時為何利率水平可能不同，主要包括利率的市場預期理論、市場分割理論和流動性偏好理論。Ⅰ、Ⅳ兩項，市場預期理論認為，在投資者的資產(chǎn)組合中，期限不同的債券是完全替代的，長期利率相當于在該期限內人們預期出現(xiàn)的所有短期利率的平均數(shù)。當前短期利率較低，人們預期未來短期利率會上升，收益率曲線向上傾斜；而短期利率較高時，人們預期未來短期利率會持平或下降，則收益率曲線保持水平或向下傾斜。Ⅱ項，流動性偏好理論認為，長期利率等于在該期限內預計出現(xiàn)的所有短期利率的平均數(shù)，再加上一個流動性升水或稱正的時間溢價，因此，流動性溢價是遠期利率和未來即期利率之間的差額。Ⅲ項，市場分割理論認為，期限不同的債券市場是完全獨立的，如果對長期債券的需求相對高于短期債券的需求，則收益率曲線向下傾斜。25.下列有關存貨監(jiān)盤的說法中，正確的是（）。A.

注冊會計師主要采用觀察程序實施存貨監(jiān)盤B.

注冊會計師在實施存貨監(jiān)盤過程中不應協(xié)助被審計單位的盤點工作C.

由于不可預見的情況而導致無法在預定日期實施存貨監(jiān)盤，注冊會計師可以實施替代審計程序D.

注冊會計師實施存貨監(jiān)盤通?？梢源_定存貨的所有權【答案】:

B【解析】:A項，在實施存貨監(jiān)盤時，注冊會計師應當實施下列審計程序：①評價管理層用以記錄和控制存貨盤點結果的指令和程序；②觀察管理層制定的盤點程序的執(zhí)行情況；③檢查存貨；④執(zhí)行抽盤。C項，如果由于不可預見的情況無法在存貨盤點現(xiàn)場實施監(jiān)盤，注冊會計師應當另擇日期實施監(jiān)盤，并對間隔期內發(fā)生的交易實施審計程序。D項，存貨監(jiān)盤主要驗證存貨的存在認定和完整性認定，存貨監(jiān)盤本身不足以提供注冊會計師確定存貨的所有權的證據(jù)，注冊會計師可能需要執(zhí)行其他實質性審計程序以應對所有權認定的相關風險。26.下列關于可轉換債券價值的說法，正確的有（）。Ⅰ．當可轉換債券作為不具有轉股選擇權的一種證券的價值時，一般不高于市場價值Ⅱ．標的股票每股市場價格與轉換比例的乘積，一般不高于市場價值Ⅲ．理論價值指可轉換債券轉股前的利息收入和轉股時的轉換價值按票面利率折算的現(xiàn)值Ⅳ．市場價值就是可轉換債券的市場價格A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，可轉換債券的投資價值是指當它作為不具有轉股選擇權的一種證券的價值，投資價值一般不高于市場價值；Ⅱ項，可轉換債券的轉換價值是指實施轉換時得到的標的股票的市場價值，等于標的股票每股市場價格與轉換比例的乘積，轉換價值一般不高于市場價值；Ⅲ項，可轉換債券的理論價值，又稱“內在價值”，是指將可轉換債券轉股前的利息收入和轉股時的轉換價值按適當?shù)谋匾找媛收鬯愕默F(xiàn)值。Ⅳ項，可轉換債券的市場價值也就是可轉換債券的市場價格。27.下列股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司重大資產(chǎn)重組相關事項的說法，正確的是（）。A.

掛牌公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買的，在計算相應指標時，應當以第一次交易時掛牌公司以及交易標的期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額作為分子和分母B.

掛牌公司出售生產(chǎn)設備的資產(chǎn)總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的30%以上的，構成重大資產(chǎn)重組C.

掛牌公司計算相關交易是否達到重大資產(chǎn)重組標準時，其凈資產(chǎn)額應當包括少數(shù)股東權益D.

掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權的資產(chǎn)總額占其最近一個會計年度審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的60%，構成重大資產(chǎn)重組E.

掛牌公司向控股子公司增資，出資額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例為35%，占凈資產(chǎn)額的比例為65%，不構成重大資產(chǎn)重組【答案】:

E【解析】:根據(jù)《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務問答》具體分析如下：A項，掛牌公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，在計算相應指標時，應當以第一次交易時最近一個會計年度掛牌公司經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額、期末凈資產(chǎn)額作為分母；在計算分子時，最近一次交易標的資產(chǎn)相關財務數(shù)據(jù)應當以最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額為準。B項，掛牌公司出售土地使用權、房產(chǎn)以及購買或出售生產(chǎn)設備，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標準，構成重大資產(chǎn)重組。《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款第1項規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上構成重大資產(chǎn)重組。C項，掛牌公司根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條、第35條的規(guī)定，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例時，前述掛牌公司凈資產(chǎn)額不應包括少數(shù)股東權益。D項，掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權、房產(chǎn)達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標準，應當按照公司章程及相關規(guī)范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務，但不構成重大資產(chǎn)重組。E項，掛牌公司向全資子公司或控股子公司增資、新設全資子公司或控股子公司，不構成重大資產(chǎn)重組。但掛牌公司新設參股子公司或向參股子公司增資，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標準，則構成重大資產(chǎn)重組。《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款第2項規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。28.甲公司擬于2015年6月在主板上市，以下情形對上市構成實質性障礙的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．甲公司2012年4月將公司的主營業(yè)務變更成綠色照明Ⅱ．甲公司的一棟廠房尚未取得所有權證，律師發(fā)表意見取得權證不存在障礙Ⅲ．甲公司在2013年4月更換了監(jiān)事Ⅳ．發(fā)行人的總經(jīng)理在其實際控制人處兼任董事并領取薪酬A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅲ兩項，《首發(fā)辦法》（2020年修訂）第12條規(guī)定，發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。目前證監(jiān)會對“3年”執(zhí)行的審核標準是“36個月”，則甲公司2012年4月主營業(yè)務變更不構成障礙。對監(jiān)事的變更不作要求，故2013年4月更換了監(jiān)事不構成障礙。Ⅱ項，第10條規(guī)定，發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。該廠房所有權轉移手續(xù)尚未辦理完畢，構成障礙。Ⅳ項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（2015年修訂）第51條第2項規(guī)定，在人員獨立方面，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪。據(jù)此，發(fā)行人的總經(jīng)理可以在其實際控制人處兼任董事，但不得領取薪酬。29.下列有關非金融企業(yè)債務融資工具簿記建檔的說法，正確的是（）。A.

簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對，完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的五年止B.

簿記管理人應針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對債務融資工具發(fā)行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項進行決策，參與集體決策的總人數(shù)不得少于兩名C.

發(fā)行人選擇多家機構作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進行簿記D.

簿記管理人應建立有效的內部監(jiān)督制度，由證券承銷部對簿記建檔過程進行全程監(jiān)督E.

發(fā)行人及簿記管理人應不遲于發(fā)行首日向市場公開披露薄記建檔發(fā)行結果，同時向中國銀行間市場交易商協(xié)會報告【答案】:

A【解析】:根據(jù)《非金融企業(yè)債務融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市場交易商協(xié)會公告[2013]14號）具體分析如下：A項，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的5年止。B項，第17條規(guī)定，簿記管理人應針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發(fā)行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項進行決策。參與集體決策的總人數(shù)不得少于3名，內部監(jiān)督部門應參與決策過程，并對決策結果予以書面確認。C項，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負責簿記建檔具體運作的主承銷商。發(fā)行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。D項，第16條規(guī)定，簿記管理人應建立有效的內部監(jiān)督制度，由獨立于發(fā)行部門之外的合規(guī)或內控部門對簿記建檔過程進行全程監(jiān)督，對所有相關文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、合法性及合規(guī)性出具書面意見。E項，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場公開披露簿記建檔發(fā)行結果（見附件），同時向協(xié)會報告。30.根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》，下列關于科創(chuàng)板公司首次公開發(fā)行股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）。Ⅰ．投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的行業(yè)狀況與發(fā)展前景進行分析與預測Ⅱ．投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的公司狀況進行分析Ⅲ．撰寫投資價值研究報告應當制作發(fā)行人的盈利預測模型Ⅳ．投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考Ⅴ．投資價值研究報告應當合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區(qū)間A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2019]148號）第51條規(guī)定，投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的行業(yè)狀況與發(fā)展前景進行分析與預測，可以包括：發(fā)行人所屬行業(yè)分類、行業(yè)的生命周期分析及其對發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供給需求分析、行業(yè)競爭分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預測以及證券分析師認為行業(yè)層面其他的重要因素。Ⅱ項，第52條規(guī)定，投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的公司狀況進行分析，可以包括：公司治理的分析與評價、公司戰(zhàn)略的分析與評價、經(jīng)營管理的分析與評價、研發(fā)技術的分析與評價、財務狀況的分析與評價、募集資金投資項目分析以及證券分析師認為發(fā)行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎上進行。Ⅲ項，第53條規(guī)定，撰寫投資價值研究報告應當制作發(fā)行人的盈利預測模型，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三張報表的完整預測以及其他為完成預測而需要制作的輔助報表，從而預測公司未來的資產(chǎn)負債、利潤和現(xiàn)金流量的相對完整的財務狀況。在進行盈利預測前，證券分析師應當明確盈利預測的假設條件。盈利預測應謹慎、合理。Ⅳ、Ⅴ兩項，第56條第1款規(guī)定，投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設不采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區(qū)間。31.在股東大會會議通知發(fā)出后，以下可以提出臨時股東大會議案的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．股東甲持有公司3%的股份Ⅱ．股東乙持股2%與股東丙持股1.5%聯(lián)合提出Ⅲ．董事會Ⅳ．監(jiān)事會Ⅴ．1/3以上董事A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《公司法》第102條第2款規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。32.保薦人對擬推薦首次公開發(fā)行股票的公司，判斷其資產(chǎn)獨立性需要調查的事項有（）。Ⅰ．調查公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權屬憑證以及是否實際占有Ⅱ．調查公司商標權、專利權、版權、特許經(jīng)營權等的權利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛Ⅲ．調查公司金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向Ⅳ．調查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或實際控制人及其關聯(lián)方控制和占用的情況Ⅴ．計算公司關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根據(jù)《保薦人盡職調查工作準則》（證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕15號）第16條第2款規(guī)定，獨立情況要求：查閱商標、專利、版權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權、主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等主要財產(chǎn)的權屬憑證、相關合同等資料，并通過咨詢中介機構意見，走訪房產(chǎn)管理、土地管理、知識產(chǎn)權管理等部門，必要時進行實物資產(chǎn)監(jiān)盤等方法，調查發(fā)行人是否具備完整、合法的財產(chǎn)權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經(jīng)營權等的權利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調查發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或實際控制人及其關聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨立性。Ⅴ項屬于判斷公司業(yè)務獨立性需要調查的事項。第16條第1款規(guī)定，通過查閱發(fā)行人控股股東或實際控制人的組織結構資料、發(fā)行人組織結構資料、下屬公司工商登記和財務資料等方法，結合發(fā)行人的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調查分析發(fā)行人是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況；計算發(fā)行人關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發(fā)行人獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易，判斷其業(yè)務獨立性。33.內部控制和內部控制評價的共同原則包括（）。[2016年9月真題]Ⅰ．客觀性Ⅱ．全面性Ⅲ．重要性Ⅳ．成本效益原則Ⅴ．適應性A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:內部控制的原則包括：①全面性原則；②重要性原則；③制衡性原則；④適應性原則；⑤成本效益原則。根據(jù)《企業(yè)內部控制評價指引》的要求，內部控制評價應遵循的原則包括：①全面性原則；②重要性原則；③客觀性原則。34.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求》，下列說法正確的是（）。Ⅰ．發(fā)行人及保薦機構應當在中國證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之日起30個工作日內提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月Ⅱ．發(fā)行人及保薦機構應當在書面反饋意見公示之日起10個工作日內將上會材料報送至發(fā)行監(jiān)管部門，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過20個工作日Ⅲ．發(fā)行人更換保薦機構的，需重新履行申報及受理程序Ⅳ．發(fā)行人更換律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構無需中止審查Ⅴ．發(fā)行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產(chǎn)評估師無需中止審查Ⅵ．復核程序中，涉及保薦機構的，保薦機構董事長或總經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求》第1條，發(fā)行人及保薦機構應當在中國證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之日起1個月內提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月。發(fā)行人及保薦機構應當在中國證監(jiān)會第二次書面反饋意見、告知函發(fā)出之日起30個工作日內提交書面回復意見，30個工作日內未提交的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。Ⅲ項，根據(jù)第4條，發(fā)行人更換保薦機構的，除保薦機構存在被立案調查或者執(zhí)業(yè)受限等非發(fā)行人原因的情形外，需重新履行申報及受理程序。35.下列有關控制環(huán)境的說法中，錯誤的是（）。A.

控制環(huán)境對重大錯報風險的評估具有廣泛影響B(tài).

有效的控制環(huán)境本身可以防止、發(fā)現(xiàn)并糾正各類交易、賬戶余額和披露認定層次的重大錯報C.

有效的控制環(huán)境可以降低舞弊發(fā)生的風險D.

財務報表層次重大錯報風險很可能源于控制環(huán)境存在缺陷【答案】:

B【解析】:控制環(huán)境包括治理職能和管理職能，以及治理層和管理層對內部控制及其重要性的態(tài)度、認識和措施。良好的控制環(huán)境是實施有效內部控制的基礎。B項，控制環(huán)境本身并不能防止或發(fā)現(xiàn)并糾正各類交易、賬戶余額和披露認定層次的重大錯報，注冊會計師在評估重大錯報風險時，應當將控制環(huán)境連同其他內部控制要素產(chǎn)生的影響一并考慮。36.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的相關規(guī)定，下列事項需要聘請保薦機構的有（）。Ⅰ．發(fā)行可交換公司債券Ⅱ．上市公司發(fā)行可轉換公司債券Ⅲ．首次公開發(fā)行股票并上市Ⅳ．上市公司向不特定對象公開募集股份A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第2條規(guī)定，發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：①首次公開發(fā)行股票并上市；②上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券；③中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認定的其他情形。其中，“上市公司發(fā)行新股”包括配股、增發(fā)（即向不特定對象公開募集股份）、非公開發(fā)行等；“上市公司發(fā)行可轉換公司債券”包含發(fā)行分離交易可轉換公司債券。而發(fā)行可交換公司債券、公司債券、企業(yè)債券，均不需要聘請保薦機構保薦。37.上市公司向以下對象非公開發(fā)行股票，需要鎖定36個月的有（）。[2014年12月真題]A.

向控股股東非公開發(fā)行B.

向境內外戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行C.

相關投資者認購后取得上市公司實際控制權D.

員工持股計劃【答案】:

A|B|C|D【解析】:ABC三項，《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；③董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。D項，《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》規(guī)定，每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。38.以下關于上市公司股東權利的說法，正確的有（）。[2016年9月真題]Ⅰ．股東有權查閱股東大會會議記錄Ⅱ．對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權要求公司收購其股份Ⅲ．股東有權查閱監(jiān)事會會議決議Ⅳ．股東有權查閱董事會會議記錄Ⅴ．董事會決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起30日內，請求人民法院撤銷A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修訂）第32條規(guī)定，公司股東享有下列權利：①依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；②依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；③對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；⑤查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；⑥公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；⑦對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；⑧法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權利。Ⅳ項，股東有權查閱董事會會議決議，而非會議記錄。Ⅴ項，第34條規(guī)定，公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。39.根據(jù)《關于商業(yè)銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規(guī)定》，商業(yè)銀行申請擔任存托人，應當符合以下（）條件。Ⅰ．為注冊在中國境內的獨立法人Ⅱ．信譽良好，最近三年內無重大違法行為Ⅲ．最近一年的資本凈額不低于5000億元人民幣或等值可兌換貨幣Ⅳ．在紐約、香港等地區(qū)合計擁有5家以上境外機構，且在紐約或香港地區(qū)的機構應具有股票托管業(yè)務資格Ⅴ．組建了存托業(yè)務獨立部門或專業(yè)團隊，配備充足的專職人員，并全面實施分級授權管理A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《關于商業(yè)銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規(guī)定》規(guī)定，商業(yè)銀行申請擔任存托人，應當符合以下條件：①為注冊在中國境內的獨立法人；②最近一年的資本凈額不低于4000億元人民幣或等值可兌換貨幣；③在紐約、香港等地區(qū)合計擁有5家以上境外機構，且在紐約或香港地區(qū)的機構應具有股票托管業(yè)務資格；④公司治理良好，具備與存托業(yè)務發(fā)展相適應的組織機構和規(guī)章制度，內部控制制度、風險管理和問責機制健全有效，主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；⑤組建了存托業(yè)務獨立部門或專業(yè)團隊，配備充足的專職人員，并全面實施分級授權管理；⑥具備與存托業(yè)務經(jīng)營管理相適應的營業(yè)場所和相關設施；⑦在中國境內建立了符合銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構要求的技術系統(tǒng)和風險控制系統(tǒng)；⑧信譽良好，最近三年內無重大違法行為；⑨符合銀保監(jiān)會對商業(yè)銀行的相關監(jiān)管規(guī)定和國務院金融監(jiān)督管理機構要求的其他條件。40.下列屬于非經(jīng)常性損益的是（）。Ⅰ．生豬屠宰企業(yè)根據(jù)政府的有關規(guī)定獲得國家凍肉儲備補貼Ⅱ．軟件企業(yè)的增值稅退稅Ⅲ．固定資產(chǎn)減值準備Ⅳ．出口增值稅退稅Ⅴ．同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益A.

ⅠB.

ⅢC.

ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，與正常經(jīng)營密切相關且按規(guī)定可持續(xù)定額或定量享受的政府補助屬于經(jīng)常性損益；Ⅱ、Ⅳ兩項，出口退稅、稅收減免等不屬于政府補助，因此通常其產(chǎn)生損益也不屬于非經(jīng)常性損益；Ⅲ項，因不可抗力等因素計提的減值屬于非經(jīng)常性損益，正常情況下減值準備的計提與轉回不屬于非經(jīng)常性損益。41.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員擬籌劃實施管理層收購。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列關于該上市公司的說法，錯誤的是（）。[2016年5月真題]Ⅰ．本次收購需要上市公司聘請獨立財務顧問出具專業(yè)意見Ⅱ．本次收購應當經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權2/3以上通過Ⅲ．本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意Ⅳ．董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2Ⅴ．本次收購需要上市公司獨立董事發(fā)表意見，可以不用監(jiān)事會審議A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅱ、ⅤD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第51條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第5章規(guī)定的方式取得本公司控制權（簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第148條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。Ⅱ項，本次收購應當經(jīng)當席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。42.下列關于某創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的相關做法，不違反相關規(guī)定的是（）。[2016年5月真題]Ⅰ．董事長擔任戰(zhàn)略委員會召集人Ⅱ．公司章程中規(guī)定董事會秘書由公司總經(jīng)理兼任Ⅲ．董事會專門委員會只設戰(zhàn)略委員會和提名委員會，未設審計委員會Ⅳ．薪酬與考核委員會由5名人員組成，其中獨立董事2名Ⅴ．提名委員會的職責包括審查與候選董事相關的薪酬政策A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《上市公司治理準則》（2018年修訂）第38條規(guī)定，上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2020年修訂）第2.3.3條規(guī)定，董事會應當設立審計委員會，并可以根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。第3.2.8條規(guī)定，董事會秘書應當由上市公司董事、副總經(jīng)理、財務負責人或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。Ⅰ項，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，而戰(zhàn)略委員會召集人可以由董事長擔任。Ⅱ項，董事會秘書可以由公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。公司總經(jīng)理屬于高級管理人員。Ⅲ項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第4.1.9條規(guī)定，上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當占多數(shù)，召集人應當由獨立董事?lián)吻覟闀媽I(yè)人士。Ⅳ項，薪酬與考核委員會中獨立董事應占成員的多數(shù)，所以獨立董事應至少為3名。Ⅴ項，審查薪酬政策屬于薪酬與考核委員會的主要職責?！渡鲜泄局卫頊蕜t》（2018年修訂）第41條規(guī)定，提名委員會的主要職責包括：①研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；②遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；③對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議。但不包括審查與候選董事相關的薪酬政策。第42條規(guī)定，薪酬與考核委員會的主要職責包括：①研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；②研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。43.下列事項影響當期損益的是（）。[2012年真題]Ⅰ．自用房地產(chǎn)轉為公允價值模式的投資性房地產(chǎn)，轉換時公允價值大于賬面價值Ⅱ．作為存貨的房地產(chǎn)轉為公允價值模式的投資性房地產(chǎn)，轉換時公允價值小于賬面價值Ⅲ．采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，期末公允價值低于賬面價值Ⅳ．采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，期末公允價值高于賬面價值A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，自用房地產(chǎn)轉換為公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)時，若公允價值大于賬面價值，差額計入其他綜合收益，若公允價值小于賬面價值，差額計入公允價值變動損益。Ⅱ項，作為存貨的房地產(chǎn)轉為公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，公允價值與原賬面價值的貸方差額計入其他綜合收益；借方差額計入公允價值變動損益，會影響當期損益。Ⅲ、Ⅳ兩項，投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式計量的，公允價值高于其賬面余額的差額，會計處理為：借記“投資性房地產(chǎn)——公允價值變動”，貸記“公允價值變動損益”；公允價值低于其賬面余額的差額做相反的會計分錄。44.符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》相關規(guī)定的紅籌企業(yè)申請在上交所科創(chuàng)板上市，應達到的市值及財務指標是（）。A.

預計市值不低于人民幣100億元B.

最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元C.

預計市值不低于人民幣50億元，或最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元D.

預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年凈利潤不低于人民幣5億元E.

預計市值不低于人民幣100億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元【答案】:

A【解析】:《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第2.1.3條規(guī)定，符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：①預計市值不低于人民幣100億元；②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。45.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列說法正確的有（）。[2018年9月真題]Ⅰ．網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%Ⅱ．網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍、低于150倍（含）的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%Ⅲ．網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后無鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%Ⅳ．網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應當中止發(fā)行Ⅴ．網(wǎng)上投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)上初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應當中止發(fā)行A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第10條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后無鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。46.公開發(fā)行公司債券擔保函的主要內容，至少包括下列（）事項。[2013年6月真題]A.

擔保金額B.

擔保期限C.

擔保方式D.

擔保范圍【答案】:

A|B|C|D【解析】:根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務盡職調查指引》第15條規(guī)定，承銷機構應當取得債券擔保合同或擔保函，核查擔保合同或擔保函內容是否包括下列事項，并就相關擔保合同或擔保函的責任條款與擔保人進行確認：①擔保金額；②擔保期限；③擔保方式；④擔保范圍；⑤發(fā)行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權利義務關系；⑥反擔保和共同擔保的情況（如有）；⑦各方認為需要約定的其他事項。47.某公司甲自大股東處購買某企業(yè)乙的股權，甲以1000萬元現(xiàn)金及一宗賬面價值3200萬元的土地使用權換取乙企業(yè)80%的股權，該宗土地公允價值3600萬元，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)價值6000萬元，公允價值7000萬元，公允價值高于賬面價值的原因是一套固定資產(chǎn)評估增值，則關于甲公司會計處理的說法正確的有（）。[2012年真題]Ⅰ．貸記資本公積400萬元Ⅱ．貸記資本公積200萬元Ⅲ．確認營業(yè)外收入400萬元Ⅳ．確認營業(yè)外收入600萬元Ⅴ．確認乙企業(yè)長期股權投資的入賬價值為4800萬元A.

ⅤB.

Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:同一控制下控股合并，投資及享有份額均按照賬面價值計量，差額調整資本公積，不足的再調盈余公積。題中，乙企業(yè)股權的入賬價值＝6000×80%＝4800（萬元），投資成本＝1000＋3200＝4200（萬元），長期股權投資入賬價值與投資成本之間差額600萬元計入資本公積貸方。48.根據(jù)股票上市規(guī)則規(guī)定，下列可以免予按照關聯(lián)交易方式進行審議和披露的情形有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．關聯(lián)人以現(xiàn)金方式認購上市公司定向增發(fā)的股票Ⅱ．關聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司公開發(fā)行的公司債券Ⅲ．關聯(lián)人依據(jù)上市公司股東大會決議領取上市公司分派的股息Ⅳ．關聯(lián)人依據(jù)上市公司股東大會決議向上市公司領取薪酬Ⅴ．關聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司公開發(fā)行的企業(yè)債券A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第10.2.16條規(guī)定，上市公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：①一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；③一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；④本所認定的其他交易。深交所《股票上市規(guī)則》（2019年修訂）對此的規(guī)定同上交所一致。Ⅰ項，免予按照關聯(lián)交易方式進行審議和披露的情形是一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票，而非上市公司定向增發(fā)的股票。49.注冊會計師為企業(yè)內部控制提供內部控制審計業(yè)務，下列做法正確的有（）。[2018年9月真題]Ⅰ．甲公司于2018年5月申報IPO，注冊會計師在《內部控制審計報告》中說明“審計了甲公司2015年1月1日～2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性，我們認為，甲公司按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定，在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制”Ⅱ．乙公司拒絕提供書面聲明，注冊會計師因此出具否定意見Ⅲ．注冊會計師認為丙公司財務報告