保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》真題模擬卷

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》真題模擬卷1.甲上市公司擬發(fā)行股份購買乙公司100%股權(quán)，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條重組上市規(guī)定。下列說法中，正確的是（）。A.

上市公司發(fā)行股份的價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日的90%B.

上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露C.

不可以同時募集配套資金D.

重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會終止審核的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露【答案】:

B【解析】:AC兩項，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）分析如下：A項，第45條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據(jù)。C項，第44條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。BD兩項，《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（2016年修訂）第12條規(guī)定，上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會依照本規(guī)定第十條的規(guī)定終止審核的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。2.根據(jù)《2019年記賬式國債招標發(fā)行規(guī)則》，下列說法正確的有（）。Ⅰ．關鍵期限國債是指首次發(fā)行期限為1年、3年、6年、7年、10年、20年、30年的記賬式國債Ⅱ．記賬式國債發(fā)行統(tǒng)一在中央國債登記結(jié)算有限責任公司以簿記建檔和招標方式發(fā)行Ⅲ．國債承銷團甲類成員最高投標限額為當期（次）國債競爭性超標額的33%Ⅳ．國債承銷團乙類成員最高投標限額為當期（次）國債競爭性招標額的25%Ⅴ．國債承銷團甲類成員最低承銷額（含追加承銷部分）為當期（次）國債競爭性招標額的1%、乙類為0.2%A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《2019年記賬式國債招標發(fā)行規(guī)則》第2條規(guī)定，本規(guī)則所稱記賬式國債，是指財政部通過記賬式國債承銷團向社會各類投資者發(fā)行的以電子方式記錄債權(quán)的可流通國債。本規(guī)則所稱關鍵期限國債是指首次發(fā)行期限為1年、3年、5年、7年、10年期的記賬式國債。Ⅱ項，第4條規(guī)定，記賬式國債通過競爭性招標確定票面利率或發(fā)行價格。Ⅲ、Ⅳ兩項，第4條第4項規(guī)定，國債承銷團甲類成員最高投標限額為當期（次）國債競爭性招標額的35%。國債承銷團乙類成員最高投標限額為當期（次）國債競爭性招標額的25%。上述比例均計算至0.1億元，0.1億元以下四舍五入。Ⅴ項，第6條規(guī)定，國債承銷團成員應承擔最低投標、承銷義務。以下比例均計算至0.1億元，0.1億元以下四舍五入：①國債承銷團甲類成員最低投標為當期（次）國債競爭性招標額的4%；乙類為1.5%；②國債承銷團甲類成員最低承銷額（含追加承銷部分）為當期（次）國債競爭性招標額的1%；乙類為0.2%。3.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，下列說法錯誤的是（）。A.

工作底稿應當至少保存10年B.

保薦代表人盡職調(diào)查工作日志屬于保薦業(yè)務工作底稿的必備內(nèi)容C.

保薦機構(gòu)從事保薦業(yè)務的記錄包括會議紀要、保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)出具的備忘錄、訪談提綱及記錄、對發(fā)行人進行現(xiàn)場盡職調(diào)查的記錄和招股說明書驗證等D.

在發(fā)行人業(yè)務與技術調(diào)查部分的工作底稿中，應有發(fā)行人與主要供應商（至少前5名）的供貨合同，發(fā)行人與主要客戶（至少前5名）的銷售合同E.

保薦機構(gòu)應當對招股說明書中記載的重要信息、數(shù)據(jù)以及對保薦業(yè)務或投資者做出投資決策有重大影響的內(nèi)容進行驗證【答案】:

D【解析】:D項，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》規(guī)定，在發(fā)行人業(yè)務與技術調(diào)查部分的工作底稿中，應有發(fā)行人與主要供應商（至少前10名）的供貨合同，發(fā)行人與主要客戶（至少前10名）的銷售合同。4.下列有關科創(chuàng)板上市公司規(guī)范運行的要求表述正確的是（）。Ⅰ．上市公司應當積極回報股東，上市公司明顯具備條件但未進行現(xiàn)金分紅的，證監(jiān)會可以要求董事會、控股股東及實際控制人通過投資者說明會、公告等形式向投資者說明原因。Ⅱ．上市公司激勵約束機制應當服務于公司戰(zhàn)略目標和持續(xù)發(fā)展，與公司績效、個人業(yè)績相聯(lián)系，保持高級管理人員和核心員工的穩(wěn)定，不得損害公司及股東利益。Ⅲ．上市公司應當在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規(guī)則，應當并列入公司章程。Ⅳ．上市公司應當采用累積投票、征集投票等方式，保障股東參與權(quán)和表決權(quán)，不得采取網(wǎng)絡投票方式。Ⅴ．上市公司召開股東大會，應當聘請律師事務所對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并披露。A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分析如下：Ⅰ項，第4.3.1條規(guī)定，上市公司應當積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報政策。上市公司明顯具備條件但未進行現(xiàn)金分紅的，本所可以要求董事會、控股股東及實際控制人通過投資者說明會、公告等形式向投資者說明原因。Ⅱ項，第4.3.3條規(guī)定，上市公司應當建立合理有效的績效評價體系以及激勵約束機制。上市公司激勵約束機制應當服務于公司戰(zhàn)略目標和持續(xù)發(fā)展，與公司績效、個人業(yè)績相聯(lián)系，保持高級管理人員和核心員工的穩(wěn)定，不得損害公司及股東利益。Ⅲ、Ⅳ兩項，第4.3.5條規(guī)定，上市公司應當在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。上市公司應當采用網(wǎng)絡投票、累積投票、征集投票等方式，保障股東參與權(quán)和表決權(quán)。Ⅴ項，第4.3.7條規(guī)定，上市公司召開股東大會，應當聘請律師事務所對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并披露。5.關于投資者及其一致行動人擁有權(quán)益股份的說法正確的有（）。Ⅰ．投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書Ⅱ．投資者及其一致行動人通過繼承方式擁有權(quán)益的股份變動達到擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當按照相關規(guī)定履行報告、公告義務Ⅲ．投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權(quán)益變動報告書Ⅳ．投資者及其一致行動人并不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制詳式權(quán)益變動報告書A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）分析如下：Ⅰ項，第13條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。第14條規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。Ⅱ項，第15條規(guī)定，投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到前條規(guī)定比例（5%）的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。Ⅲ項，第17條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權(quán)益變動報告書。Ⅳ項，第16條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權(quán)益變動報告書。6.甲公司通常給予客戶半年的信用賬期。為了促進資金流轉(zhuǎn)，提高資金使用效率，甲公司和保理公司簽訂了應收賬款無追索權(quán)保理協(xié)議，保理公司向甲公司一次性授權(quán)5億元人民幣，甲公司可以在需要時隨時向保理公司出售應收賬款。歷史上甲公司頻繁向保理公司出售應收賬款，并且金額重大，上述出售應收賬款符合金融資產(chǎn)終止的規(guī)定，甲公司應該將該應收賬款分類為（）。A.

持有至到期的金融資產(chǎn)B.

以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)C.

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)D.

以攤余成本計量的金融資產(chǎn)【答案】:

B【解析】:題中應收賬款的業(yè)務模式符合“既以收取合同現(xiàn)金流量為目標又以出售該金融資產(chǎn)為目標”，且該應收賬款符合本金加利息的合同現(xiàn)金流量特征，因此應當分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。7.下列關于股份支付的說法正確的是（）。[2013年6月真題]A.

除可立即行權(quán)的股份支付外，無論是權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付在授予日均不做會計處理B.

對于換取職工服務的股份支付，企業(yè)應以股份支付所授予的股份權(quán)益工具的公允價值計量C.

現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后，負債的公允價值變動應計入當期損益D.

以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后不再對已確認所有者權(quán)益總額進行調(diào)整【答案】:

A|B|C|D【解析】:A項，以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，兩種會計處理的相同之處在于企業(yè)在授予日均不做會計處理（立即可行權(quán)的股份支付除外）。B項，對于換取職工服務的股份支付，企業(yè)應當以股份支付所授予的權(quán)益工具的公允價值計量。企業(yè)應在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計數(shù)為基礎，按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產(chǎn)成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。C項，以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后的每個資產(chǎn)負債表日以及結(jié)算日，要對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益，借記或貸記“公允價值變動損益”科目，貸記或借記“應付職工薪酬——股份支付”科目，在行權(quán)日根據(jù)實際行權(quán)的金額支付職工薪酬。D項，以權(quán)益結(jié)算的股份支付，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整，在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況，確認股本和股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認的資本公積。8.某掛牌公司擬掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式，掛牌時總股本為3000萬股。關于初始做市商合計持有的股份，以下情形正確的是（）。A.

初始做市商為5家，1家做市商持有30萬股，其他4家每家持有10萬股B.

初始做市商為4家，每家持有20萬股C.

初始做市商為5家，1家做市商持有60萬股，1家持有40萬股，其他3家每家持有5萬股D.

初始做市商為4家，1家做市商持有40萬股，其他4家每家持有20萬股【答案】:

D【解析】:《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓方式確定及變更指引》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕506號）第7條規(guī)定，股票掛牌時擬采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，應當具備以下條件：①2家以上做市商同意為申請掛牌公司股票提供做市報價服務，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司；②做市商合計取得不低于申請掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票；③全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。本題中，掛牌時總股本為3000萬股，3000×5%＝150（萬股）＞100萬股，以孰低為準，做市商合計取得應不低于100萬股，且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。故D項正確。9.上市公司收購中，董事會下列行為不違反現(xiàn)行法律法規(guī)的是（）。A.

在要約收購期間，被收購公司董事辭職B.

在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，出售、處理上市公司主要資產(chǎn)C.

認為收購價格偏低，向大股東提出建議拒絕收購D.

向收購人提供財務資助【答案】:

C【解析】:A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。B項，根據(jù)第52條規(guī)定，在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。D項，第8條第2款規(guī)定，被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。10.根據(jù)《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》，下列關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的說法，正確的有（）。[2018年12月真題]Ⅰ．商業(yè)銀行發(fā)行的優(yōu)先股應當附有回售條款Ⅱ．商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應向銀保監(jiān)會提出發(fā)行申請。商業(yè)銀行取得銀保監(jiān)會的批準文件后，向證監(jiān)會提出發(fā)行申請Ⅲ．商業(yè)銀行應在發(fā)行合約中明確有權(quán)取消優(yōu)先股的股息支付且不構(gòu)成違約事件Ⅳ．商業(yè)銀行未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息可以累積到下一計息年度Ⅴ．非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的，應當按照證監(jiān)會有關要求，申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票，納入非上市公眾公司監(jiān)管A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》（2019年修訂）具體分析如下：Ⅰ項，商業(yè)銀行不得發(fā)行附有回售條款的優(yōu)先股。商業(yè)銀行行使贖回權(quán)，應遵守《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的相關規(guī)定。Ⅱ項，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應向銀保監(jiān)會提出發(fā)行申請。商業(yè)銀行取得銀保監(jiān)會的批準文件后，向證監(jiān)會提出發(fā)行申請。證監(jiān)會依據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》及相關配套規(guī)則進行核準。Ⅲ、Ⅳ兩項，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的有關規(guī)定，商業(yè)銀行應在發(fā)行合約中明確有權(quán)取消優(yōu)先股的股息支付且不構(gòu)成違約事件；未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息不累積到下一計息年度。Ⅴ項，非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的，應當按照證監(jiān)會有關要求，納入非上市公眾公司監(jiān)管，遵守《優(yōu)先股試點管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）及有關監(jiān)管指引的規(guī)定，合法規(guī)范經(jīng)營，股份集中托管，依法履行信息披露義務，年度財務報告應經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計?！吧暾堅谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票”是舊法的要求，修訂后的新法刪除了該要求。11.2014年度，甲公司發(fā)生的相關交易事項如下，其會計處理正確的是（）。[2015年9月真題]Ⅰ．4月30日，收到先征后返的增值稅600萬元，甲公司計入當期損益Ⅱ．6月30日，甲公司以3000萬元的價格取得一棟已經(jīng)達到使用狀態(tài)的廠房，該廠房預計使用年限為30年，當?shù)卣疄楣膭罴坠驹诋數(shù)赝顿Y，于同日撥付甲公司600萬元作為甲公司取得該廠房的補償，甲公司將600萬元計入當期損益Ⅲ．8月30日，甲公司收到政府撥付的300萬元，用于正在建造的新型設備，至12月31日，該設備仍在建造過程中，甲公司將300萬元沖減設備的建造成本Ⅳ．2012年1月啟動高鐵數(shù)字控制開發(fā)項目，為期三年，已投入金額60萬元，需新增投資120萬元（其中固定資產(chǎn)80萬元，人員工資40萬元），計劃自籌60萬元，申請補貼60萬元。2013年1月1日，主管機關與甲公司簽訂財政補助協(xié)議，當日撥付30萬元。2014年項目驗收合格后，又收到補貼30萬元。甲公司將該項60萬元補助作為與收益相關的政府補助Ⅴ．2014年3月1日收到政府部門撥付的購買環(huán)保設備補助2160萬元財政撥款（同日到賬）。4月1日，甲公司購買環(huán)保設備并投入使用，實際成本為3600萬元，使用壽命5年，預計凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊。甲公司2014年因政府補助確認的營業(yè)外收入288萬元A.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.

ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅱ、Ⅲ兩項，收到政府撥付的與廠房、設備相關的政府補助，不應確認為當期損益，應當先確認為遞延收益，自相關資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)時起，在該資產(chǎn)的使用壽命內(nèi)平均分配，分期計入以后各期的損益（營業(yè)外收入）。12.甲公司擬提供2012年半年度財務報告，則2012年半年度比較財務報表包括以下哪些報表？（）A.

2012年6月30日的資產(chǎn)負債表和2011年12月31日的資產(chǎn)負債表B.

2012年6月30日的資產(chǎn)負債表和2011年6月30日的資產(chǎn)負債表C.

2012年1～6月的利潤表和2011年1～6月份的利潤表D.

2012年4～6月的利潤表和2011年4～6月份的利潤表E.

2012年1～6月的現(xiàn)金流量表和2011年1～6月份的現(xiàn)金流量表F.

2012年4～6月的現(xiàn)金流量表和2011年4～6月份的現(xiàn)金流量表【答案】:

A|C|E【解析】:中期財務報告應當按照下列規(guī)定提供比較財務報表：①本中期末的資產(chǎn)負債表和上年度末的資產(chǎn)負債表。②本中期的利潤表、年初至本中期末的利潤表以及上年度可比期間的利潤表。其中，上年度可比期間的利潤表包括：上年度可比中期的利潤表和上年度年初至上年可比中期末的利潤表。③年初至本中期末的現(xiàn)金流量表和上年度年初至上年可比本期末的現(xiàn)金流量表。中期財務報告中，只有在第二季度、第三季度財務報告時，才需要提供本中期、年初至本中期末兩張利潤表。比如第二季度為：2017年4月1日～6月30日和2016年4月1日～6月30日（本中期），2017年1月1日～6月30日和2016年1月1日～6月30日（年初至本中期末）；第三季度為：2017年7月1日～9月30日和2016年7月1日～9月30日（本中期），2017年1月1日～9月30日和2016年1月1日～9月30日（年初至本中期末）。在半年度財務報告中，“本中期”與“年初至本中期末”的期間是相同的，所以在把年度財務報告中只需提供一張利潤表（半年度，本中期利潤表即為年初至本中期末利潤表），相應地，上年度的比較財務報表也只需提供一張利潤表。13.以下各項不確認遞延所得稅的暫時性差異情形有（）。[2010年真題]Ⅰ．自行研發(fā)形成的稅法規(guī)定可按照150%攤銷的無形資產(chǎn)Ⅱ．采用權(quán)益法核算準備長期持有的長期股權(quán)投資Ⅲ．分期付款、實質(zhì)上具有融資性質(zhì)購入的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)Ⅳ．非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:以上幾種情形均會形成暫時性差異，但都不確認遞延所得稅。Ⅲ項屬于不影響損益，同時也不會影響應納稅所得額的交易或事項。14.下列選項中，注冊會計師在制定存貨監(jiān)盤計劃時不應當進行的是（）。[2015年5月真題]A.

將被審計單位提交給其他公司代為保管的存貨納入監(jiān)盤范圍B.

向保管被審計單位存貨的公司函證被審計單位的委托保管的存貨情況C.

直接利用被審計單位的賬簿記錄確認交由其他公司保管的存貨的賬面價值D.

由于交由其他公司保管的存貨占流動資產(chǎn)的比例較大，注冊會計師考慮實施存貨監(jiān)盤或利用其他注冊會計師的工作【答案】:

C【解析】:C項，不能僅利用被審計單位的賬簿記錄確認交由第三方保管的存貨的賬面價值，應當實施函證、監(jiān)盤或是利用其他注冊會計師的工作。15.根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》，以下符合公開發(fā)行優(yōu)先股條件的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．甲上市公司，其普通股為上證50指數(shù)成份股Ⅱ．乙上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購非上市公司股權(quán)Ⅲ．丙上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段吸收合并另一上市公司Ⅳ．丁上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段回購普通股予以注銷Ⅴ．戊上市公司，以減少注冊資本為目的回購普通股，回購方案已實施完畢，擬公開發(fā)行超過回購減資總額的優(yōu)先股A.

Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》第26條，Ⅱ項，乙上市公司，以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購的應是其他上市公司；Ⅴ項，以減少注冊資本為目的回購普通股，在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。16.甲公司2015年年初開始研發(fā)某項新產(chǎn)品專利技術，2015年度投入研究費用600萬元，2016年度進入開發(fā)階段，發(fā)生開發(fā)支出1200萬元，其中符合資本化條件的開發(fā)支出為1000萬元，至2017年1月獲得成功并達到預定可使用狀態(tài)，并向國家專利局提出專利權(quán)申請且獲得專利權(quán)，實際發(fā)生注冊登記費等120萬元。該項專利權(quán)法律保護年限為10年，預計使用年限12年。假定不考慮其他因索。則下列表述中不正確的有（）。Ⅰ．2016年屬于開發(fā)階段，發(fā)生的開發(fā)支出在資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)時全部計入無形資產(chǎn)成本Ⅱ．2016年研發(fā)該項專利技術計入當期損益的金額為800萬元Ⅲ．該無形資產(chǎn)的初始入賬金額為1120萬元Ⅳ．該無形資產(chǎn)的攤銷期限為12年A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，只有滿足資本化條件的開發(fā)支出才能計入無形資產(chǎn)成本；Ⅱ項，2015年的研究費用600萬元全部費用化，計入當期損益，2016年發(fā)生的支出中1000萬元是滿足資本化條件的，應計入無形資產(chǎn)成本，剩余200萬元應費用化計入當期損益，故研發(fā)該項專利技術計入當期損益的金額為200萬元；Ⅳ項，由于該項專利權(quán)法律保護年限小于預計使用年限，所以該項無形資產(chǎn)的攤銷期限應采用法律保護年限，即10年。17.以下關于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在上交所上市應當符合的條件中，描述正確的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行Ⅱ．公司股本總額不少于人民幣3000萬元Ⅲ．公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載Ⅳ．公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司本次公開發(fā)行的股份超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上Ⅴ．公司股本總額不少于人民幣5000萬元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第5.1.1條規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：①股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣5000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；⑤本所要求的其他條件。Ⅱ項，公司股本總額應不少于人民幣5000萬元。Ⅳ項，應為公司股本總額超過人民幣4億元，而非公司本次公開發(fā)行的股份超過人民幣4億元。18.下列關于職工薪酬的說法，不正確的有（）。Ⅰ．離職后福利計劃分為設定提存計劃和設定受益計劃Ⅱ．養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險和生育保險費等社會保險費都屬于短期薪酬Ⅲ．辭退福利預期在其確認的年度報告期結(jié)束后十二個月內(nèi)完全支付的，應當適用短期薪酬的相關規(guī)定Ⅳ．職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利A.

ⅠB.

ⅡC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅱ項，醫(yī)療保險費、工傷保險費和生育保險費屬于短期薪酬，養(yǎng)老保險費和失業(yè)保險費屬于離職后福利。19.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務暫行辦法》，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司下列股份轉(zhuǎn)讓情形中，可以辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有（）。[2019年6月真題]Ⅰ．與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓Ⅱ．轉(zhuǎn)讓雙方存在關聯(lián)關系，或均受同一控制人所控制的Ⅲ．外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓Ⅳ．特定投資者之間進行的股份轉(zhuǎn)讓Ⅴ．行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務暫行辦法》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2018〕639號）第4條規(guī)定，掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：①與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；②轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；③外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；④按照掛牌公司披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》《股票發(fā)行情況報告書》《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉(zhuǎn)讓；⑤行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；⑥全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認定的其他情形。20.甲、乙、丙、丁為上交所主板上市公司，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，下列情形符合可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行條件的是（）。A.

乙公司，最近3個會計年度實現(xiàn)的凈利潤不少于公司債券1年的利息B.

丁公司，現(xiàn)任董事因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查C.

丙公司，本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)額的20%D.

甲公司，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.7%、5.9%、6.1%，按扣除非經(jīng)常性損益后放入凈利潤計算分別為5.7%、6.2%、6.3%【答案】:

C【解析】:ACD三項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應當符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：①3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；[排除D項]②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過一期末凈資產(chǎn)額的40%；③3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。B項，根據(jù)第11條第5項規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得公開發(fā)行證券。21.下列關于證券公司次級債的說法，正確的有（）。Ⅰ．證券公司次級債，是指證券公司向股東或機構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債之后的次級債務，以及證券公司向機構(gòu)投資者發(fā)行的、清償順序在普通債之后的有價證券Ⅱ．證券公司次級債券只能以非公開方式發(fā)行Ⅲ．長期次級債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債累計計入凈資本的數(shù)額）的100%Ⅳ．證券公司次級債券分期發(fā)行的，自批準發(fā)行之日起，證券公司應在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余債券應在24個月內(nèi)完成發(fā)行Ⅴ．證券公司向其他證券公司借入長期次級債務或發(fā)行長期次級債券的，作為債權(quán)人的證券公司在計算自身凈資本時應將借出或融出資金全額扣除A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，《證券公司次級債管理規(guī)定》（2017年修訂）第2條第1款規(guī)定，本規(guī)定所稱證券公司次級債，是指證券公司向股東或機構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債之后的次級債務（以下簡稱次級債務），以及證券公司向機構(gòu)投資者發(fā)行的、清償順序在普通債之后的有價證券（以下簡稱次級債券）。次級債務、次級債券為證券公司同一清償順序的債務。Ⅱ項，第2條第3款規(guī)定，證券公司次級債券只能以非公開方式發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。Ⅲ項，第7條規(guī)定，證券公司借入或發(fā)行次級債數(shù)額應符合長期次級債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債累計計入凈資本的數(shù)額）的50%。Ⅳ項，舊法第13條規(guī)定，證券公司次級債券經(jīng)批準后，可分期發(fā)行。次級債券分期發(fā)行的，自批準發(fā)行之日起，證券公司應在6個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余債券應在24個月內(nèi)完成發(fā)行。2017年修訂后刪除了本條。Ⅴ項，第15條規(guī)定，證券公司向其他證券公司借入長期次級債務或發(fā)行長期次級債券的，作為債權(quán)人的證券公司在計算自身凈資本時應將借出或融出資金全額扣除。22.某創(chuàng)業(yè)板公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行價格為10元，對上市首日價格描述正確的是（）。A.

集合競價階段，有效申報最高價格為14.4元，最低價格為5元B.

集合競價階段，有效申報最高價格為12元，最低價格為6.4元C.

連續(xù)競價階段，有效申報最高價格為14.4元，最低價格為6.4元D.

連續(xù)競價階段，有效申報最高價格為12元，最低價格為6.4元E.

連續(xù)競價階段，有效申報最高價格為12元，最低價格為8元【答案】:

C【解析】:《關于完善首次公開發(fā)行股票上市首日交易機制有關事項的通知》（深證會〔2014〕54號）第1條規(guī)定，股票上市首日全日投資者的有效申報價格不得高于發(fā)行價的144%且不得低于發(fā)行價的64%，超過有效申報價格范圍的申報為無效申報。有效申報價格范圍的計算結(jié)果按照四舍五入的原則取至0.01元。股票上市首日開盤集合競價階段有效競價范圍為發(fā)行價的上下20%。23.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證發(fā)〔2019〕29號）相關規(guī)定，下列關于上市標準表述錯誤的是（）。A.

發(fā)行人申請股票首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，應當在相關申請文件中明確說明所選擇的一項具體上市標準B.

保薦機構(gòu)應當為發(fā)行人選擇適當?shù)纳鲜袠藴侍峁I(yè)指導，審慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明適用理由C.

發(fā)行人應當結(jié)合自身財務狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當?shù)纳鲜袠藴蔇.

科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關文件，不再符合任何一項上市標準的，應當撤回發(fā)行上市申請E.

保薦機構(gòu)應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見【答案】:

D【解析】:根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證發(fā)〔2019〕29號）具體分析如下：A項，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《上市審核規(guī)則》）相關規(guī)定，發(fā)行人申請股票首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，應當在相關申請文件中明確說明所選擇的一項具體上市標準，即《上市規(guī)則》第2.1.2條中規(guī)定的五項標準之一。紅籌企業(yè)應選擇第2.1.3條規(guī)定的標準之一。具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人應選擇第2.1.4條規(guī)定的標準之一。B項，保薦機構(gòu)應當為發(fā)行人選擇適當?shù)纳鲜袠藴侍峁I(yè)指導，審慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明適用理由，其中對預計市值指標，應當結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行說明。C項，發(fā)行人應當結(jié)合自身財務狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當?shù)纳鲜袠藴?。D項，科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請。E項，保薦機構(gòu)應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。24.下列機構(gòu)及人員需在公開發(fā)行公司債券募集說明書正文的尾頁作出聲明的有（）。[2017年12月真題]Ⅰ．發(fā)行人法定代表人Ⅱ．發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員Ⅲ．擔保機構(gòu)全體董事Ⅳ．主承銷商Ⅴ．承擔資信評級業(yè)務的機構(gòu)A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（2015年修訂）第65條規(guī)定，發(fā)行人應在募集說明書正文的尾頁作出聲明，聲明應由發(fā)行人法定代表人簽名并由發(fā)行人加蓋公章。第66條規(guī)定，發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在募集說明書正文的尾頁作出聲明，聲明應由全體董事、監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。而主承銷商、發(fā)行人律師、承擔審計業(yè)務的會計師事務所、承擔資信評級業(yè)務或者資產(chǎn)評估業(yè)務（如有）的機構(gòu)應在募集說明書正文后作出聲明。25.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股權(quán)，當日，乙公司個別財務報表中凈資產(chǎn)賬面價值為3200萬元。該股權(quán)系丁公司于2015年6月自公開市場購入，丁公司在購入乙公司60%股權(quán)時確認了800萬元商譽。2017年7月1日，按丁公司取得該股權(quán)時乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為基礎持續(xù)計算的乙公司可辨認凈資產(chǎn)價值為4800萬元。為進行該項交易，甲公司支付有關審計等中介機構(gòu)費用120萬元。不考慮其他因素，甲公司應確認對乙公司股權(quán)投資的初始投資成本是（）。A.

1920萬元B.

2040萬元C.

2880萬元D.

3680萬元【答案】:

D【解析】:同一控制下的控股合并，對于被合并方所有者權(quán)益賬面價值應按照相對于最終控制方而言的賬面價值來計算，即題中給出的自購買日持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)公允價值。長期股權(quán)投資的初始投資成本中，如果屬于最終控制方是從集團外購入的子公司的情況，那么最終控制方與子公司合并形成的商譽的金額也應體現(xiàn)在本次同一控制下企業(yè)合并長期股權(quán)投資的初始投資成本中。合并方發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發(fā)生時計入當期損益。題中，甲公司應確認對乙公司股權(quán)投資的初始投資成本＝4800×60%＋800＝3680（萬元）。26.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，下列關于保薦機構(gòu)管理的說法正確的有（）。Ⅰ．保薦機構(gòu)應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員的持續(xù)培訓制度Ⅱ．保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿Ⅲ．保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于7年Ⅳ．未通過內(nèi)核程序的保薦業(yè)務項目不得以公司名義對外提交或者報送相關文件Ⅴ．保薦機構(gòu)從事保薦業(yè)務不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第40條規(guī)定，保薦機構(gòu)應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員的持續(xù)培訓制度。Ⅱ、Ⅲ項，第41條規(guī)定，保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，按規(guī)定建設應用工作底稿電子化管理系統(tǒng)。保薦機構(gòu)應當為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構(gòu)應當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦工作的全過程，保存期不少于20年。Ⅳ項，第34條規(guī)定，保薦機構(gòu)對外提交和報送的發(fā)行上市申請文件、反饋意見、披露文件等重要材料和文件應當履行內(nèi)核程序，由內(nèi)核機構(gòu)審議決策。未通過內(nèi)核程序的保薦業(yè)務項目不得以公司名義對外提交或者報送相關文件。Ⅴ項，第36條規(guī)定，保薦機構(gòu)從事保薦業(yè)務應當綜合評估項目執(zhí)行成本與風險責任，合理確定報價，不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務。27.下列各項交易或事項中，會影響發(fā)生當期營業(yè)利潤的有（）。[2013年11月真題]A.

處置長期股權(quán)投資B.

處置固定資產(chǎn)凈收益C.

出租投資性房地產(chǎn)D.

出售無形資產(chǎn)的凈損失E.

計提存貨跌價準備F.

可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動【答案】:

A|C|E【解析】:營業(yè)利潤＝主營業(yè)務收入＋其他業(yè)務收入－主營業(yè)務成本－營業(yè)稅金及附加－其他業(yè)務成本－銷售費用－管理費用－財務費用＋投資收益＋公允價值變動收益（減損失）－資產(chǎn)減值損失。BD兩項，處置固定資產(chǎn)凈收益、出售無形資產(chǎn)取得凈收益均做營業(yè)外收支處理，不影響營業(yè)利潤；F項，可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動應計入其他綜合收益，不影響營業(yè)利潤。28.關于上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管和收購完成后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列說法錯誤的有（）。Ⅰ．派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關注，責令收購人提前終止財務顧問督導期，并進行依法查處Ⅱ．在持續(xù)督導期間，財務顧問與收購人不得解除合同Ⅲ．在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅳ．在上市公司收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、主營業(yè)務調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等事項向派出機構(gòu)報告Ⅴ．收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制，但應當遵守豁免申請的有關規(guī)定A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第73條第2款、第3款規(guī)定，派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關注，可以責令收購人延長財務顧問的持續(xù)督導期，并依法進行查處。在持續(xù)督導期間，財務顧問與收購人解除合同的，收購人應當另行聘請其他財務顧問機構(gòu)履行持續(xù)督導職責。Ⅲ、Ⅴ兩項，第74條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制，但應當遵守本辦法第六章（免除發(fā)出要約）的規(guī)定。29.下列事項中，上交所上市公司債券發(fā)行人應當及時向上交所提交并披露臨時報告的有（）。[2017年12月真題]Ⅰ．發(fā)行人發(fā)生超過上年末資產(chǎn)10%的重大損失Ⅱ．發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%Ⅲ．發(fā)行人作出增資的決定Ⅳ．發(fā)行人高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施Ⅴ．發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的10%A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》（2018年修訂）第3.3.1條規(guī)定，Ⅰ項應為，發(fā)行人放棄債權(quán)、財產(chǎn)或其他導致發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；Ⅲ項應為，發(fā)行人減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)或依法進入破產(chǎn)程序；Ⅴ項應為，發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%。30.發(fā)行公司債券，股東大會應決議的事項有（）。[2013年6月真題]A.

分期發(fā)行事項B.

募集資金用途C.

發(fā)行數(shù)量D.

發(fā)行價格E.

決定托管人【答案】:

B|C【解析】:《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第11條規(guī)定，發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規(guī)定對以下事項作出決議：①發(fā)行債券的數(shù)量；②發(fā)行方式；③債券期限；④募集資金的用途；⑤決議的有效期；⑥其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。31.超額配售選擇權(quán)中，發(fā)行新股數(shù)量的計算公式是（）。[2016年11月真題]A.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量B.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量C.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量＋主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量D.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量－超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量＋主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量【答案】:

A【解析】:《超額配售選擇權(quán)試點意見》第12條規(guī)定，超額配售選擇權(quán)行使完成后，本次發(fā)行的新股按以下公式計算：本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量。第13條第1款規(guī)定，主承銷商應當在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個工作日內(nèi)，通知相關銀行將應付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。32.下列關于可轉(zhuǎn)換公司債券價值的說法正確的是（）。[2014年真題]Ⅰ．轉(zhuǎn)股期限越長，轉(zhuǎn)股的期權(quán)價值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高Ⅱ．股票波動率越大，期權(quán)價值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高Ⅲ．轉(zhuǎn)股價格越高，期權(quán)價值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高Ⅳ．回售期限越長，回售的期權(quán)價值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅲ項，轉(zhuǎn)股價格越高，期權(quán)價值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低；反之，轉(zhuǎn)股價格越低，期權(quán)的價值越高。33.對于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，以下說法正確的是（）。Ⅰ．首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，須依法經(jīng)交易所發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊Ⅱ．保薦人應對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責Ⅲ．證券服務機構(gòu)及其相關執(zhí)業(yè)人員對所有業(yè)務事項履行特別注意義務，并承擔相應法律責任Ⅳ．對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請予以注冊，表明中國證監(jiān)會和交易所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證Ⅴ．證券服務機構(gòu)應對招股說明書或其他信息披露文件的內(nèi)容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，第5條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合發(fā)行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經(jīng)交易所發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊。Ⅱ項，第7條規(guī)定，保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。Ⅲ項，第8條第2款規(guī)定，證券服務機構(gòu)及其相關執(zhí)業(yè)人員應當對與本專業(yè)相關的業(yè)務事項履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任。Ⅳ項，第9條規(guī)定，對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和交易所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。Ⅴ項，第8條第1款規(guī)定，證券服務機構(gòu)應當對招股說明書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責有關的內(nèi)容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。34.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，以下說法正確的是（）。Ⅰ．向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾Ⅱ．上市公司向特定對象發(fā)行證券的，投資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者二次配售Ⅲ．上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施Ⅳ．上市公司申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施Ⅴ．保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務資格一年至三年，責令保薦人更換相關負責人的監(jiān)管措施A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第66條規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償。Ⅱ項，第69條規(guī)定，上市公司向不特定對象發(fā)行證券的，投資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者二次配售。比例較大的標準由交易所規(guī)定。Ⅲ項，第76條規(guī)定，上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施。對相關責任人員，視情節(jié)輕重，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。Ⅳ項，第77條規(guī)定，存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施：①申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；②上市公司阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對其實施檢查、核查；③上市公司及其關聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；④重大事項未報告、未披露；⑤上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造。Ⅴ項，第79條第1款規(guī)定，保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務資格一年至三年，責令保薦人更換相關負責人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務資格，對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。35.下列關于城市停車場建設專項債券的說法，正確的有（）。[2016年11月真題]Ⅰ．發(fā)行城市停車場建設專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制Ⅱ．債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)中配套建設的城市停車場項目Ⅲ．資產(chǎn)負債率為65%的城投類企業(yè)，需要提供擔保Ⅳ．單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，《城市停車場建設專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金〔2015〕818號）第2條第1款規(guī)定，發(fā)行城市停車場建設專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制。Ⅱ項，第2條第2款規(guī)定，債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎設施建設項目（以下簡稱“主體項目”）中配套建設的城市停車場項目，具體投資規(guī)?？捎芍黧w項目審批部門根據(jù)主體項目可行性研究報告內(nèi)容出具專項意見核定。Ⅲ項，第2條第4款規(guī)定，將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)需提供擔保措施的資產(chǎn)負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產(chǎn)負債率要求進一步放寬至75%和80%。Ⅳ項，第2條第6款規(guī)定，城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入”的限制。36.甲上市公司公布了其上一年年度報告，根據(jù)規(guī)定，在報告中應提供截至報告期末公司前3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，這些數(shù)據(jù)和指標主要包括（）。Ⅰ．營業(yè)收入Ⅱ．歸屬于上市公司股東的凈利潤Ⅲ．經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額Ⅳ．歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤Ⅴ．歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（2017年修訂）第21條第1款規(guī)定，公司應當采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報告期末公司近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括但不限于：總資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。37.甲公司2016年財務報表于2017年4月8日批準對外報出，下列各項關于甲公司2017年發(fā)生的交易重組事項中，屬于2016年資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項的有（）。[2018年5月真題]Ⅰ．2月9日甲公司董事會通過決議，將投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量模式由成本模式變更為公允價值模式Ⅱ．4月2日甲公司收到2015年12月銷售的一批已經(jīng)確認銷售收入的商品20%的退貨，按照購銷合同規(guī)定，甲公司應當返還客戶與該部分商品相關的貨款Ⅲ．3月5日甲公司發(fā)現(xiàn)2015年度存在的一項重大會計差錯，該差錯對公司2015年的利潤表和資產(chǎn)負債表有關項目有較大影響Ⅳ．3月10日甲公司2016年底的一項未決訴訟結(jié)案，法院判決甲公司敗訴并賠償1800萬元，該金額較2016年末原已確認的預計負債多300萬元Ⅴ．4月7日甲公司董事會通過年度利潤分配方案，擬分配現(xiàn)金股利6000萬元A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，通常包括下列各項：①資產(chǎn)負債表日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實了企業(yè)在資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在現(xiàn)時義務，需要調(diào)整原先確認的與該訴訟案件相關的預計負債，或確認一項新負債（Ⅳ項正確）；②資產(chǎn)負債表日后取得確鑿證據(jù)，表明某項資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表日發(fā)生了減值或者需要調(diào)整該項資產(chǎn)原先確認的減值金額；③資產(chǎn)負債表日后進一步確定了資產(chǎn)負債表日前購入資產(chǎn)的成本或售出資產(chǎn)的收入；④資產(chǎn)負債表日后發(fā)現(xiàn)了財務報表舞弊或差錯。Ⅰ項屬于資產(chǎn)負債表日后會計政策變更，調(diào)整期初留存收益，不屬于2016年資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項。Ⅱ項，資產(chǎn)負債表所屬期間或以前年度期間所售商品在資產(chǎn)負債表日后退回的，應作為資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項處理。Ⅲ項，日后期間發(fā)現(xiàn)報告年度的會計差錯（包括重要差錯和非重要差錯）和報告年度以前年度的差錯（包括重要差錯和非重要差錯），都屬于調(diào)整事項。Ⅴ項，資產(chǎn)負債表日后，企業(yè)利潤方案中擬分配的以及經(jīng)審議批準宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤不屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項。38.甲公司2011年度財務報告批準報出日為2012年3月30日，以下屬于資產(chǎn)負債表日后非調(diào)整事項的有（）。A.

2012年2月10日，因產(chǎn)品質(zhì)量問題收到客戶退回一批貨物，該貨物系2011年10月銷售給該客戶B.

2012年3月30日董事會宣告分配現(xiàn)金股利C.

2011年12月28號拿到發(fā)行批文，2012年2月15日發(fā)行新股1億股D.

2011年2月8日發(fā)現(xiàn)2010年漏記固定資產(chǎn)折舊0.03萬元【答案】:

B|C【解析】:A項，資產(chǎn)負債表日前銷售的商品，在資產(chǎn)負債表日后發(fā)生退回，屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項；D項屬于資產(chǎn)負債表日后發(fā)現(xiàn)的差錯，不管其金額大小，均應予以調(diào)整。39.以下情形中，可以免于以要約收購方式增持股份的有（）。[2015年11月真題改編]Ⅰ．甲公司收購乙公司，甲公司與乙公司在收購前后均受丙公司控制，收購未導致乙公司實際控制人發(fā)生變化Ⅱ．因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致某投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的20%Ⅲ．上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益Ⅳ．經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾2年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約Ⅴ．因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第61條第1款第1項規(guī)定，符合本辦法第62條、第63條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以免于以要約收購方式增持股份。Ⅰ、Ⅲ兩項，第62條規(guī)定，有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方式增持股份：①收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；②上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；③中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ三項，第63條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：①經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；②因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；③經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約；④在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；⑤在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；⑥證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關股份的解決方案；⑦因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；⑧因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；⑨因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；⑩中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。40.關于借款費用，下面說法正確的有（）。[2017年12月真題]Ⅰ．甲公司生產(chǎn)銷售大型機械設備，2015年12月1日取得訂單，2016年4月1日開始投入生產(chǎn)，前期未發(fā)生費用，2016年12月5日交付客戶，該設備生產(chǎn)過程中投入了一般借款資金，按相關規(guī)定不進行利息資本化處理Ⅱ．乙公司廠房建造過程中，其借款費用符合資本化條件，由于安全事故中斷，停業(yè)整頓4個月后重新建造，該期間的借款費用應當暫停資本化Ⅲ．丙公司購建固定資產(chǎn)過程中，其借款費用符合資本化條件，由于東北嚴寒停工，且中斷時間為3.5個月，該期間應當暫停借款費用資本化Ⅳ．丁公司在購建或生產(chǎn)生產(chǎn)線過程中，前端毛坯加工設備已完成，并達到預定可使用狀態(tài)，且可供獨立使用，毛坯件可以對外銷售，雖然整條生產(chǎn)線或其他設備在生產(chǎn)調(diào)試過程中，但是不需待整條生產(chǎn)線完成后停止借款費用資本化A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，企業(yè)發(fā)生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)，應當予以資本化，計入符合資本化條件的資產(chǎn)成本。Ⅱ項，符合資本化條件的資產(chǎn)或者生產(chǎn)過程中發(fā)生非正常中斷、且中斷時間連續(xù)超過3個月的，應當暫停資本化。Ⅲ項，東北嚴寒的天氣屬于可預見的正常中斷，不暫停借款費用資本化。Ⅳ項，分別完工、分別建造的資產(chǎn)，如果完工部分能夠獨立使用或銷售，完工部分借款費用應當停止資本化。41.經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算應符合的條件包括（）。Ⅰ．本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好Ⅱ．進入上市公司的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近3年未發(fā)生重大變化Ⅲ．進入上市公司的資產(chǎn)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上Ⅳ．進入上市公司的資產(chǎn)在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分Ⅴ．本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第51條規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：①進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；②本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；③本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。第52條規(guī)定，本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應當符合下列條件：①經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化；②在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上；③在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；④上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。42.關于借款費用，下面說法正確的有（）。Ⅰ．甲公司生產(chǎn)銷售大型機械設備，2015年12月1日取得訂單，2016年4月1日開始投入生產(chǎn)，前期未發(fā)生費用，2016年12月5日交付客戶，該設備生產(chǎn)過程中投入了一般借款資金，按相關規(guī)定不進行利息資本化處理Ⅱ．乙公司廠房建造過程中，其借款費用符合資本化條件，由于安全事故中斷，停業(yè)整頓4個月后重新建造，該期間的借款費用應當暫停資本化Ⅲ．丙公司購建固定資產(chǎn)過程中，其借款費用符合資本化條件，由于東北嚴寒停工，且中斷時間為3.5個月，該期間應當暫停借款費用資本化Ⅳ．丁公司在購建或生產(chǎn)生產(chǎn)線過程中，前端毛坯加工設備已完成，并達到預定可使用狀態(tài)，且可供獨立使用，毛坯件可以對外銷售，由于整條生產(chǎn)或其他設備在生產(chǎn)調(diào)試過程中，需待整條生產(chǎn)線完成后停止借款費用資本化A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:企業(yè)發(fā)生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)，應當予以資本化，計入符合資本化條件的資產(chǎn)成本。符合資本化條件的資產(chǎn)或者生產(chǎn)過程中發(fā)生非正常中斷、且中斷時間連續(xù)超過3個月的，應當暫停資本化。東北嚴寒的天氣屬于可預見的正常中斷，不暫停借款費用資本化。分別完工、分別建造的資產(chǎn)，如果完工部分能夠獨立使用或銷售，完工部分借款費用應當停止資本化。43.某城投企業(yè)擬發(fā)行停車場專項債券，下列說法正確的有（）。Ⅰ．該企業(yè)擬發(fā)債資金專項用于城市停車場建設項目，可以比照國家發(fā)改委“加快和簡化審核類”債券審核程序Ⅱ．單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入Ⅲ．地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)余額與地方政府當年GDP的比值超過8%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應嚴格控制Ⅳ．此次募集資金占城市停車場項目總投資比例可以不超過70%Ⅴ．用于委托經(jīng)營或轉(zhuǎn)讓—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營管理A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根據(jù)《城市停車場建設專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金〔2015〕818號）具體分析如下：Ⅰ項，第1條規(guī)定，鼓勵企業(yè)發(fā)行債券專項用于城市停車場建設項目，在相關手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎上，比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，第2條規(guī)定，在償債保障措施較為完善的基礎上，企業(yè)申請發(fā)行城市停車場建設專項債券，可適當放寬企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準入條件：①發(fā)行城市停車場建設專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制。②債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎設施建設項目（以下簡稱“主體項目”）中配套建設的城市停車場項目，具體投資規(guī)?？捎芍黧w項目審批部門根據(jù)主體項目可行性研究報告內(nèi)容出具專項意見核定。③募集資金占城市停車場項目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。④將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)需提供擔保措施的資產(chǎn)負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產(chǎn)負債率要求進一步放寬至75%和80%。⑤不受“地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)余額與地方政府當年GDP的比值超過8%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應嚴格控制”的限制。⑥城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入”的限制。Ⅴ項，第5條規(guī)定，優(yōu)化城市停車場建設項目品種方案設計。一是可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學設計債券發(fā)行方案，支持合理靈活設置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式。二是積極探索停車設施產(chǎn)權(quán)、專項經(jīng)營權(quán)、預期收益質(zhì)押擔保等形式。三是鼓勵發(fā)債用于委托經(jīng)營或轉(zhuǎn)讓—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營管理。44.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，關于上交所上市公司相關股東減持股票的說法正確的有（）。Ⅰ．大股東因違反上交所業(yè)務規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿6個月的，大股東不得減持股份Ⅱ．董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份Ⅲ．上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關、觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份Ⅳ．董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，且應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅱ項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅲ項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關；③其他重大違法退市情形。Ⅳ項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。45.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，以下投資者不可以免于發(fā)出要約的情形是（）。A.

因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%B.

因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%C.

上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾2年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益D.

經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%【答案】:

C【解析】:ABD三項，《上市公司收