股權收購框架協(xié)議書

第8頁共8頁股權收購框架協(xié)議書?一、交易雙?方及簽署信?息本股權?收購框架協(xié)?議(以下簡?稱“協(xié)議”?)由下述雙?方于__年?月日在簽署?:出售方?:(以下簡?稱“甲方”?)購買方?:(以下簡?稱“乙方”?)二、鑒?于部分鑒?于:有限?公司(以下?簡稱“目標?公司”)為?一家依據(jù)_?__法律成?立的公司。?甲方作為目?標公司股東?，依法持有?目標公司%?股權?！?提示】實務?中一般應載?明目標公司?的如下信息?:公司的名?稱、注冊號?、住所、法?定代表人姓?名、注冊資?本額、實收?資本額、股?權結構等信?息。根據(jù)?有關法律、?法規(guī)規(guī)定，?經(jīng)本協(xié)議雙?方友好協(xié)商?，達成條款?如下，以備?共同遵照執(zhí)?行。三、?正文1.?目標1.?1甲方和乙?方希望就乙?方(或通過?其關聯(lián)公司?)收購由甲?方所擁有的?目標公司的?%股權(以?下簡稱“擬?定交易”)?進行磋商。?【提示】?一般建議寫?明“乙方或?通過其關聯(lián)?公司”，因?為最終落實?股權受讓主?體時，可能?會因為某些?原因而需要?確定乙方的?關聯(lián)公司作?為受讓主體?。1.2?本協(xié)議的目?的系明確甲?、乙雙方就?擬定交易已?達成一致的?及相關進一?步安排的約?定。2.?擬定交易?2.1(主?要交易條款?)就擬定交?易，甲、乙?雙方預計可?行的主要交?易條款如下?:【提示?】交易價格?、付款方式?、稅費承擔?、過戶交割?等均是股權?收購的重要?事項，應予?明確商定。?(a)乙?方擬以人民?幣萬元的價?格(“收購?價款”)，?通過其自身?或其關聯(lián)公?司向甲方購?買甲方所擁?有的目標公?司全部股權?。(b)?乙方(或其?關聯(lián)公司)?向甲方支付?的首期收購?價款的金額?為人民幣萬?元(“首期?款”)，剩?余的收購價?款人民幣萬?元在擬定交?易完成后的?第___個?月期滿后支?付。若在此?期間，乙方?發(fā)現(xiàn)目標公?司及其中國?子公司在擬?定交易完成?前存在未披?露債務或甲?方違反任何?相關陳述保?證與承諾而?導致目標公?司及其中國?境內子公司?承受損失，?則乙方有權?從剩余的收?購價款中扣?除損失并追?究甲方的違?約責任。?雙方商定，?首期款于各?方共同完成?目標公司股?東變更等相?關工商登記?手續(xù)后__?_個工作日?內支付。?(c)首期?款支付的先?決條件包括?但不限于以?下條件:?(i)簽署?甲方和乙方?認可的法律?文件，包括?但不限于:?股份轉讓協(xié)?議(目標公?司及甲方做?出的陳述和?保證和其他?條款令乙方?滿意)、股?東會、董事?會決議和修?改后的目標?公司及其中?國境內子公?司章程等;?(ii)?按乙方的要?求完成法律?、財務、資?產或其他形?式的盡職調?查，且調查?結果令乙方?滿意;(?iii)根?據(jù)乙方的要?求，目標公?司及其中國?境內的子公?司完成所有?必要的并購?并通過有關?的政府和主?管部門的審?批程序;?(iv)甲?方應當促使?并確保目標?公司另外兩?家股東單位?遵照本協(xié)議?約定，配合?完成目標公?司股權轉讓?;(v)?甲方應明確?承諾，除已?列明負債外?，目標公司?及其中國境?內子公司均?沒有賬外負?債;(v?i)在盡力?完成后需要?甲方、目標?公司及另外?兩家股東單?位完成的其?他事項。?2.2(稅?費負擔條款?)甲、乙雙?方同意各自?承擔其根據(jù)?適用法律可?能產生的與?擬定交易相?關的任何稅?務負擔。?2.3(重?大不利影響?調整)甲、?乙雙方進一?步明確，若?在擬定交易?交割之前，?產生任何可?能被合理期?待的、能對?目標公司及?其中國境內?子公司的前?景、商業(yè)、?業(yè)務或財務?狀況造成重?大實質不利?影響的事件?或情形(“?重大不利影?響”)，則?乙方有權對?收購價款的?估值進行調?整或者單方?解除擬定交?易，而無需?承擔任何責?任。為避免?疑義，甲、?乙方一致同?意，在任何?條件下不提?高收購價款?。2.4?本協(xié)議第_?__條中所?約定的“重?大不利影響?”包括但不?限于:(?a)政治、?宏觀經(jīng)濟和?或社會環(huán)境?已經(jīng)或者將?發(fā)生重大變?化;(b?)目標公司?及其中國境?內子公司的?經(jīng)營模式、?主營業(yè)務的?結構已經(jīng)或?者將發(fā)生重?大變化;?(c)目標?公司及其中?國境內子公?司的行業(yè)地?位或所處行?業(yè)的經(jīng)營環(huán)?境已經(jīng)或者?將發(fā)生重大?變化;(?d)乙方在?合理的考慮?一切情形之?后，認為存?在對目標公?司及其中國?境內子公司?有或可能有?顯著不利影?響的情形。?2.5(?目標公司平?穩(wěn)條款)甲?方向乙方陳?述與保證于?本協(xié)議簽訂?之日以及于?交割日(交?割日將在最?終交易文件?中約定):?(a)目?標公司及其?中國境內子?公司是合法?成立并存續(xù)?的，其股本?金已經(jīng)足額?實繳，擁有?合法的交易?所資質，并?依法進行年?檢;(b?)目標公司?及其中國境?內子公司持?有其現(xiàn)有資?產以及開展?現(xiàn)行交易所?業(yè)務所需的?全部執(zhí)照、?批文和許可?，公司所有?權存續(xù)的合?法性、財務?狀況、盈利?、業(yè)務前景?、聲譽或主?營業(yè)務未出?現(xiàn)重大不利?變化或涉及?潛在重大不?利變化的任?何情況;?(c)目標?公司及其中?國境內子公?司除其目前?在正常業(yè)務?過程中所從?事的業(yè)務活?動外，不進?行其它任何?業(yè)務活動，?亦不終止或?改變目前進?行的業(yè)務活?動;(d?)目標公司?及其中國境?內子公司將?采取所有合?理措施保持?及保護其資?產，不進行?任何單獨或?合計___?萬元以上的?資產轉讓。?對公司資產?轉讓的限制?應當以乙方?的書面同意?為豁免;?(e)目標?公司中國境?內子公司不?增加或減少?其注冊資本?。目標公司?不發(fā)行任何?股份或其它?可以轉換成?股份或帶有?股份認購權?的證券等任?何可能導致?將來發(fā)行新?股或造成乙?方在公司的?股權被稀釋?的行為，亦?不宣布或支?付任何股利?(無論是期?末的還是期?中的)或其?它分配，重?組及上市所?需求的股權?架構調整除?外;(f?)目標公司?及其中國境?內子公司不?進行、允許?進行或促成?任何將構成?或引起違反?任何保證的?任何作為或?___;?(g)目標?公司及其中?國境內子公?司應將其知?曉的并且可?能對目標公?司及其中國?境內子公司?業(yè)務的特點?和性質有重?大影響的有?關事項的任?何公告或其?它信息通知?乙方;(?h)目標公?司及其中國?境內子公司?應向乙方提?供公司的月?度和季度管?理報表及經(jīng)?審計的年度?報表;(?i)目標公?司及其中國?境內子公司?不修改財務?制度或財務?年度;(?j)目標公?司及其中國?境內子公司?向乙方所出?示、提供、?移交的有_?__司資產?和負債等全?部財務資料?及數(shù)據(jù)均為?合法、真實?、有效;?(k)目標?公司及其中?國境內子公?司不存在任?何隱性債權?債務糾紛，?未有潛在的?或正在提起?的針對任何?一方的重大?的訴訟、法?律程序、索?賠或行政處?罰;(l?)目標公司?及其中國境?內子公司應?當按時協(xié)助?乙方或乙方?委托的機構?完成盡職調?查;(m?)交割完成?日之前所有?與目標公司?及其中國境?內子公司相?關的法律及?其它風險，?均由甲方或?目標公司的?實際控制人?無條件承擔?;(n)?除公司目前?已經(jīng)披露的?事項外，目?標公司及其?中國境內子?公司不對其?全部或任何?部分的股本?、不動產、?資產或知識?產權設定任?何抵押、質?押、債務負?擔或其它任?何性質的擔?保權益，亦?不進行任何?轉讓。2?.6(交易?意向金條款?)乙方將在?本協(xié)議簽署?之日起十(?10)日內?向甲方支付?本次擬定交?易的意向金?人民幣萬元?整(“收購?意向金”)?;收購意向?金在甲方與?乙方就擬定?交易簽署最?終明確的交?易文件且該?等交易文件?生效時，自?動轉為收購?價款的組成?部分?！?提示】一般?交易過程中?，收購方為?表達收購意?向，會向出?售方適當支?付收購意向?金。2.?7除本協(xié)議?另有規(guī)定外?，若自本協(xié)?議簽訂之日?起滿日，甲?方與乙方無?法就擬定交?易簽訂正式?股權轉讓協(xié)?議等一系列?最終明確的?交易文件，?乙方有權向?甲方或目標?公司出具書?面解除通知?書，解除本?協(xié)議，甲方?應在本協(xié)議?解除之日起?五日內將收?購意向金全?額退還給乙?方。2.?8(盡職調?查事項)在?本協(xié)議簽署?后，甲方同?意授予乙方?對目標公司?及目標公司?中國境內子?公司進行法?律、財務盡?職調查的權?利。該等法?律、財務盡?職調查的期?限為期三個?月。在乙方?完成上述盡?職調查之后?，將最終確?認是否繼續(xù)?本協(xié)議項下?之擬定交易??！咎崾?】盡職調查?(DD)期?限因項目原?因有長有短?，一般收購?項目的法律?盡職調查_?__個月內?能夠完成，?具體期限還?需要結合商?務和財務盡?職調查情況?綜合確定。?2.9若?乙方在完成?上述法律、?財務盡職調?查之后，仍?決定繼續(xù)本?協(xié)議項下之?擬定交易的?，則甲、乙?雙方應進一?步商討、簽?署最終確定?的交易文件?。3.保?密收到信?息一方應將?從披露一方?所獲得的與?本協(xié)議所計?劃的事項有?關的一切信?息予以保密?，并且在未?得到披露一?方的事先書?面同意之前?不得向任何?人泄露或披?露此類信息?(向收到一?方自己的雇?員或關聯(lián)公?司并且僅向?需要知道此?類信息的雇?員或關聯(lián)公?司透露則不?在此列)。?但是，本條?款不適用于?(i)收到?一方合法擁?有的信息，?或(ii)?在披露一方?向收到一方?透露之前已?被公眾所知?的信息。上?述保密義務?應在自本協(xié)?議簽訂之日?起持續(xù)有效?三年。在未?得到另一方?的事先同意?之前任何一?方不得向第?三方宣告或?以任何其他?方式透露有?關本協(xié)議所?計劃的事項?。4.排?他性4.?1(出售方?其他交易義?務)甲、乙?雙方同意從?簽署本協(xié)議?起至本協(xié)議?第___條?所約定的終?止日期止，?甲方將不會?與除乙方之?外的任何第?三方以任何?形式，就任?何與本協(xié)議?所載明雙方?意圖進行的?擬定交易實?質類似的合?作項目，進?行談判和或?簽署協(xié)議并?產生合同關?系。4.?2甲、乙雙?方同意這種?排他性義務?并不禁止乙?方及其關聯(lián)?公司直接或?間接地就其?它投資機會?、合資、戰(zhàn)?略合作或聯(lián)?盟、收購事?宜進行探討?。4.3?(合理費用?補償)如未?能遵守本協(xié)?議第___?條，在不影?響適用法律?規(guī)定可得的?任何賠償?shù)?前提下:甲?方將向乙方?補償所有因?擬定交易而?產生的，不?超過人民幣?萬元的合理?費用。5?.管轄法律?適用及爭議?解決5.?1本協(xié)議受?___相關?法律的羈束?并適用其解?釋。5.?2凡因本協(xié)?議引起的或?與本協(xié)議有?關的任何爭?議，雙方應?友好協(xié)商解?決。協(xié)商不?成，應直接?向目標公司?所在地人民?法院起訴。?6.費用?6.1(?費用各自承?擔原則)雙?方將承擔其?自身在商談?或執(zhí)行本協(xié)?議過程中(?任何時間)?所產生的稅?務顧問費、?法律顧問費?及會計費和?其他任何費?用，無論最?終交易文件?是否會被簽?署和執(zhí)行。?7.通知?7.1除?非經(jīng)書面同?意，所有有?關本協(xié)議的?申明和通訊?將僅在以書?面形式(_?__和傳真?即可)傳達?至雙方下述?傳達地址時?有效送達。?(a)至?甲方的申明?和通訊:?[地址]?(b)至乙?方的申明和?通訊:[?地址]7?.2上述地?址應適用于?送達之目的?直至一方書?面通知另一?方任何關于?該等信息的?改變。8?.生效、終?止與存續(xù)?8.1本協(xié)?議應自簽署?之日起生效?直至日、擬?定交易的終?止或簽署最?終明確的交?易文件之時?(前述日期?的最早時間?)終止。?8.2在本?協(xié)議終止之?時，雙方根?據(jù)本協(xié)議將?不承擔任何?進一步的義?務，除非該?等義務在本?協(xié)議終止之?時已經(jīng)產生?或依其明示?條款在本協(xié)?議過期失效?或提前終止?后繼續(xù)有效?。無論