公司治理的實(shí)施及MBA課件

公司治理論——MBA課程

公司治理論——MBA課程1引言：為什么要實(shí)行公司治理?引言：為什么要實(shí)行公司治理?2關(guān)于公司治理的定義

（CorporateGovernance）日本→企業(yè)統(tǒng)治會(huì)社運(yùn)營(yíng)經(jīng)營(yíng)監(jiān)視·牽制中國(guó)→公司治理（結(jié)構(gòu)）法人治理結(jié)構(gòu)臺(tái)灣·香港→公司管治公司監(jiān)管關(guān)于公司治理的定義

（CorporateGovernanc3工商管理

(“十五”重大課題)我國(guó)企業(yè)法人治理制度的建立企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)體系與戰(zhàn)略實(shí)施企業(yè)核心能力的構(gòu)成與增強(qiáng)企業(yè)業(yè)務(wù)流程重組與組織結(jié)構(gòu)調(diào)整企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)--合作對(duì)策非盈利機(jī)構(gòu)的形成及其管理特點(diǎn)工商管理

(“十五”重大課題)4學(xué)科前沿網(wǎng)絡(luò)下的決策模式與方法運(yùn)作管理復(fù)雜系統(tǒng)的演化、自組織、自相適的機(jī)理人力資源管理企業(yè)的重組、兼并與再造公司治理企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與核心能力網(wǎng)絡(luò)下的組織行為模式電子商務(wù)知識(shí)管理高技術(shù)產(chǎn)業(yè)管理創(chuàng)新管理資源與環(huán)境管理風(fēng)險(xiǎn)與安全管理學(xué)科前沿5為什么要實(shí)行公司治理?

國(guó)外原因經(jīng)營(yíng)者”獨(dú)走”----缺乏控制的經(jīng)理人股東的”反撲”----機(jī)構(gòu)投資者作用的加強(qiáng)來(lái)自社會(huì)的關(guān)注----民主化與環(huán)境保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化----全球化、社會(huì)化、網(wǎng)絡(luò)化下的企業(yè)生存新技術(shù)的沖擊----信息革命的影響為什么要實(shí)行公司治理?

國(guó)外原因6為什么要實(shí)行公司治理?

國(guó)內(nèi)原因“內(nèi)部人控制”----經(jīng)營(yíng)者腐敗之源陷入困境的股份制改造----安定股東的缺失法人治理結(jié)構(gòu)----現(xiàn)代企業(yè)制度的核心為什么要實(shí)行公司治理?

7緒論篇緒論篇8緒論篇第一章國(guó)內(nèi)外公司治理的實(shí)踐問題第一節(jié)當(dāng)前發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家關(guān)注的公司治理問題第二節(jié)

東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家公司治理問題的出現(xiàn)第三節(jié)中國(guó)公司治理問題的產(chǎn)生第二章公司治理的理論發(fā)展第一節(jié)

企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)節(jié)段

第二節(jié)現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及代理問題第三節(jié)

公司治理體系緒論篇9第一章國(guó)內(nèi)外公司治理的

實(shí)踐問題第一章國(guó)內(nèi)外公司治理的

實(shí)踐問10

第一節(jié)當(dāng)前發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家關(guān)注的公司治理問題一．經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿（下頁(yè)圖）二．股東訴訟事件大量增加三．反兼并過(guò)程中的股東權(quán)益保護(hù)四．機(jī)構(gòu)投資者的興起五．來(lái)自利害相關(guān)者的呼聲六．知識(shí)經(jīng)濟(jì)下的新要求一．經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿（下頁(yè)圖）11當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下的新要求1．知識(shí)·信息·網(wǎng)絡(luò)·創(chuàng)新管理

2．3S經(jīng)濟(jì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)速度經(jīng)濟(jì)范圍經(jīng)濟(jì)3．兼并熱潮與過(guò)度多角化的收縮多角化——同業(yè)兼并擴(kuò)張——收縮4．加入WTO與非關(guān)稅壁壘為特征的綠色管理當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下的新要求1．知識(shí)·信息·網(wǎng)絡(luò)·創(chuàng)新管理12

1980-81年CEO和執(zhí)行董事的股票持有量及報(bào)酬（千英鎊）

公司英國(guó)樣本公司美國(guó)樣本公司股票的市場(chǎng)價(jià)值

最小最大中位數(shù)最小最大中位數(shù)1、所有董事133490823597525695496202、CEO027792192042727918003、單一董事報(bào)酬119391557168316104、CEO報(bào)酬58270781916113405、單一董事紅利322036052121756、CEO紅利05061.501040667、平均董事激勵(lì)比率0.1351.20188128、CEO激勵(lì)比率04.780.010.054.230.229、單一董事激勵(lì)比率00.710.020.063.060.22

1980-81年CEO和執(zhí)行董事的股票持有量及報(bào)酬（千13第二節(jié)

東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家公司治理問題的出現(xiàn)東歐企業(yè)改革面臨問題缺乏有效資本市場(chǎng)缺乏完善勞動(dòng)力市場(chǎng)傳統(tǒng)體制遺留問題內(nèi)部人控制東歐企業(yè)改革面臨問題缺乏有效資本市場(chǎng)缺乏完善勞動(dòng)力市場(chǎng)傳統(tǒng)體14

第三節(jié)中國(guó)公司治理問題的產(chǎn)生

一、國(guó)有企業(yè)治理歷史沿革：從企業(yè)治理到公司治理的制度轉(zhuǎn)型典型的企業(yè)治理—計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的企業(yè)治理模式過(guò)渡時(shí)期的企業(yè)治理—放權(quán)讓利、承包經(jīng)營(yíng)時(shí)期的企業(yè)治理模式轉(zhuǎn)型期的公司治理—現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)、國(guó)有企業(yè)股份制改造選擇模式第三節(jié)中國(guó)公司治理問題的產(chǎn)生一、國(guó)有企業(yè)治理歷史沿革15二、現(xiàn)實(shí)問題：內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制的危害：國(guó)家作為所有者的意志和利益被架空，國(guó)有資產(chǎn)被蠶食、轉(zhuǎn)移或流失一是國(guó)有民營(yíng)的轉(zhuǎn)化中對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的低估二是在混合所有制企業(yè)中，國(guó)有資產(chǎn)被大量非國(guó)有化使企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況對(duì)外界而言更加不透明，增大了投資者的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的更迭不透明企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不公開企業(yè)經(jīng)營(yíng)受政府干預(yù)的情況仍普遍存在拉大了收入差距，激化了社會(huì)矛盾，為改革的進(jìn)一步深入設(shè)置了障礙二、現(xiàn)實(shí)問題：內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制的危害：16第二章：公司治理的理論發(fā)展第二章：公司治理的理論發(fā)展17

第一節(jié)

企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)一．企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系個(gè)人企業(yè)合伙企業(yè)公司并存關(guān)系演進(jìn)關(guān)系二．公司制企業(yè)的產(chǎn)生個(gè)人企業(yè)合伙企業(yè)公司資金短缺貸款信譽(yù)差監(jiān)督成本高，效率低個(gè)人絕對(duì)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高合伙企業(yè)穩(wěn)定性差第一節(jié)企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)一．企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系個(gè)人企業(yè)并18

第二節(jié)現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及代理問題發(fā)展歷史斯密《國(guó)富論》1923年，凡勃倫明，“缺位所有制”1932年，伯利和米恩斯，《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》1966年，R.拉納，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)”1981，威廉姆森，“現(xiàn)代公司：起源、演進(jìn)、特征”1987，錢德勒《看得見的手—美國(guó)企業(yè)管理革命》第二節(jié)現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及發(fā)展歷史19代理成本理論解釋：假設(shè)信息是完全對(duì)稱的，代理人的努力程度可以觀察到，那么，即使是在不確定條件下，委托人也能在保證代理人得到其保留效用和努力激勵(lì)的約束下，找到使自身效用最大化的對(duì)于代理人的支付方案。包括：委托人為監(jiān)督和控制代理人而花費(fèi)的支出；代理人為了取得委托人的信任而做的擔(dān)保；代理人的決策與使委托人效用最大化的決策之間的差異造成的委托人利益的損失代理成本20公司治理概念：核心觀念的轉(zhuǎn)變奧利佛.哈特《公司治理理論與啟示》提出公司治理理論分析框架科克倫和沃特克《公司治理-文獻(xiàn)回顧》對(duì)公司治理的基本問題作了解釋克林.梅耶、錢穎一等把公司治理解釋為一種制度安排國(guó)內(nèi)多數(shù)學(xué)者多局限于治理結(jié)構(gòu)-法人治理結(jié)構(gòu)，如吳敬璉等我們認(rèn)為公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，構(gòu)成一個(gè)體系，可從狹義和廣義兩方面來(lái)理解。是核心觀念的轉(zhuǎn)變。公司治理概念：核心觀念的轉(zhuǎn)變奧利佛.哈特《公司治理理論與啟示21我們的觀點(diǎn)：要理解公司治理概念,需要轉(zhuǎn)變以下幾方面的觀念

從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學(xué)從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制從股東到利害相關(guān)者我們的觀點(diǎn)：要理解公司治理概念,需要轉(zhuǎn)變以下幾方面的觀念

22體系篇體系篇23體系篇第一章公司治理體系概述第一節(jié)公司治理內(nèi)涵

第二節(jié)公司治理的主體與客體第二章公司治理邊界第一節(jié)企業(yè)的邊界與公司的邊界第二節(jié)公司治理邊界與子公司治理體系篇第一章公司治理體系概述24體系篇第三章內(nèi)部治理

第一節(jié)委托代理制下的公司內(nèi)部治理第二節(jié)董事會(huì)結(jié)構(gòu)第三節(jié)董事會(huì)的單層制與雙層制第四節(jié)公司內(nèi)部治理機(jī)制

第四章外部治理第一節(jié)利益相關(guān)者的制衡第二節(jié)證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置第三節(jié)機(jī)構(gòu)投資者的戰(zhàn)略選擇第四節(jié)銀行的控制機(jī)制體系篇第三章內(nèi)部治理25第一章公司治理體系概述第一節(jié)公司治理內(nèi)涵狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理：則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。第一章公司治理體系概述狹義的公司治理：是指所有者，主要是26第三章公司治理體系概述第三章公司治理體系概述27第一節(jié)

公司治理內(nèi)涵需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念：第一、從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué)

公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑?？茖W(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心。第二、從靜態(tài)治理結(jié)構(gòu)到動(dòng)態(tài)治理運(yùn)作

公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過(guò)證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來(lái)發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念：28OECD的《公司治理原則》：不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機(jī)制。1、股東的權(quán)力；2、對(duì)股東的平等待遇；3、利害相關(guān)者的作用；4、信息披露和透明度；5、董事會(huì)責(zé)任。OECD的《公司治理原則》：29第二節(jié)公司治理的主體與客體公司治理主體

公司是誰(shuí)的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來(lái)說(shuō)，股東是理所當(dāng)然的所有者。我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。供應(yīng)商競(jìng)爭(zhēng)者政府社區(qū)債權(quán)人雇員經(jīng)營(yíng)者股東公司治理主體公司是誰(shuí)的？供應(yīng)商政府債30公司治理客體：公司治理的對(duì)象及其范圍公司治理實(shí)質(zhì)：股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來(lái)自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；第二、董事會(huì)，對(duì)其治理來(lái)自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。公司治理對(duì)象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。公司治理客體：公司治理的對(duì)象及其范圍31第四章公司治理邊界與企業(yè)

集團(tuán)的公司治理第四章公司治理邊界與企業(yè)

32討論:什么是“公司治

理”?

討論:什么是“公司治

理”?

33第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

理子公司化的規(guī)模起點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

341.1子公司化的規(guī)模起點(diǎn)治理、管理的關(guān)系治理成本管理成本子公司化的規(guī)模起點(diǎn)1.1子公司化的規(guī)模起點(diǎn)治理、管理的關(guān)系35

治理與管理的關(guān)系監(jiān)督說(shuō)明責(zé)任戰(zhàn)略管理決策控制治理管理治理與管理的關(guān)系監(jiān)督戰(zhàn)略管理決策治管36

治理成本CQOQ*C2C1治理成本CQOQ*C237管理成本CQOQ*C2C1管理成本CQOQ*C2C138子公司化規(guī)模起點(diǎn)的確定CQOQ*C2C1C3子公司化規(guī)模起點(diǎn)的確定CQOQ*C2C1C339第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

理子公司化的規(guī)模起點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

401.2企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)1.2企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性41企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性子公司數(shù)量子公司層次關(guān)聯(lián)公司數(shù)量關(guān)聯(lián)公司Ａ母公司Ｍ子公司C關(guān)聯(lián)公司B控制影響雙向治理

企業(yè)集團(tuán)組織形態(tài)模型企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性子公司數(shù)量關(guān)聯(lián)公司Ａ母公司Ｍ子公司C關(guān)聯(lián)公司42企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)保護(hù)控制協(xié)作企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)：“共贏”目標(biāo)一致共贏企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)保控協(xié)企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)：“共贏”43第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

理子公司化的規(guī)模起點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

441.3企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制說(shuō)明責(zé)任的意義

說(shuō)明責(zé)任與公司治理機(jī)制

說(shuō)明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 1.3企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制說(shuō)明責(zé)任的意義45說(shuō)明責(zé)任的意義含義：說(shuō)明責(zé)任包括對(duì)所采取的措施進(jìn)行說(shuō)明的要求。它代表了對(duì)各種活動(dòng)負(fù)有責(zé)任一方的反饋機(jī)制，要涉及到雙方，即：擁有要求說(shuō)明責(zé)任權(quán)利的一方和擁有說(shuō)明責(zé)任義務(wù)的一方分類：

垂直的說(shuō)明責(zé)任、水平的說(shuō)明責(zé)任說(shuō)明責(zé)任的意義含義：說(shuō)明責(zé)任包括對(duì)所采取的措施46說(shuō)明責(zé)任與公司治理機(jī)制股東董事會(huì)經(jīng)營(yíng)者債權(quán)人社區(qū)消費(fèi)者供應(yīng)商法人契約關(guān)系授權(quán)關(guān)系水平說(shuō)明責(zé)任垂直說(shuō)明責(zé)任

公司的說(shuō)明責(zé)任關(guān)系說(shuō)明責(zé)任與公司治理機(jī)制股東董事會(huì)經(jīng)營(yíng)者債權(quán)人社區(qū)消費(fèi)47公司治理機(jī)制內(nèi)部治理機(jī)制外部治理機(jī)制經(jīng)理營(yíng)者監(jiān)事會(huì)董事會(huì)股東大會(huì)消費(fèi)者供應(yīng)商職工債權(quán)人公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制內(nèi)部治理機(jī)制外部治理機(jī)制經(jīng)理營(yíng)者消費(fèi)者公司治理機(jī)48說(shuō)明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制團(tuán)集

（母）公司M關(guān)聯(lián)公司A（子）公司C關(guān)聯(lián)公司B債權(quán)人供應(yīng)商社區(qū)其他利益相關(guān)者水平說(shuō)明責(zé)任關(guān)系垂直說(shuō)明責(zé)任關(guān)系企業(yè)集團(tuán)的說(shuō)明責(zé)任關(guān)系圖說(shuō)明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制團(tuán)集（母）公司M關(guān)聯(lián)公司49集團(tuán)治理內(nèi)邊界圖2.2集團(tuán)治理內(nèi)邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)集團(tuán)治理內(nèi)邊界圖2.2集團(tuán)治理內(nèi)邊界公司50集團(tuán)治理外邊界公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2.3集團(tuán)治理外邊界集團(tuán)治理外邊界公司關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2.51企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制

我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括為三個(gè)方面：母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制、子公司及其他利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制、關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括為三52第二節(jié)：母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的表現(xiàn) 第二節(jié)：母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較53母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較

直接控制機(jī)制間接控制機(jī)制混合控制機(jī)制控制機(jī)制的項(xiàng)目比較：母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較直接控制機(jī)制54母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇

1、嚴(yán)格控制的需要母公司是否需要對(duì)子公司進(jìn)行嚴(yán)格的控制，關(guān)鍵在于為了達(dá)到集團(tuán)的整體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)，子公司需要與母公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生多大程度的聯(lián)系。當(dāng)母公司希望從與子公司的相關(guān)活動(dòng)中獲取內(nèi)部收益時(shí)，母公司則有必要對(duì)子公司進(jìn)行持久的嚴(yán)格控制，如下面一些情況：子公司處于母公司價(jià)值鏈的下游；利用母公司的副產(chǎn)品和工藝；共享母公司的品牌和銷售渠道等。2、低度控制的需要如果母公司希望通過(guò)子公司獲取諸如多樣化經(jīng)營(yíng)這樣的戰(zhàn)略效益時(shí)，如打入新產(chǎn)品市場(chǎng)、投放新型產(chǎn)品、試驗(yàn)新方法，而這些與母公司現(xiàn)行的業(yè)務(wù)聯(lián)系不大，而只是使母公司的投資更加合理化，則母公司與子公司之間的經(jīng)營(yíng)的聯(lián)系不必太緊密，可以采取低度的控制。母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇1、嚴(yán)格控制的需要55母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇

母公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略子公司組織類型集中型戰(zhàn)略橫向一體化戰(zhàn)略縱向一體化戰(zhàn)略多元化戰(zhàn)略職能型子公司機(jī)制1機(jī)制1、機(jī)制2機(jī)制2機(jī)制1、機(jī)制3產(chǎn)品型子公司機(jī)制1、機(jī)制2機(jī)制1、機(jī)制3機(jī)制2、機(jī)制3機(jī)制1市場(chǎng)型子公司機(jī)制3、機(jī)制2機(jī)制2機(jī)制2機(jī)制1地理型子公司機(jī)制2機(jī)制3機(jī)制1機(jī)制1、機(jī)制3母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇母公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略子公司組56母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的表現(xiàn)組織資源型治理模式職能型治理模式事業(yè)部治理模式內(nèi)部貿(mào)易型治理模式財(cái)務(wù)控制型治理模式議會(huì)式治理模式人事控制型治理模式

母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的表現(xiàn)組織資源型治理模式572、子公司治理模式:（1）組織資源型治理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地區(qū)的一層子公司不同行業(yè)的二層子公司不同經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的三層子公司孫公司組織資源型治理模式2、子公司治理模式:（1）組織資源型治理模式ACOBCOC582、子公司治理模式:（2）職能型治理模式ACOBA研銷財(cái)C發(fā)售務(wù)CCO母公司三大產(chǎn)品分部子公司職能型治理模式2、子公司治理模式:（2）職能型治理模式ACOBA研銷財(cái)C發(fā)592、子公司治理模式:（3）事業(yè)部治理模式ACO甲產(chǎn)品事業(yè)部乙產(chǎn)品事業(yè)部丙產(chǎn)品事業(yè)部丁產(chǎn)品事業(yè)部單產(chǎn)品分部子公司附屬公司孫公司母公司事業(yè)部治理模式2、子公司治理模式:（3）事業(yè)部治理模式ACO甲產(chǎn)品乙產(chǎn)品丙602、子公司治理模式:（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式ACOBCOCCODCO其它分支控股公司其它貿(mào)易公司產(chǎn)品序列內(nèi)的其它公司ECO母公司---------產(chǎn)品系列一層子公司二層子公司三層子公司四層子公司內(nèi)部貿(mào)易型治理模式2、子公司治理模式:（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式ACOBCOC612、子公司治理模式:（5）財(cái)務(wù)控制型治理模式ACO（董事會(huì)）執(zhí)行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司議會(huì)式治理模式2、子公司治理模式:（5）財(cái)務(wù)控制型治理模式ACO（董事會(huì)）622、子公司治理模式:（6）議會(huì)式治理模式ACO董事會(huì)董事A董事B董事CCCOCCOCCOCCO母公司監(jiān)督子公司財(cái)務(wù)控制型治理模式2、子公司治理模式:（6）議會(huì)式治理模式ACO董事會(huì)CCOC632、子公司治理模式:（7）人事控制型治理模式ACO本土海外全資子公司控股公司參股附屬公司全資子公司（一般銷售公司）是主要形式，為當(dāng)?shù)刈?cè)、有少量公眾股份的公共公司母公司人事控制型治理模式2、子公司治理模式:（7）人事控制型治理模式ACO本土海外64第三節(jié)：關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制關(guān)聯(lián)公司類型的歸納與分析相互持股型關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)聯(lián)公司間協(xié)作機(jī)制的培育第三節(jié)：關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制關(guān)聯(lián)公司類型的歸納與分析65第五節(jié)：子公司及其他利益相關(guān)者的保護(hù)

機(jī)制對(duì)子公司債權(quán)人的保護(hù)對(duì)子公司及少數(shù)股東的保護(hù)第五節(jié)：子公司及其他利益相關(guān)者的保護(hù)

66第二節(jié)公司治理邊界與子公司治理獨(dú)立公司與治理邊界公司集團(tuán)的治理邊界問題公司集團(tuán)的治理邊界問題:基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理公司治理邊界的現(xiàn)實(shí)意義第二節(jié)公司治理邊界與子公司治理獨(dú)立公司與治理邊界67總經(jīng)理部門a部門c部門b圖2.1獨(dú)立公司的法人邊界對(duì)于一個(gè)獨(dú)立的公司來(lái)說(shuō)，其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說(shuō)公司的權(quán)力、責(zé)任的配置以及治理活動(dòng)不能超越其法人邊界。所以從這個(gè)意義來(lái)說(shuō),一個(gè)獨(dú)立的公司，其公司治理邊界和法人邊界是一致的。一、獨(dú)立公司與治理邊界總經(jīng)理部門a部門c部門b圖2.1獨(dú)立公司的法人邊界68二、公司集團(tuán)的治理邊界問題有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司忽視法人邊界的行為子公司會(huì)受到來(lái)自母公司的支配與操縱對(duì)子公司雇員和股東利益的忽視對(duì)消費(fèi)者潛在債務(wù)的責(zé)任回避對(duì)政府有關(guān)法律和義務(wù)的規(guī)避西方國(guó)家對(duì)古典公司概念和原則的挑戰(zhàn)英美國(guó)家的“揭開法人面紗”原則德國(guó)的公司法中對(duì)如何處理集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司間的關(guān)系的規(guī)定歐盟第九號(hào)指令二、公司集團(tuán)的治理邊界問題有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司69公司集團(tuán)的治理邊界問題集團(tuán)母公司的治理邊界公司集團(tuán)的治理邊界問題集團(tuán)母公司的治理邊界70三、公司集團(tuán)的治理邊界問題:基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理企業(yè)資源財(cái)務(wù)資源物化資源技術(shù)資源創(chuàng)新資源商譽(yù)資源組織資源人力資源圖2.4企業(yè)資源種類三、公司集團(tuán)的治理邊界問題:基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治711、子公司治理的運(yùn)作基礎(chǔ)集團(tuán)結(jié)構(gòu)母公司小數(shù)股東管理委員會(huì)執(zhí)行董事外部董事獨(dú)立審計(jì)師公司事務(wù)圖3.1子公司治理運(yùn)作基礎(chǔ)1、子公司治理的運(yùn)作基礎(chǔ)集團(tuán)結(jié)構(gòu)母公司小數(shù)股東管理委員會(huì)獨(dú)立72公司治理論——MBA課程

公司治理論——MBA課程73引言：為什么要實(shí)行公司治理?引言：為什么要實(shí)行公司治理?74關(guān)于公司治理的定義

（CorporateGovernance）日本→企業(yè)統(tǒng)治會(huì)社運(yùn)營(yíng)經(jīng)營(yíng)監(jiān)視·牽制中國(guó)→公司治理（結(jié)構(gòu)）法人治理結(jié)構(gòu)臺(tái)灣·香港→公司管治公司監(jiān)管關(guān)于公司治理的定義

（CorporateGovernanc75工商管理

(“十五”重大課題)我國(guó)企業(yè)法人治理制度的建立企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)體系與戰(zhàn)略實(shí)施企業(yè)核心能力的構(gòu)成與增強(qiáng)企業(yè)業(yè)務(wù)流程重組與組織結(jié)構(gòu)調(diào)整企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)--合作對(duì)策非盈利機(jī)構(gòu)的形成及其管理特點(diǎn)工商管理

(“十五”重大課題)76學(xué)科前沿網(wǎng)絡(luò)下的決策模式與方法運(yùn)作管理復(fù)雜系統(tǒng)的演化、自組織、自相適的機(jī)理人力資源管理企業(yè)的重組、兼并與再造公司治理企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與核心能力網(wǎng)絡(luò)下的組織行為模式電子商務(wù)知識(shí)管理高技術(shù)產(chǎn)業(yè)管理創(chuàng)新管理資源與環(huán)境管理風(fēng)險(xiǎn)與安全管理學(xué)科前沿77為什么要實(shí)行公司治理?

國(guó)外原因經(jīng)營(yíng)者”獨(dú)走”----缺乏控制的經(jīng)理人股東的”反撲”----機(jī)構(gòu)投資者作用的加強(qiáng)來(lái)自社會(huì)的關(guān)注----民主化與環(huán)境保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化----全球化、社會(huì)化、網(wǎng)絡(luò)化下的企業(yè)生存新技術(shù)的沖擊----信息革命的影響為什么要實(shí)行公司治理?

國(guó)外原因78為什么要實(shí)行公司治理?

國(guó)內(nèi)原因“內(nèi)部人控制”----經(jīng)營(yíng)者腐敗之源陷入困境的股份制改造----安定股東的缺失法人治理結(jié)構(gòu)----現(xiàn)代企業(yè)制度的核心為什么要實(shí)行公司治理?

79緒論篇緒論篇80緒論篇第一章國(guó)內(nèi)外公司治理的實(shí)踐問題第一節(jié)當(dāng)前發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家關(guān)注的公司治理問題第二節(jié)

東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家公司治理問題的出現(xiàn)第三節(jié)中國(guó)公司治理問題的產(chǎn)生第二章公司治理的理論發(fā)展第一節(jié)

企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)節(jié)段

第二節(jié)現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及代理問題第三節(jié)

公司治理體系緒論篇81第一章國(guó)內(nèi)外公司治理的

實(shí)踐問題第一章國(guó)內(nèi)外公司治理的

實(shí)踐問82

第一節(jié)當(dāng)前發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家關(guān)注的公司治理問題一．經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿（下頁(yè)圖）二．股東訴訟事件大量增加三．反兼并過(guò)程中的股東權(quán)益保護(hù)四．機(jī)構(gòu)投資者的興起五．來(lái)自利害相關(guān)者的呼聲六．知識(shí)經(jīng)濟(jì)下的新要求一．經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿（下頁(yè)圖）83當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下的新要求1．知識(shí)·信息·網(wǎng)絡(luò)·創(chuàng)新管理

2．3S經(jīng)濟(jì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)速度經(jīng)濟(jì)范圍經(jīng)濟(jì)3．兼并熱潮與過(guò)度多角化的收縮多角化——同業(yè)兼并擴(kuò)張——收縮4．加入WTO與非關(guān)稅壁壘為特征的綠色管理當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下的新要求1．知識(shí)·信息·網(wǎng)絡(luò)·創(chuàng)新管理84

1980-81年CEO和執(zhí)行董事的股票持有量及報(bào)酬（千英鎊）

公司英國(guó)樣本公司美國(guó)樣本公司股票的市場(chǎng)價(jià)值

最小最大中位數(shù)最小最大中位數(shù)1、所有董事133490823597525695496202、CEO027792192042727918003、單一董事報(bào)酬119391557168316104、CEO報(bào)酬58270781916113405、單一董事紅利322036052121756、CEO紅利05061.501040667、平均董事激勵(lì)比率0.1351.20188128、CEO激勵(lì)比率04.780.010.054.230.229、單一董事激勵(lì)比率00.710.020.063.060.22

1980-81年CEO和執(zhí)行董事的股票持有量及報(bào)酬（千85第二節(jié)

東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家公司治理問題的出現(xiàn)東歐企業(yè)改革面臨問題缺乏有效資本市場(chǎng)缺乏完善勞動(dòng)力市場(chǎng)傳統(tǒng)體制遺留問題內(nèi)部人控制東歐企業(yè)改革面臨問題缺乏有效資本市場(chǎng)缺乏完善勞動(dòng)力市場(chǎng)傳統(tǒng)體86

第三節(jié)中國(guó)公司治理問題的產(chǎn)生

一、國(guó)有企業(yè)治理歷史沿革：從企業(yè)治理到公司治理的制度轉(zhuǎn)型典型的企業(yè)治理—計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的企業(yè)治理模式過(guò)渡時(shí)期的企業(yè)治理—放權(quán)讓利、承包經(jīng)營(yíng)時(shí)期的企業(yè)治理模式轉(zhuǎn)型期的公司治理—現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)、國(guó)有企業(yè)股份制改造選擇模式第三節(jié)中國(guó)公司治理問題的產(chǎn)生一、國(guó)有企業(yè)治理歷史沿革87二、現(xiàn)實(shí)問題：內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制的危害：國(guó)家作為所有者的意志和利益被架空，國(guó)有資產(chǎn)被蠶食、轉(zhuǎn)移或流失一是國(guó)有民營(yíng)的轉(zhuǎn)化中對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的低估二是在混合所有制企業(yè)中，國(guó)有資產(chǎn)被大量非國(guó)有化使企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況對(duì)外界而言更加不透明，增大了投資者的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的更迭不透明企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不公開企業(yè)經(jīng)營(yíng)受政府干預(yù)的情況仍普遍存在拉大了收入差距，激化了社會(huì)矛盾，為改革的進(jìn)一步深入設(shè)置了障礙二、現(xiàn)實(shí)問題：內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制的危害：88第二章：公司治理的理論發(fā)展第二章：公司治理的理論發(fā)展89

第一節(jié)

企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)一．企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系個(gè)人企業(yè)合伙企業(yè)公司并存關(guān)系演進(jìn)關(guān)系二．公司制企業(yè)的產(chǎn)生個(gè)人企業(yè)合伙企業(yè)公司資金短缺貸款信譽(yù)差監(jiān)督成本高，效率低個(gè)人絕對(duì)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高合伙企業(yè)穩(wěn)定性差第一節(jié)企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)一．企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系個(gè)人企業(yè)并90

第二節(jié)現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及代理問題發(fā)展歷史斯密《國(guó)富論》1923年，凡勃倫明，“缺位所有制”1932年，伯利和米恩斯，《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》1966年，R.拉納，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)”1981，威廉姆森，“現(xiàn)代公司：起源、演進(jìn)、特征”1987，錢德勒《看得見的手—美國(guó)企業(yè)管理革命》第二節(jié)現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及發(fā)展歷史91代理成本理論解釋：假設(shè)信息是完全對(duì)稱的，代理人的努力程度可以觀察到，那么，即使是在不確定條件下，委托人也能在保證代理人得到其保留效用和努力激勵(lì)的約束下，找到使自身效用最大化的對(duì)于代理人的支付方案。包括：委托人為監(jiān)督和控制代理人而花費(fèi)的支出；代理人為了取得委托人的信任而做的擔(dān)保；代理人的決策與使委托人效用最大化的決策之間的差異造成的委托人利益的損失代理成本92公司治理概念：核心觀念的轉(zhuǎn)變奧利佛.哈特《公司治理理論與啟示》提出公司治理理論分析框架科克倫和沃特克《公司治理-文獻(xiàn)回顧》對(duì)公司治理的基本問題作了解釋克林.梅耶、錢穎一等把公司治理解釋為一種制度安排國(guó)內(nèi)多數(shù)學(xué)者多局限于治理結(jié)構(gòu)-法人治理結(jié)構(gòu)，如吳敬璉等我們認(rèn)為公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，構(gòu)成一個(gè)體系，可從狹義和廣義兩方面來(lái)理解。是核心觀念的轉(zhuǎn)變。公司治理概念：核心觀念的轉(zhuǎn)變奧利佛.哈特《公司治理理論與啟示93我們的觀點(diǎn)：要理解公司治理概念,需要轉(zhuǎn)變以下幾方面的觀念

從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學(xué)從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制從股東到利害相關(guān)者我們的觀點(diǎn)：要理解公司治理概念,需要轉(zhuǎn)變以下幾方面的觀念

94體系篇體系篇95體系篇第一章公司治理體系概述第一節(jié)公司治理內(nèi)涵

第二節(jié)公司治理的主體與客體第二章公司治理邊界第一節(jié)企業(yè)的邊界與公司的邊界第二節(jié)公司治理邊界與子公司治理體系篇第一章公司治理體系概述96體系篇第三章內(nèi)部治理

第一節(jié)委托代理制下的公司內(nèi)部治理第二節(jié)董事會(huì)結(jié)構(gòu)第三節(jié)董事會(huì)的單層制與雙層制第四節(jié)公司內(nèi)部治理機(jī)制

第四章外部治理第一節(jié)利益相關(guān)者的制衡第二節(jié)證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置第三節(jié)機(jī)構(gòu)投資者的戰(zhàn)略選擇第四節(jié)銀行的控制機(jī)制體系篇第三章內(nèi)部治理97第一章公司治理體系概述第一節(jié)公司治理內(nèi)涵狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理：則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。第一章公司治理體系概述狹義的公司治理：是指所有者，主要是98第三章公司治理體系概述第三章公司治理體系概述99第一節(jié)

公司治理內(nèi)涵需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念：第一、從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué)

公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑?？茖W(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心。第二、從靜態(tài)治理結(jié)構(gòu)到動(dòng)態(tài)治理運(yùn)作

公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過(guò)證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來(lái)發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念：100OECD的《公司治理原則》：不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機(jī)制。1、股東的權(quán)力；2、對(duì)股東的平等待遇；3、利害相關(guān)者的作用；4、信息披露和透明度；5、董事會(huì)責(zé)任。OECD的《公司治理原則》：101第二節(jié)公司治理的主體與客體公司治理主體

公司是誰(shuí)的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來(lái)說(shuō)，股東是理所當(dāng)然的所有者。我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。供應(yīng)商競(jìng)爭(zhēng)者政府社區(qū)債權(quán)人雇員經(jīng)營(yíng)者股東公司治理主體公司是誰(shuí)的？供應(yīng)商政府債102公司治理客體：公司治理的對(duì)象及其范圍公司治理實(shí)質(zhì)：股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來(lái)自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；第二、董事會(huì)，對(duì)其治理來(lái)自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。公司治理對(duì)象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。公司治理客體：公司治理的對(duì)象及其范圍103第四章公司治理邊界與企業(yè)

集團(tuán)的公司治理第四章公司治理邊界與企業(yè)

104討論:什么是“公司治

理”?

討論:什么是“公司治

理”?

105第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

理子公司化的規(guī)模起點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

1061.1子公司化的規(guī)模起點(diǎn)治理、管理的關(guān)系治理成本管理成本子公司化的規(guī)模起點(diǎn)1.1子公司化的規(guī)模起點(diǎn)治理、管理的關(guān)系107

治理與管理的關(guān)系監(jiān)督說(shuō)明責(zé)任戰(zhàn)略管理決策控制治理管理治理與管理的關(guān)系監(jiān)督戰(zhàn)略管理決策治管108

治理成本CQOQ*C2C1治理成本CQOQ*C2109管理成本CQOQ*C2C1管理成本CQOQ*C2C1110子公司化規(guī)模起點(diǎn)的確定CQOQ*C2C1C3子公司化規(guī)模起點(diǎn)的確定CQOQ*C2C1C3111第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

理子公司化的規(guī)模起點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

1121.2企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)1.2企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性113企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性子公司數(shù)量子公司層次關(guān)聯(lián)公司數(shù)量關(guān)聯(lián)公司Ａ母公司Ｍ子公司C關(guān)聯(lián)公司B控制影響雙向治理

企業(yè)集團(tuán)組織形態(tài)模型企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性子公司數(shù)量關(guān)聯(lián)公司Ａ母公司Ｍ子公司C關(guān)聯(lián)公司114企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)保護(hù)控制協(xié)作企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)：“共贏”目標(biāo)一致共贏企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)?？貐f(xié)企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)：“共贏”115第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

理子公司化的規(guī)模起點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治

1161.3企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制說(shuō)明責(zé)任的意義

說(shuō)明責(zé)任與公司治理機(jī)制

說(shuō)明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 1.3企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制說(shuō)明責(zé)任的意義117說(shuō)明責(zé)任的意義含義：說(shuō)明責(zé)任包括對(duì)所采取的措施進(jìn)行說(shuō)明的要求。它代表了對(duì)各種活動(dòng)負(fù)有責(zé)任一方的反饋機(jī)制，要涉及到雙方，即：擁有要求說(shuō)明責(zé)任權(quán)利的一方和擁有說(shuō)明責(zé)任義務(wù)的一方分類：

垂直的說(shuō)明責(zé)任、水平的說(shuō)明責(zé)任說(shuō)明責(zé)任的意義含義：說(shuō)明責(zé)任包括對(duì)所采取的措施118說(shuō)明責(zé)任與公司治理機(jī)制股東董事會(huì)經(jīng)營(yíng)者債權(quán)人社區(qū)消費(fèi)者供應(yīng)商法人契約關(guān)系授權(quán)關(guān)系水平說(shuō)明責(zé)任垂直說(shuō)明責(zé)任

公司的說(shuō)明責(zé)任關(guān)系說(shuō)明責(zé)任與公司治理機(jī)制股東董事會(huì)經(jīng)營(yíng)者債權(quán)人社區(qū)消費(fèi)119公司治理機(jī)制內(nèi)部治理機(jī)制外部治理機(jī)制經(jīng)理營(yíng)者監(jiān)事會(huì)董事會(huì)股東大會(huì)消費(fèi)者供應(yīng)商職工債權(quán)人公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制內(nèi)部治理機(jī)制外部治理機(jī)制經(jīng)理營(yíng)者消費(fèi)者公司治理機(jī)120說(shuō)明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制團(tuán)集

（母）公司M關(guān)聯(lián)公司A（子）公司C關(guān)聯(lián)公司B債權(quán)人供應(yīng)商社區(qū)其他利益相關(guān)者水平說(shuō)明責(zé)任關(guān)系垂直說(shuō)明責(zé)任關(guān)系企業(yè)集團(tuán)的說(shuō)明責(zé)任關(guān)系圖說(shuō)明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制團(tuán)集（母）公司M關(guān)聯(lián)公司121集團(tuán)治理內(nèi)邊界圖2.2集團(tuán)治理內(nèi)邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)集團(tuán)治理內(nèi)邊界圖2.2集團(tuán)治理內(nèi)邊界公司122集團(tuán)治理外邊界公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2.3集團(tuán)治理外邊界集團(tuán)治理外邊界公司關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2.123企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制

我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括為三個(gè)方面：母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制、子公司及其他利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制、關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括為三124第二節(jié)：母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的表現(xiàn) 第二節(jié)：母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較125母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較

直接控制機(jī)制間接控制機(jī)制混合控制機(jī)制控制機(jī)制的項(xiàng)目比較：母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較直接控制機(jī)制126母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇

1、嚴(yán)格控制的需要母公司是否需要對(duì)子公司進(jìn)行嚴(yán)格的控制，關(guān)鍵在于為了達(dá)到集團(tuán)的整體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)，子公司需要與母公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生多大程度的聯(lián)系。當(dāng)母公司希望從與子公司的相關(guān)活動(dòng)中獲取內(nèi)部收益時(shí)，母公司則有必要對(duì)子公司進(jìn)行持久的嚴(yán)格控制，如下面一些情況：子公司處于母公司價(jià)值鏈的下游；利用母公司的副產(chǎn)品和工藝；共享母公司的品牌和銷售渠道等。2、低度控制的需要如果母公司希望通過(guò)子公司獲取諸如多樣化經(jīng)營(yíng)這樣的戰(zhàn)略效益時(shí)，如打入新產(chǎn)品市場(chǎng)、投放新型產(chǎn)品、試驗(yàn)新方法，而這些與母公司現(xiàn)行的業(yè)務(wù)聯(lián)系不大，而只是使母公司的投資更加合理化，則母公司與子公司之間的經(jīng)營(yíng)的聯(lián)系不必太緊密，可以采取低度的控制。母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇1、嚴(yán)格控制的需要127母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇

母公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略子公司組織類型集中型戰(zhàn)略橫向一體化戰(zhàn)略縱向一體化戰(zhàn)略多元化戰(zhàn)略職能型子公司機(jī)制1機(jī)制1、機(jī)制2機(jī)制2機(jī)制1、機(jī)制3產(chǎn)品型子公司機(jī)制1、機(jī)制2機(jī)制1、機(jī)制3機(jī)制2、機(jī)制3