我國上市公司治理的實踐

我國上市公司治理

的探索與實踐

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部姜小勇

第一部分公司治理的歷史沿革與全球化浪潮第二部分我國公司治理的探索與實踐第三部分中國證監(jiān)會為推動公司治理的上市公司專項治理活動第四部分中國證監(jiān)會下一步推進公司治理的主要工作第一部分公司治理的歷史沿革與全球化浪潮一、公司治理的涵義公司治理（CorporateGovernance,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。

－－狹義上說公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。

－－廣義上說公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等)之間的關(guān)系,及有關(guān)法律,法規(guī)和上市規(guī)則等。公司治理的核心

是企業(yè)的所有者如何保證授權(quán)經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/監(jiān)督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價值的機制。二、公司治理的歷史沿革公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托——代理關(guān)系。公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營管理的復雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者——股東，通常不再直接作為公司的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導致公司經(jīng)營成本增加。委托人與代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；信息不對稱：委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機構(gòu)和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度。三、公司治理的全球化浪潮自九十年代以來,由于經(jīng)濟的日益全球化,公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視,形成了一個公司治理運動的浪潮.這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論,由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準則其他國際機構(gòu)也積極

推動公司治理運動除了OECD之外，其它國際機構(gòu)也紛紛加入了推動公司治理運動的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財務(wù)透明度良好行為準則》及《貨幣金融透明度良好行為準則》。世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治理論壇(GlobalCorporateGovernanceForum）以推進發(fā)展中國家公司治理的改革。國際證監(jiān)會組織（IOSCO）也成立了新興市場委員會（EmergingMarketCommittee）并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報告OECD公司治理原則1）公司治理框架應(yīng)保護股東權(quán)利；2）應(yīng)平等對待所有股東。當權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)有機會得到賠償；3）應(yīng)確保及時，準確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況；4）董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導，對管理層的有效控制；董事會應(yīng)對公司和股東負責；5)建立高管人員的激勵約束機制全球公司治理運動形成的原因

——公司治理結(jié)構(gòu)的重要性

1、良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的，有利于提升企業(yè)價值2、有利于減少公司代理成本，增強市場信心3、有利于金融體系的穩(wěn)定，增加抗風險的能力

4、有利于資金在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置?！獙嵺`的推動1、投資者意向向2、機構(gòu)投資者者的壯大，推推動了運動的的興起機構(gòu)投投資者作為公公司的長期投投資者而積極極參與公司的的治理，推動動企業(yè)的長期期穩(wěn)定發(fā)展。。3、亞洲危機的的爆發(fā)，也““喚醒”了人人們對亞洲公公司治理的重重新認識4、經(jīng)濟全球化化和經(jīng)濟自由由化下，企業(yè)業(yè)兼并與收購購事件增多，，保護投資者者利益。為什么要進行行公司治理麥肯錫公司曾曾對200個代表32,500億美元資產(chǎn)的的國際機構(gòu)投投資者所做的的調(diào)查表明：：投資者認為，，公司治理與與公司財務(wù)業(yè)業(yè)績一樣重要要；在其他因素相相同的情況下下，投資者愿愿意為“良好好治理”的公公司付出溢價價。前世界銀行行行長沃爾芬森森認為：對世界經(jīng)濟而而言，完善的的公司治理和和健全的國家家治理一樣重重要。高質(zhì)量的上市市公司離不開開有效的公司司治理。完善公司治理理機制不僅在在提高上市公公司質(zhì)量的系系統(tǒng)工程中處處于中心環(huán)節(jié)節(jié)，同時也構(gòu)構(gòu)成了整個資資本市場有效效運行的重要要微觀基礎(chǔ)。。公司治理→公公司質(zhì)量→夯夯實市場基礎(chǔ)礎(chǔ)→促進市場場又好又快發(fā)發(fā)展為什么要進行行公司治理四、公司治理理模式公司治理模式式之一－英英美模式（市場導向模模式）英美模式的最最大特點就是是所有權(quán)較為為分散，主要要依靠外部力力量對管理層層實施控制。。在這一模式式下由于所有有權(quán)和經(jīng)營權(quán)權(quán)的分離，使使用權(quán)分散的的股東不能有有效地監(jiān)控管管理層的行為為，即所謂的的“弱股東，，強管理層””現(xiàn)象，由此此產(chǎn)生代理問問題。公司治理模式式之二－日日德模式（銀行導向模模式）公司股權(quán)較為為集中，銀行行在融資和公公司治理方面面發(fā)揮著巨大大的作用；強強調(diào)內(nèi)部控制制，董事會主主要由管理層層構(gòu)成，主要要通過交叉持持股和主辦銀銀行制度來實實現(xiàn)對公司的的監(jiān)控；公司司還需協(xié)調(diào)員員工、銀行、、供應(yīng)商、關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)等諸諸多利益相關(guān)關(guān)者的關(guān)系。。如員工與管理的的有機結(jié)合。。德國的職工工參與制、日日本的終身雇雇傭制、年功功序列制。公司治理模式式之三－東亞模式在大部分東亞亞國家（地區(qū)區(qū)），公司股股權(quán)集中在家家族手中，公公司治理模式式因而也是家家族控制型。?？刂菩约易遄逡话闫毡榈氐貐⑴c公司的的經(jīng)營管理和和投資決策，，形成家族控控制股東“剝剝削”中小股股東的現(xiàn)象。。這一問題是是這一地區(qū)公公司治理的核核心問題。東亞地區(qū)除日日本家族控制制企業(yè)所占比比重較少之外外，在韓國，，家族操控了了企業(yè)總數(shù)的的48.2%,臺灣是61.6%，馬來西亞則則是67.2%。在菲律賓和和印尼，最大大家族控制了了上市公司總總市值的1/6。各國最大的的十個家族起起碼分別控制制了本國市價價總值的一半半。公司治理模式式之四－轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中的的公司治理在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國國家中，公司司治理的最大大問題是內(nèi)部部人控制，即即在法律體系系缺乏和執(zhí)行行力度微弱的的情況下，缺缺乏有效競爭爭的資本市場場和經(jīng)理人市市場，經(jīng)理層層利用計劃經(jīng)經(jīng)濟解體后留留下的真空對對企業(yè)實行強強有力的控制制，在某種程程度上成為實實際的企業(yè)所所有者,國有股權(quán)虛置置。公司治理模式式差異的成因因公司治理模式——治理模式演進進中的路徑依依賴。各國的社會經(jīng)經(jīng)濟制度、歷歷史文化傳統(tǒng)統(tǒng)、市場法律律環(huán)境及其它它主客觀條件件的差異形成成了各具風格格的公司治理理模式。融資結(jié)構(gòu)與公公司治理模式式。公司治理模式式的趨同趨勢勢在八十年代，，由于德、日日經(jīng)濟的強盛盛，人們普遍遍認為，和以以市場為基礎(chǔ)礎(chǔ)的外部模式式相比，以企企業(yè)集團、銀銀行和控股公公司為治理主主體的內(nèi)部模模式能更好地地解決代理問問題九十年代以來來。隨著資本本市場的全球球化，公司治治理模式的發(fā)發(fā)展也呈現(xiàn)出出強烈的趨同同趨勢。英美美型的外部治治理模式日益益為各國所仿仿效公司治理模式式的趨同趨勢勢不同治理模式式的趨同更加注重股東東權(quán)利保護，，并從強化程程序規(guī)制上加加以保障；董事忠實義務(wù)務(wù)和董事會責責任的強化；；強調(diào)獨立董事事的作用，獨獨立董事被看看作是保護小小股東利益的的主要機制之之一；法律和監(jiān)管制制度的完善與與自律性行為為規(guī)范相結(jié)合合；致力于提高透透明度和強化化信息披露。。各國資本市場場的開放、資資本流動國際際化趨勢的增增強是促使公公司治理原則則國際超同化化的主要因素素。五、監(jiān)管部門門在推進公司司治理中的角角色證券監(jiān)管部門門不是上市公公司的主管部部門,也不是所有者者代表,其主要職能是是依靠法律、、法規(guī)和行政政手段對上市市公司的運作作進行規(guī)范;不能卷入企業(yè)業(yè)的決策過程程之中。但是證券監(jiān)管管部門在公司司治理的基本本框架,水準以及涉及及到公司治理理決策是否合合規(guī),披露露是是否否健健全全方方面面仍仍有有許許多多工工作作要要做做。。在國國際際上上,證券券監(jiān)監(jiān)管管部部門門都都是是公公司司治治理理運運動動的的倡倡導導者者和和主主要要推推動動者者。。據(jù)據(jù)IOSCO最近近的的一一份份報報告告，，在在大大部部分分IOSCO的成成員員國國，，證證券券監(jiān)監(jiān)管管部部門門是是公公眾眾公公司司良良好好治治理理行行為為的的主主要要推推動動者者和和監(jiān)監(jiān)管管者者。。公司司治治理理是是一一個個世世界界性性的的課課題題，，也也是是一一個個世世界界性性的的難難題題———美國國和和歐歐洲洲先先后后爆爆發(fā)發(fā)安安然然、、世世通通、、帕帕瑪瑪拉拉特特丑丑聞聞；；中中國國資資本本市市場場也也出出現(xiàn)現(xiàn)銀銀廣廣夏夏、、生生態(tài)態(tài)農(nóng)農(nóng)業(yè)業(yè)、、格格林林柯柯爾爾事事件件。?！澜缃缟仙蠜]沒有有一一種種最最有有效效的的治治理理模模式式，，公公司司治治理理制制度度的的演演變變是是一一個個動動態(tài)態(tài)過過程程，，公公司司治治理理制制度度本本身身就就是是在在不不斷斷完完善善、、不不斷斷前前進進的的。。———中國國上上市市公公司司的的公公司司治治理理既既面面臨臨世世界界各各國國的的共共性性問問題題，，也也有有自自己己獨獨特特的的難難點點。。中中國國的的大大多多數(shù)數(shù)上上市市公公司司是是由由國國有有企企業(yè)業(yè)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)化化而而來來。。政政府府既既是是國國有有大大股股東東，，又又是是政政策策的的決決策策者者和和監(jiān)監(jiān)管管者者，，既既是是裁裁判判員員，，又又是是運運動動員員，，從從而而帶帶來來了了許許多多問問題題。?！獞?yīng)當當在在有有效效地地借借鑒鑒國國際際經(jīng)經(jīng)驗驗的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)上上，，建建立立符符合合中中國國上上市市公公司司自自身身特特點點的的治治理理模模式式。。近年年來來我我國國公公司司治治理理的的探探索索和和實實踐踐近年年來來，，在在證證監(jiān)監(jiān)會會及及相相關(guān)關(guān)各各部部門門著著力力推推動動和和上上市市公公司司自自身身努努力力下下，，公公司司治治理理整整體體水水平平有有了了顯顯著著提提高高。?！舅局沃卫砝砜蚩蚣芗芑颈敬_確立立。。2002年1月，，《上市市公公司司治治理理準準則則》頒布布實實施施，，確確立立了了上上市市公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)的的基基本本框框架架和和原原則則，，標標志志著著中中國國的的公公司司治治理理納納入入規(guī)規(guī)范范化化的的發(fā)發(fā)展展軌軌道道。?！蓹?quán)權(quán)分分置置改改革革。。解解決決了了上上市市公公司司““同同股股不不同同權(quán)權(quán)””的的歷歷史史遺遺留留問問題題，，為為上上市市公公司司流流通通股股東東和和非非流流通通股股東東構(gòu)構(gòu)建建了了共共同同的的利利益益基基礎(chǔ)礎(chǔ)。?！謇砝泶蟠蠊晒蓶|東資資金金占占用用。。正正本本清清源源，，顯顯著著提提高高上上市市公公司司獨獨立立性性。?！毩⒘⒍率轮浦贫榷?。。逐逐漸漸開開始始發(fā)發(fā)揮揮作作用用，，通通過過有有效效監(jiān)監(jiān)督督，，減減輕輕了了““一一股股獨獨大大””和和““內(nèi)內(nèi)部部人人控控制制””帶帶來來的的問問題題。。———上市市公公司司對對股股東東回回報報意意識識不不斷斷增增強強，，投投資資者者分分享享國國民民經(jīng)經(jīng)濟濟增增長長和和上上市市公公司司發(fā)發(fā)展展的的成成果果。。———投資資者者結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)趨趨于于合合理理，，投投資資者者的的股股東東意意識識和和投投資資理理念念有有所所增增強強，，不不同同股股東東之之間間““利利益益相相關(guān)關(guān)機機制制””逐逐步步形形成成。。———積極極開開展展市市場場化化并并購購重重組組，，實實現(xiàn)現(xiàn)主主業(yè)業(yè)整整體體上上市市，，減減少少關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易，，消消除除同同業(yè)業(yè)競競爭爭，，提提高高上上市市公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)質(zhì)質(zhì)量量。?！獜娀判畔⑾⑴堵?。。我我國國已已基基本本建建立立以以《證券法法》為主體體，相相關(guān)規(guī)規(guī)范性性文件件為補補充的的全方方位、、多層層次的的上市市公司司信息息披露露制度度?！苿臃ǚ膳c與會計計改革革，修修訂《公司司法法》、《證券券法法》完善善公公司司治治理理的的基基本本法法律律制制度度，，優(yōu)優(yōu)化化公公司司治治理理的的外外部部法法律律環(huán)環(huán)境境；；財財政政部部修修訂訂《企業(yè)業(yè)會會計計準準則則》，逐逐步步接接近近國國際際會會計計準準則則。。———加大大執(zhí)執(zhí)法法力力度度，，目目前前，，我我國國已已建建立立了了中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會及及其其派派出出機機構(gòu)構(gòu)、、交交易易所所三三位位一一體體的的監(jiān)監(jiān)管管體體制制。。中國國資資本本市市場場仍仍然然是是一一個個““新新興興加加轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)軌軌””的的市市場場，，公公司司治治理理在在實實際際運運作作中中還還存存在在亟亟待待解解決決的的薄薄弱弱環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)。。我國國上上市市公公司司治治理理的的探探索索與與實實踐踐我國國上上市市公公司司治治理理問問題題的的產(chǎn)產(chǎn)生生根根源源股權(quán)權(quán)高高度度集集中中，，所所有有者者缺缺位位；；國有有企企業(yè)業(yè)改改制制形形成成大大量量歷歷史史遺遺留留問問題題；；公司司治治理理的的誠誠信信文文化化和和誠誠信信制制度度缺缺失失，，董董事事、、高高管管人人員員誠誠信信意意識識不不夠夠；；配套套法法規(guī)規(guī)不不完完善善，，執(zhí)執(zhí)法法力力度度不不夠夠，，違違規(guī)規(guī)成成本本低低；；市場場化化程程度度不不夠夠，，對對上上市市公公司司的的服服務(wù)務(wù)和和約約束束有有限限-股票票市市場場的的有有效效運運作作（（市市場場效效率率，，公公司司控控制制權(quán)權(quán)市市場場的的發(fā)發(fā)展展））-銀行行體體系系的的健健全全-機構(gòu)構(gòu)投投資資者者發(fā)發(fā)育育-產(chǎn)品品市市場場的的充充分分競競爭爭-經(jīng)理理市市場場的的有有效效運運作作-政商商分分開開-市場場誠誠信信和和信信用用基基礎(chǔ)礎(chǔ)上市市公公司司治治理理專專項項活活動動上市市公公司司獨獨立立性性顯顯著著增增強強，，日日常常運運作作的的規(guī)規(guī)范范程程度度明明顯顯改改善善，，透透明明度度明明顯顯提提高高，，投投資資者者和和社社會會公公眾眾對對上上市市公公司司的的治治理理水水平平廣廣泛泛認認同同。。專項項活活動動的的總總體體目目標標上市市公公司司建建立立了了完完善善的的治治理理機機構(gòu)構(gòu)并并規(guī)規(guī)范范運運作作；；控股股股股東東行行為為較較為為規(guī)規(guī)范范，，建建立立了了約約束束控控股股股股東東行行為為的的長長效效機機制制；；”三三會會““職職責責清清晰晰，，有有明明確確的的議議事事規(guī)規(guī)則則并并得得到到切切實實執(zhí)執(zhí)行行；；建立立了了完完成成的的內(nèi)內(nèi)部部控控制制制制度度，，各各事事項項有有明明確確的的責責任任人人，，杜杜絕絕越越權(quán)權(quán)決決策策或或不不履履行行內(nèi)內(nèi)部部決決策策程程序序的的事事項項；；制訂訂并并嚴嚴格格執(zhí)執(zhí)行行信信息息披披露露制制度度，，信信息息披披露露真真實實、、準準確確、、完完整整、、及及時時、、公公平平。。專項項活活動動的的具具體體目目標標公司司治治理理專專項項活活動動總總體體情情況況自查查階階段段查找找本本公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)方方面面存存在在的的問問題題和和不不足足，，深深入入分分析析產(chǎn)產(chǎn)生生問問題題的的深深層層次次原原因因，，對對查查找找出出的的問問題題要要制制訂訂明明確確的的整整改改措措施施和和整整改改時時間間表表。。公眾眾評評議議階階段段上市市公公司司要要設(shè)設(shè)立立專專門門的的電電話話和和網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)絡(luò)平平臺臺聽聽取取投投資資者者和和社社會會公公眾眾的的意意見見和和建建議議，，也也可可以以聘聘請請中中介介機機構(gòu)構(gòu)協(xié)協(xié)助助公公司司改改進進治治理理工工作作。。整改改提提高高階階段段據(jù)當當?shù)氐刈C證監(jiān)監(jiān)局局、、證證券券交交易易所所提提出出的的整整改改建建議議和和投投資資者者、、社社會會公公眾眾提提出出的的意意見見建建議議落落實實整整改改責責任任，，切切實實進進行行整整改改，，提提高高治治理理水水平平。。公司司治治理理專專項項活活動動總總體體情情況況（（一一））公司司治治理理專專項項活活動動從從2007年3月啟啟動動，，10月底底基基本本完完成成，，共共分分自自查查、、公公眾眾評評議議和和整整改改提提高高三三個個階階段段。。2007年6月30日前前上上市市的的公公司司均均參參加加了了本本次次專專項項活活動動，，共共計計1475家。截至2007年12月15日，已完完成全部部三階段段工作并并已披露露整改報報告的1401家，占比比95％。問題來源源如下圖圖所示：：公司治理理專項活活動總體體情況（（二）根據(jù)匯總總和分析析，在全全部問題題中，“三會”運作方面面的問題題最為突突出，其其次是內(nèi)內(nèi)控制度度方面問問題。公司治理理專項活活動取得得的成效效1獨立性逐逐漸提高高2AddYourText3“三會””運作規(guī)規(guī)范性和和有效性性明顯提提高4內(nèi)部控制制制度進進一步完完善5信息披露露行為日日益規(guī)范范，信息披露露質(zhì)量提提高投資者關(guān)關(guān)系管理理明顯改改善上市公司司與控股股股東在在資產(chǎn)、、人員等等方面基基本實現(xiàn)現(xiàn)了“五五分開””，上市市公司獨獨立性有有所增加加“三會””制度基基本健全全，普通通建立了了獨立董董事制度度和董事事會專門門委員會會內(nèi)部控制制建設(shè)越越來越受受到重視視，正在在穩(wěn)步推推進中；；制定或修修改完善善《投資者關(guān)關(guān)系管理理制度》；指定專專人負責責投資者者關(guān)系；；設(shè)立了了投資者者熱線電電話；在在公司網(wǎng)網(wǎng)站設(shè)立立投資者者關(guān)系專專欄；通通過不定定期舉辦辦投資者者網(wǎng)上接接待日活活動、投投資者見見面會、、業(yè)績說說明會等等，加強強與投資資者之間間的互動動與交流流。一是上市市公司信信息披露露制度不不斷細化化完善。。二是上上市公司司主動性性信息披披露意識識增強，，信息披披露的深深度和廣廣度提高高。三是是上市公公司對重重大信息息敏感度度增強，，反應(yīng)更更為迅速速?？傮w看來來，在持持續(xù)二年年的治理理專項活活動過程程中，通通過公司司自查、、公眾評評議、監(jiān)監(jiān)管檢查查等多種種手段，，全面查查找了上上市公司司治理方方面的問問題，并并對大部部分問題題進行了了整改。。上市公公司治理理水平顯顯著提升升。三、2009年公司治治理整改改工作安安排連續(xù)兩年年的公司司治理專專項活動動，取得得一定成成效，對對大部分分問題也也進行了了整改，，有力推推進“公司自治治、股東東自治”的文化和和制度建建設(shè)。但由于部部分公司司治理問問題情況況復雜，，時間跨跨度長，，為進一一步鞏固固和提高高前期的的公司治治理專項項活動成成果，將將2009年確定為為“上市公司司治理整整改年”。仍然存在在的問題題專項活動動雖然取取得了積積極效果果，但基基于公司司治理的的復雜性性以及我我國證券券市場發(fā)發(fā)展的階階段性特特征，我我國上市市公司治治理在某某些方面面仍然困困擾于“形備而神神不至”，良好治治理所內(nèi)內(nèi)在要求求的分權(quán)權(quán)與制衡衡相配合合、激勵勵與約束束相適應(yīng)應(yīng)、公平平與效率率相兼顧顧的核心心機制還還未充分分到位。。仍然存在在的難點點問題控股股東東越位干干涉“三會”運運作有待待進一步步規(guī)范激勵約束束不足的的問題有有待取得得突破一是部分分國有企企業(yè)控股股股東越越位干預預上市公公司的正正常運作作。二是是部分上上市公司司資產(chǎn)不不獨立。。三是部部分上市市公司向向大股東東提供未未公開的的信息。。一是董事事會運作作不規(guī)范范。二是是獨立董董事作用用未能充充分發(fā)揮揮。三是是董事會會下屬專專門委員員會流于于形式。。四是監(jiān)監(jiān)事會形形同虛設(shè)設(shè)問題未未得到根根本性改改善。一是有些些上市公公司認識識上存在在誤區(qū)。。二是絕絕大部分分上市公公司尤其其是國有有控股上上市公司司尚未形形成有效效的股權(quán)權(quán)激勵約約束機制制。工作目標標力爭在以以下三個個方面實實現(xiàn)有效效突破：：增強上市市公司獨獨立性規(guī)范“三會”運作建立健全全內(nèi)部控控制制度度重點領(lǐng)域域要有所所突破Title規(guī)范控股股股東行行為增強上市市公司獨獨立性進一步督督促上市市公司規(guī)規(guī)范三會會運作加強上市市公司治治理專項項活動的的宣傳督促上市市公司加加強內(nèi)控控制度建建設(shè)積極穩(wěn)妥妥地推進進股權(quán)激激勵，完完善上市市公司激激勵約束束機制具體工作作安排（（一）一是全面面部署，，繼續(xù)推進進“上市公司司治理整整改年”活動，持續(xù)督導導，強化化責任，，督促上市市公司根根據(jù)自身身情況，，剖析問問題原因因，明確確整改措措施，落落實整改改責任，，集中整改改治理問問題，爭爭取年底底前解決決遺留問問題；二是規(guī)范范與限制制相結(jié)合合，切實實提高整整改力度度，對及時完完成整改改、治理理情況良良好的上上市公司司，我會會將在其其申請再再融資、、并購重重組或股股權(quán)激勵勵等相關(guān)關(guān)事項時時予以優(yōu)優(yōu)先考慮慮；對未未在限期期內(nèi)完成成整改的的或者整整改后仍仍發(fā)現(xiàn)治治理存在在較大問問題的上上市公司司及相關(guān)關(guān)責任人人，我會會將采取取相應(yīng)監(jiān)監(jiān)管措施施。三是加大大培訓力力度，引引導董事事、監(jiān)事事和其他他高管人人員自覺覺促進整整改。具體工作作安排（（二）四是充分分發(fā)揮綜綜合監(jiān)管管體系的的作用，，加強與地地方政府府或國資資、銀監(jiān)監(jiān)等部門門的溝通通協(xié)調(diào)，，多方推推動公司司完成整整改工作作。五是全面面落實專專項活動動要求，，嚴格把把好公司司治理源源頭，對今后擬擬上市或或進行并并購重組組的公司司，要求求公司在在輔導期期間或并并購重組組完成前前，比照照專項活活動要求求，完成成自查及及整改等等相關(guān)活活動。尚未整改改問題分分析：截止2009年9月30日，尚存存在426個問題未未得到整整改，有有待于我我們在未未來的一一個多月月內(nèi)予以以解決：：資產(chǎn)不獨獨立，產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清清晰，部部分公司司因房地地不合一一問題導導致房產(chǎn)產(chǎn)未能取取得權(quán)屬屬證明、、公司資資產(chǎn)尤其其是房地地產(chǎn)和股股權(quán)尚未未辦理過過戶手續(xù)續(xù)問題。。業(yè)務(wù)不獨獨立，相相當一部部分上市市公司與與控股股股東或關(guān)關(guān)聯(lián)方的的同業(yè)競競爭，個個別公司司的主要要業(yè)務(wù)嚴嚴重依賴賴于控股股股東或或關(guān)聯(lián)方方。人員、機機構(gòu)不獨獨立，部部分公司司的高管管人員在在控股股股東兼職職，個別別公司的的業(yè)務(wù)部部門與控控股股東東存在兩兩塊牌子子、一套套班子的的問題。。獨立性問問題依然然是我們們開展公公司治理理整改工工作的重重點和難難點。近期目標標：加強強與國資資部門、、地方政政府的溝溝通，增增進共識識，協(xié)同同推進，，爭取在在年底前前解決遺遺留問題題。股權(quán)分置置改革后后的公公司治理理問題大股東行行為——更加關(guān)心心本公司司股票的的市場表表現(xiàn)，更更加注重重上市公公司的規(guī)規(guī)范治理理，會減減弱對中中小投資資者的利利益侵蝕蝕的行為為——憑借種種種優(yōu)勢從從事各種種不良行行為的可可能性大大大提高高股權(quán)分置置改革后后市場主主體行為為的變化化機構(gòu)投資資者——投資行為為可能更更趨理性性；隨著著股票估估值機制制的變化化，可能能更加注注重價值值低估和和成長性性較好的的公司股股票投資資——可能通過過內(nèi)幕交交易或利利益輸送送等方式式操縱股股價；通通過交叉叉持股的的方式影影響股價價，或在在公司治治理環(huán)節(jié)節(jié)共同對對抗該上上市公司司或其大大股東股權(quán)分置置改革后后市場主主體行為為的變化化上市公司司——開始注重重以股東東長期價價值最大大化為目目標的市市值管理理——可能延期期披露、、不披露露、選擇擇性披露露或向大大股東、、機構(gòu)投投資者提提供有關(guān)關(guān)內(nèi)幕信信息；可可能進行行會計造造假，虛虛增或隱隱瞞公司司利潤；；可能和和大股東東、機構(gòu)構(gòu)投資者者等聯(lián)手手進行內(nèi)內(nèi)幕交易易和市場場操縱；；可能與與大股東東從事?lián)p損害公司司利益的的關(guān)聯(lián)交交易。股權(quán)分置置改革后后市場主主體行為為的變化化上市公司司高管——行為會更更加自律律與規(guī)范范；更關(guān)關(guān)心本公公司股票票的市場場表現(xiàn)，，更注重重本公司司的發(fā)展展；更加加注重維維護本公公司的利利益——會憑借信信息優(yōu)勢勢直接或或間接買買賣本公公司股票票，或違違規(guī)買賣賣本公司司股票；；通過虛虛假陳述述、操縱縱利潤等等方式來來影響股股價獲取取不正當當利益股權(quán)分置置改革后后市場主主體行為為的變化化股權(quán)分置置改革后后將變得得更為突突出的公公司治治理問題題選擇性信信息披露露控制權(quán)交交易損害害社會公公眾股東東權(quán)益--反收購措措施可能能毀損公公司價值值--控制權(quán)交交易雙方方的非公公開交易易--公司控制制權(quán)交易易期間的的信息披披露更多“一一控多””下的上上市公司司內(nèi)幕交易易和市場場操縱信息披露露與利益益輸送、、內(nèi)幕交交易、二二級市場場操縱等等違規(guī)手手段相互互結(jié)合，，多方行行為主體體共同參參與配合合，方式式更為隱隱蔽和復復雜。如如：▲控股股股東要要求上市市公司以以信息披披露相配配合，在在定向增增發(fā)、重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組前前后對上上市公司司的資產(chǎn)產(chǎn)、業(yè)績績、經(jīng)營營環(huán)境進進行傾向向性披露露，創(chuàng)造造有利于于大股東東資本運運作的交交易環(huán)境境▲在股權(quán)權(quán)激勵和和市值考考評的““雙刃劍劍”作用用下，部部分不誠誠信的高高管在行行權(quán)或考考評時通通過操縱縱財務(wù)信信息、虛虛假陳述述或以信信息披露露相配合合來影響響股票價價格，從從中獲利利。▲機構(gòu)構(gòu)投資者者先于市市場從管管理層獲獲取未公公開信息息，通過過內(nèi)幕交交易、利利益輸送送等方式式，與上上市公司司及其高高管、控控股股東東等合謀謀操縱股股價?！薪榻闄C構(gòu)構(gòu)及其其人員員憑借借信息息優(yōu)勢勢直接接或間間接買買賣上上市公公司股股票，，或泄泄露上上市公公司內(nèi)內(nèi)幕信信息，，或協(xié)協(xié)同上上市公公司進進行虛虛假陳陳述。。股權(quán)分分置問問題的的解決決對完完善上上市公公司治治理結(jié)結(jié)構(gòu)具具有積積極的的作用用。但但同時時境內(nèi)內(nèi)外有有關(guān)研研究表表明，，全流流通與與公司司治理理、公公司經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績和和規(guī)范范運作作并不不具有有正相相關(guān)關(guān)關(guān)系，，即全全流通通不能能一勞勞永逸逸地解解決公公司治治理及及資本本市場場存在在的所所有問問題。。中國證證監(jiān)會會下一一步推推進公公司治治理的的展望望一、采取綜綜合治治理措措施，，改善善外部部環(huán)境境（一））優(yōu)化化股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)（二））加強強外部部制衡衡機制制（三））繼續(xù)續(xù)大力力發(fā)展展機構(gòu)構(gòu)投資資者，，發(fā)揮揮機構(gòu)構(gòu)投資資者在在公司司治理理中的的積極極作用用。尤尤其是是要發(fā)發(fā)展包包括各各種養(yǎng)養(yǎng)老基基金、、保險險公司司、合合格的的境外外機構(gòu)構(gòu)投資資者等等在內(nèi)內(nèi)的機機構(gòu)投投資者者，進進一步步改善善機構(gòu)構(gòu)投資資者的的結(jié)構(gòu)構(gòu)，使使機構(gòu)構(gòu)投資資者更更加重重視““用手手投票票”而而非““用腳腳投票票”，，充分分發(fā)揮揮機構(gòu)構(gòu)投資資者在在公司司治理理中的的制衡衡作用用。（四））加強強公司司治理理文化化建設(shè)設(shè)，推推動股股東文文化、、誠信信文化化在中中國資資本市市場的的形成成和深深化二、適適度監(jiān)監(jiān)管，，推動動公司司治理理水平平不斷斷完善善（一）完完善規(guī)規(guī)章制制度，，打擊擊違規(guī)規(guī)行為為（二））采取取措施施，保保持上上市公公司治治理結(jié)結(jié)構(gòu)相相對的的穩(wěn)定定性（三））督促促上市市公司司做好好公司司治理理的信信息披披露工工作（四））進一一步加加強對對民營營控股股上市市公司司的監(jiān)監(jiān)管（五））加強強對上上市公公司高高級管管理人人員的的培訓訓三、促促進上上市公公司完完善自自身治治理結(jié)結(jié)構(gòu)，，提升升內(nèi)在在價值值（一））進一一步規(guī)規(guī)范控控股股股東行行為，，增強強上市市公司司獨立立性；；（二））促進進獨立立董事事、監(jiān)監(jiān)事會會等監(jiān)監(jiān)督機機制發(fā)發(fā)揮更更大作作用，，進一一步提提高“三會”和各各專業(yè)業(yè)委員員會規(guī)范運運作水水平；；（三））積極極穩(wěn)妥妥推動動股權(quán)權(quán)激勵勵試點點，探探索有有效的的上市市公司司激勵勵約束束機制制；（四））強化化內(nèi)控控執(zhí)行行力，，進一一步提提高內(nèi)內(nèi)控水水平；；（五））改善善公司司治理理外部部環(huán)境境，引引導投投資者者積極極參與與上市市公司司治理理；（六））積極極探索索公司司治理理差異異化模模式，，引導導上市市公司司根據(jù)據(jù)控制制權(quán)特特征、、規(guī)模模大小小、經(jīng)經(jīng)營范范圍、、行業(yè)業(yè)特點點、區(qū)區(qū)域政政策環(huán)環(huán)境等等不同同情況況，建建立符符合自自身特特點的的治理理機制制四、推推行內(nèi)內(nèi)幕信信息知知情人人登記記制度度，遏遏制內(nèi)內(nèi)幕交交易積極推推行內(nèi)內(nèi)幕信信息知知情人人登記記制度度加大對對內(nèi)幕幕交易易等違違法違違規(guī)行行為的的打擊擊力度度和，，提高高威懾懾力A公司內(nèi)內(nèi)幕交交易違違規(guī)圖圖2月12日第一一個漲漲停公司稱稱經(jīng)營營情況況正常常，無無重大大突發(fā)發(fā)事件件，無無應(yīng)披披露未未披露露事項項2月15日公告告：正正洽談?wù)劶s300億元的的境外外建設(shè)設(shè)項目目，尚尚未與與對方方簽署署協(xié)議議和達達成意意向，，一旦旦參與與該項項目，，將對對公司司2007年業(yè)績績產(chǎn)生生大幅幅增長長。2月26日董事事長稱稱，2月17日簽訂訂重大大合同同3月13日公告告重大大合同同，稱稱簽訂訂344億元安安哥拉拉安居居家園園項目目。未未披露露合同同生效效標準準3月15日澄清清公告告，稱稱項目目進度度收益益存在在不確確定性性，近近期內(nèi)內(nèi)沒有有形成成收益益4月2日公告告合同同進展展，收收到647萬美元元材料料采購購款，，及風風險提提示公公告；；對新新華社社報道道信息息提前前泄露露發(fā)布布澄清清公告告4月4日公告告風險險提示示公告告，同同時公公告控控股子子公司司中標標三項項重大大合同同，，公司司股票票緊急急停牌牌4月5日公告告被稽稽查立立案5月14日公告告收到到行政政處罰罰決定定書和和交所所公開開譴責責函2月14日公司司股價價連續(xù)續(xù)三天天漲停停后，，上交交所上上市部部向市市場監(jiān)監(jiān)察部部函，，請關(guān)關(guān)注杭杭蕭鋼鋼構(gòu)股股票交交易情情況。。公司在在披露露意向向性協(xié)協(xié)議之之后連連續(xù)三三天漲漲停后后，上上交所所部決決定對對公司司股票票自2月27日起實實施連連續(xù)停停牌。。浙江江局走走訪公公司，，向公公司了了解合合同詳詳細情情況。。浙江江局對對該合合同的的真實實性懷懷疑態(tài)態(tài)度，，并赴赴浙江江省對對外貿(mào)貿(mào)易經(jīng)經(jīng)濟合合作廳廳了解解情況況。3月16日，杭杭蕭鋼鋼構(gòu)股股票交交易出出現(xiàn)異異常情情況，，開盤盤10分鐘換換手率率就達達到30%以上。。上交交所決決定自自3月19日起對對公司司股票票實施施連續(xù)續(xù)停牌牌。2007年5月17日公告，收收到中基公公司支付的的安哥拉工工程合同第第一批次鋼鋼材采購款款款項3月13日，我處立立即致電上上交所上市市部要求對對公司是否否滯后公告告進行核實實，并要求求調(diào)查杭蕭蕭鋼構(gòu)股票票是否存在在交易異常常情況。3月15日，我部要要求浙江局局關(guān)注公司司股價異動動情況，包括括信息披露露的真實性性，是否存在滯后公公告行為等等，建議必必要時予以以現(xiàn)場核查。。公告證券事事務(wù)代表羅羅高峰目前前在協(xié)助有有關(guān)部門進進行調(diào)查。。股價連續(xù)二二天漲停后后，上交所所、浙江局局分別致電電公司詢問問股價異動動情況B公司內(nèi)幕交交易違規(guī)圖圖B公司內(nèi)幕交交易案人物職位事件證監(jiān)會處罰結(jié)果呂道斌四川省電力公司副總經(jīng)濟師兼岷江水電董事長從2007年9月14日開始，呂道斌用自己及女兒的賬戶購入樂山電力的股票，直到11月8日最后一筆完成時，呂道斌累計買入樂山電力股票18.5萬股。一年之后的8月22日，呂道斌將股票全部賣出，累計浮虧近38萬元。呂道斌被責令依法處理非法持有的樂山電力股票，并處以3萬元罰款。薛東兵川投集團計劃部經(jīng)理于2007年11月20日10點50分到10點55分的會議期間，購入樂山電力股票10300股，其后在12月又買入6100股，并于2008年8月22日全部賣出，累計盈利25715元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。張瑜婷新光硅業(yè)辦公室秘書負責會議記錄、擬定會議紀要的工作人員，在2007年11月21日上午，搶在股票停牌前買入樂山電力股票4300股，并于2008年2月19日至3月17日全部賣出，盈利2442元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。劉曉揚川投集團副總經(jīng)理在2007年11月21日上午集團召開的通報項目相關(guān)情況的臨時董事會上，得知了相關(guān)情況，并在上午9點26分買入樂山電力股票2600股，當年12月20日全部賣出，盈利6612元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。段躍鋼川投集團工業(yè)部副經(jīng)理具體負責溝通、聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)多晶硅項目的主管人員，在11月19日前了解到樂山電力有可能參與多晶硅項目的情況下，買入樂山電力股票300股，當年12月7日全部賣出，盈利1165元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。結(jié)語2009年，資本市市場又站在在了一個新新的發(fā)展起起點。上市公司也也處于從量量的擴張向向質(zhì)的提升升轉(zhuǎn)變的重重要時期。。我們要在提提高上市公公司質(zhì)量已已取得成績績的基礎(chǔ)上上，進一步步增強我們們的政治責責任感和歷歷史使命感感，主動研研究新情況況，解決新新問題，迎迎接新挑戰(zhàn)戰(zhàn)，不斷創(chuàng)創(chuàng)新監(jiān)管理理念，開拓拓監(jiān)管思路路，提高監(jiān)監(jiān)管效能。。我們要為促促進我國資資本市場更更好地服務(wù)務(wù)于經(jīng)濟社社會發(fā)展的的全局而努努力。祝大家工作作順利，身身體健康?。?、靜夜四無鄰鄰，荒居舊業(yè)業(yè)貧。。12月-2212月-22Sunday,December11,202210、雨中黃葉樹樹，燈下白頭頭人。。22:06:4422:06:4422:0612/11/202210:06:44PM11、以我獨沈沈久，愧君君相見頻。。。12月-2222:06:4422:06Dec-2211-Dec-2212、故人江海海別，幾度度隔山川。。。22:06:4422:06:4422:06Sunday,December11,202213、乍見翻疑夢夢，相悲各問問年。。12月-2212月-2222:06:4422:06:44December11,202214、他鄉(xiāng)鄉(xiāng)生白白發(fā)，，舊國國見青