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文檔簡介
中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例2007年8月0中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例2007年8月0第二章中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例第一章中小企業(yè)板上市要求及流程第三章2006年中小企業(yè)板上市情況目錄1第二章中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例第一章中中小企業(yè)板上市要求及流程第一章2中小企業(yè)板上市要求及流程第一章2發(fā)行上市適用的主要法律法規(guī)框架國家法律發(fā)行上市主要法規(guī)其他法規(guī)
《中華人民共和國證券法》(2005年10月27日第二次修正,2006年1月1日施行)
《中華人民共和國公司法》(2005年10月27日第二次修正,2006年1月1日施行)
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月18日發(fā)布并施行)
《保薦人盡職調查工作準則》(2006年5月29日發(fā)布并施行)
《關于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》(2005年1月1日施行)《對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求》(2004年12月3日發(fā)布并施行)《資金申購上網定價公開發(fā)行股票實施辦法》(2006年5月19日發(fā)布并施行)《中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會辦法》(2006年5月9日發(fā)布并施行)《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年5月18日發(fā)布并施行)
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號-招股說明書》(2006年5月18日施行)信息披露主要法規(guī)《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》
(2005年)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》(2006年7月)
《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)(2006年1月1日施行)3發(fā)行上市適用的主要法律法規(guī)框架國家法律發(fā)行上市主要法規(guī)其他法《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
2006年5月17日,中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(第32號)對未來A股上市公司的發(fā)行條件作了五方面的規(guī)定:IPO發(fā)行上市條件規(guī)范運行主體資格募集資金運用財務會計獨立性4《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》2006IPO發(fā)行上市條件(1)主體資格發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準,有限責任公司在依法變更為股份有限公司時,可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后,持續(xù)經營時間應當在3年以上,但經國務院批準的除外,有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢,發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。5IPO發(fā)行上市條件(1)主體資格發(fā)行人應當是依法設立且IPO發(fā)行上市條件(2)獨立性發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發(fā)行人的資產完整;發(fā)行人的財務獨立;發(fā)行人的人員獨立;發(fā)行人的機構獨立;發(fā)行人的業(yè)務獨立。6IPO發(fā)行上市條件(2)獨立性發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體IPO發(fā)行上市條件(3)規(guī)范運作發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī),知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果。發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序,不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。發(fā)行人有嚴格的資金管理制度,不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。7IPO發(fā)行上市條件(3)規(guī)范運作發(fā)行人已經依法建立健全IPO發(fā)行上市條件(4)財務和會計發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范,財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。發(fā)行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允,不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。發(fā)行人應當符合下列條件:最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產比例不高于20%;最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人依法納稅,各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風險,不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
8IPO發(fā)行上市條件(4)財務和會計發(fā)行人會計基礎工作IPO發(fā)行上市條件(5)募集資金運用發(fā)行人募集資金應當有明確的使用方向,原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外,募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,有效防范投資風險,提高募集資金使用效益。募集資金投資項目實施后,不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度,募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。9IPO發(fā)行上市條件(5)募集資金運用發(fā)行人募集資金T月T+1月T+2月T+3月T+4月T+5月T+6月T+7月T+8月T+9月T+10月確定上市總體方案完成審計,簽署發(fā)起人協議召開創(chuàng)立大會并完成改制改制階段輔導階段準備階段申報階段發(fā)行階段上市階段簽訂輔導協議完成輔導驗收盡職調查,確定募投召開董事會和股東大會完成全套申請文件的制作,內核向證監(jiān)會報送申請文件證監(jiān)會出具反饋意見,保薦機構和公司進行回復發(fā)審委審核通過證監(jiān)會核準發(fā)行刊登招股書、發(fā)行公告、投資價值分析報告,路演推介公布發(fā)行結果掛牌上市上市流程10T月T+1月T+2月T+3月T+4月T+5月T+6月T+7月中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例第二章11中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例第二章11審核要點核準制下的審核要點:1、信息披露質量(真實、準確、完整)2、符合法定的條件(上市管理辦法)3、實質性審核(公司的發(fā)展前景、投資價值)12審核要點核準制下的審核要點:12重點關注的問題從新老劃斷到2007年4月30日,中國證監(jiān)會發(fā)審委共審核IPO申請110家,否決21家,否決率19%。重點關注的問題:有關募集資金項目(未來發(fā)展前景)業(yè)務與技術(發(fā)展空間與競爭優(yōu)勢)財務會計(公司資產質量及盈利能力)公司基本情況及歷史沿革(公司治理)共性問題(適應環(huán)境的彈性能力,如人民幣升值、原材料上漲)13重點關注的問題從新老劃斷到2007年4月30日,中國證監(jiān)會發(fā)IPO未能過會企業(yè)情況分析[國有企業(yè)民營化改制]
國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中存在定價不合理、未履行法定程序等不規(guī)范行為。例證:
某公司由國有企業(yè)改制設立,基準日的賬面凈資產值為6899萬元,評估的凈資產為4645萬元,在此基礎上又調整為2857萬元,并按照凈資產此值又下浮40%的價格1714萬元轉讓。受讓股東將此部分資產按照2857萬元的出資進行注冊,國有資產轉讓價格下浮產生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享。
某公司的資產及業(yè)務來自于國有企業(yè)改制而來的管理層控股、內部職工參股的有限公司,公司主要股東及高管人員兼任原國有企業(yè)及有限公司的高管。高管所持有的公司股權大部分受讓自有限公司,且向有限公司借款購買。作為有限公司小股東的職工,其股東權益隨著有限公司的注消而消失。在股權轉讓、業(yè)務轉移、資產轉讓的過程中存在諸多不規(guī)范行為。14IPO未能過會企業(yè)情況分析[國有企業(yè)民營化改制]14IPO未能過會企業(yè)情況分析[獨立性]
由于改制不徹底造成的對大股東的依賴。例證:
某公司是其母公司實行主輔分立改制而成的,主要業(yè)務是為母公司提供配套的技術服務,為母公司提供服務的收入約占60%。
某公司股東未將核心技術注入公司,公司與關聯方存在重大知識產權類關聯交易以及其他關聯交易,主要募集資金項目所使用的技術由公司與關聯方合作開發(fā)。15IPO未能過會企業(yè)情況分析[獨立性]15IPO未能過會企業(yè)情況分析[行業(yè)]企業(yè)一般處于產業(yè)鏈的末端,小的經濟波動可能給公司造成重大影響,面臨低成本競爭和過剩生產能力的考驗。例證:某公司所從事的行業(yè)競爭激烈,公司所用原材料銅價大幅度漲價,毛利率持續(xù)下降。某公司行業(yè)產能過剩,市場競爭激勵。公司的基礎材料以及零配件價格大幅度上漲,公司未能說明在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及核心競爭力。
某公司主要產品的銷售對象為電子整機廠家,下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè),周期性波動較大,主要產品近年來價格下降幅度較大,今后仍將呈下降趨勢。16IPO未能過會企業(yè)情況分析[行業(yè)]16[最近三年存在違規(guī)現象]例證:
某公司數次發(fā)生環(huán)保事故,造成環(huán)境污染,其中有兩次受到相關部門處罰。
某公司在報告期內存在稅收違法被處罰的情況。IPO未能過會企業(yè)情況分析17[最近三年存在違規(guī)現象]IPO未能過會企業(yè)情況分析17[公司經營模式]
公司在技術、采購、銷售等方面存在對其他方的嚴重依賴等。例證:
某公司主導產品是基于國外公司所開發(fā)的軟件產品,公司主營業(yè)務依賴于與國外公司簽訂的技術許可合同。某公司從事化工新材料生產和銷售,其重要原材料嚴重依賴單一供應商,占比70%以上,且該原材料三年上漲超過80%。
某公司原材料采購以及產品銷售的集中度高,存貨余額非常大,最近一年一期占主營收入比例分別為75%、149%,公司對其原因沒有進行清晰披露。IPO未能過會企業(yè)情況分析18[公司經營模式]IPO未能過會企業(yè)情況分析18[募集資金使用]
募集資金投資項目存在市場風險、技術風險等。
例證:
某公司目前產品的主要市場是繼電器市場,而本次擬投資項目主要面向微特電機市場。該項目建成后,相關產品的產能是現年銷售量的4倍以上,未來市場存在不確定性。
某公司的核心技術是非專利技術,體現為各種配方及生產工藝條件,保密難席大。公司募集資金項目的技術主要來源從競爭對手引進的技術人員,該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。
某公司發(fā)行申請文件審核時,募集資金已經基本使用完畢,發(fā)行新股的必要性存疑。IPO未能過會企業(yè)情況分析19[募集資金使用]IPO未能過會企業(yè)情況分析19[信息披露]
信息披露不充分、不清晰、前后矛盾等。例證:
某企業(yè)募投項目的技術在與其他公司簽訂保密協議的基礎上由其他公司無償提供,且生產的產品全部提供給該公司,但沒有簽訂包銷協議。該公司以保密為由沒有提供有關協議,也未按招股書準則第五條申請豁免。招股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對標準和對象缺乏合理性,對工業(yè)制造、貿易的分部信息披露不完整、不充分。土地取得情況與附件的內容不一致。
某公司信息披露質量較差,多處重要信息披露不充分,且存在前后矛盾的現象,包括公司股權關系披露不清晰、公司設立后股權變更情況披露不充分、重要關聯方披露不充分、2006年未按持股比例進行利潤分配的原因、公司與部分員工簽訂持股回購協議等。公司口頭陳述的內容與招股書的內容不一致。IPO未能過會企業(yè)情況分析20[信息披露]IPO未能過會企業(yè)情況分析202006年中小企業(yè)板上市情況第三章212006年中小企業(yè)板上市情況第三章212006年中小企業(yè)板新股發(fā)行情況2006年深圳中小企業(yè)板新股發(fā)行情況如下表:公司名稱發(fā)行規(guī)模(萬股)市盈率公司名稱發(fā)行規(guī)模(萬股)市盈率瑞泰科技150024.81威爾泰180035.76東華合創(chuàng)216021.64天源科技300027.57華峰氨綸355026.80橫店東磁600024.09遠光軟件275024.68得潤電子168029.33宏潤建設285017.00德美化工340022.88江山化工380024.80云南鹽化700013.72粵水電820019.58同洲電子220024.32世博股份550027.58中工國際600019.58黑貓股份350021.14太陽紙業(yè)750017.04景興紙業(yè)800017.33大港股份600018.03據統計,截至2006年12月底,我國中小企業(yè)板上市的95家公司(2006年前50家,2006年55家),平均攤薄后市盈率為24.22倍。222006年中小企業(yè)板新股發(fā)行情況2006年深圳中小企業(yè)板新股2006年中小企業(yè)板新股發(fā)行情況(續(xù))公司名稱發(fā)行規(guī)模(萬股)市盈率公司名稱發(fā)行規(guī)模(萬股)市盈率獐子島283018.80江蘇固锝380030.43眾和股份270023.26中材科技379029.93江蘇宏保500021.55金螳螂240024.63德棉股份700023.14棟梁新材300024.75青島軟控180025.45孚日科技790022.30東源電器240023.08海鷗衛(wèi)浴445027.69高新張銅900017.55萬豐奧威800026.65雪萊特260028.44東方海洋345023.77新野紡織800024.71魯陽股份260018.03新海宜177026.24金智科技170028.10江蘇國泰320017.78中泰化學1000013.62國脈科技167025.90青島金王340029.93網盛科技150029.98——————232006年中小企業(yè)板新股發(fā)行情況(續(xù))公司名稱發(fā)行規(guī)模(萬股電話機-mail:zhaoke@謝謝大家!東海證券投資銀行部趙科24電話謝大家!東海證券投資中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例2007年8月25中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例2007年8月0第二章中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例第一章中小企業(yè)板上市要求及流程第三章2006年中小企業(yè)板上市情況目錄26第二章中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例第一章中中小企業(yè)板上市要求及流程第一章27中小企業(yè)板上市要求及流程第一章2發(fā)行上市適用的主要法律法規(guī)框架國家法律發(fā)行上市主要法規(guī)其他法規(guī)
《中華人民共和國證券法》(2005年10月27日第二次修正,2006年1月1日施行)
《中華人民共和國公司法》(2005年10月27日第二次修正,2006年1月1日施行)
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月18日發(fā)布并施行)
《保薦人盡職調查工作準則》(2006年5月29日發(fā)布并施行)
《關于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》(2005年1月1日施行)《對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求》(2004年12月3日發(fā)布并施行)《資金申購上網定價公開發(fā)行股票實施辦法》(2006年5月19日發(fā)布并施行)《中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會辦法》(2006年5月9日發(fā)布并施行)《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年5月18日發(fā)布并施行)
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號-招股說明書》(2006年5月18日施行)信息披露主要法規(guī)《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》
(2005年)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》(2006年7月)
《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)(2006年1月1日施行)28發(fā)行上市適用的主要法律法規(guī)框架國家法律發(fā)行上市主要法規(guī)其他法《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
2006年5月17日,中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(第32號)對未來A股上市公司的發(fā)行條件作了五方面的規(guī)定:IPO發(fā)行上市條件規(guī)范運行主體資格募集資金運用財務會計獨立性29《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》2006IPO發(fā)行上市條件(1)主體資格發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準,有限責任公司在依法變更為股份有限公司時,可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后,持續(xù)經營時間應當在3年以上,但經國務院批準的除外,有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢,發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。30IPO發(fā)行上市條件(1)主體資格發(fā)行人應當是依法設立且IPO發(fā)行上市條件(2)獨立性發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發(fā)行人的資產完整;發(fā)行人的財務獨立;發(fā)行人的人員獨立;發(fā)行人的機構獨立;發(fā)行人的業(yè)務獨立。31IPO發(fā)行上市條件(2)獨立性發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體IPO發(fā)行上市條件(3)規(guī)范運作發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī),知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果。發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序,不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。發(fā)行人有嚴格的資金管理制度,不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。32IPO發(fā)行上市條件(3)規(guī)范運作發(fā)行人已經依法建立健全IPO發(fā)行上市條件(4)財務和會計發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范,財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。發(fā)行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允,不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。發(fā)行人應當符合下列條件:最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產比例不高于20%;最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人依法納稅,各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風險,不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
33IPO發(fā)行上市條件(4)財務和會計發(fā)行人會計基礎工作IPO發(fā)行上市條件(5)募集資金運用發(fā)行人募集資金應當有明確的使用方向,原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外,募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,有效防范投資風險,提高募集資金使用效益。募集資金投資項目實施后,不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度,募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。34IPO發(fā)行上市條件(5)募集資金運用發(fā)行人募集資金T月T+1月T+2月T+3月T+4月T+5月T+6月T+7月T+8月T+9月T+10月確定上市總體方案完成審計,簽署發(fā)起人協議召開創(chuàng)立大會并完成改制改制階段輔導階段準備階段申報階段發(fā)行階段上市階段簽訂輔導協議完成輔導驗收盡職調查,確定募投召開董事會和股東大會完成全套申請文件的制作,內核向證監(jiān)會報送申請文件證監(jiān)會出具反饋意見,保薦機構和公司進行回復發(fā)審委審核通過證監(jiān)會核準發(fā)行刊登招股書、發(fā)行公告、投資價值分析報告,路演推介公布發(fā)行結果掛牌上市上市流程35T月T+1月T+2月T+3月T+4月T+5月T+6月T+7月中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例第二章36中小企業(yè)板上市審核要點及被否案例第二章11審核要點核準制下的審核要點:1、信息披露質量(真實、準確、完整)2、符合法定的條件(上市管理辦法)3、實質性審核(公司的發(fā)展前景、投資價值)37審核要點核準制下的審核要點:12重點關注的問題從新老劃斷到2007年4月30日,中國證監(jiān)會發(fā)審委共審核IPO申請110家,否決21家,否決率19%。重點關注的問題:有關募集資金項目(未來發(fā)展前景)業(yè)務與技術(發(fā)展空間與競爭優(yōu)勢)財務會計(公司資產質量及盈利能力)公司基本情況及歷史沿革(公司治理)共性問題(適應環(huán)境的彈性能力,如人民幣升值、原材料上漲)38重點關注的問題從新老劃斷到2007年4月30日,中國證監(jiān)會發(fā)IPO未能過會企業(yè)情況分析[國有企業(yè)民營化改制]
國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中存在定價不合理、未履行法定程序等不規(guī)范行為。例證:
某公司由國有企業(yè)改制設立,基準日的賬面凈資產值為6899萬元,評估的凈資產為4645萬元,在此基礎上又調整為2857萬元,并按照凈資產此值又下浮40%的價格1714萬元轉讓。受讓股東將此部分資產按照2857萬元的出資進行注冊,國有資產轉讓價格下浮產生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享。
某公司的資產及業(yè)務來自于國有企業(yè)改制而來的管理層控股、內部職工參股的有限公司,公司主要股東及高管人員兼任原國有企業(yè)及有限公司的高管。高管所持有的公司股權大部分受讓自有限公司,且向有限公司借款購買。作為有限公司小股東的職工,其股東權益隨著有限公司的注消而消失。在股權轉讓、業(yè)務轉移、資產轉讓的過程中存在諸多不規(guī)范行為。39IPO未能過會企業(yè)情況分析[國有企業(yè)民營化改制]14IPO未能過會企業(yè)情況分析[獨立性]
由于改制不徹底造成的對大股東的依賴。例證:
某公司是其母公司實行主輔分立改制而成的,主要業(yè)務是為母公司提供配套的技術服務,為母公司提供服務的收入約占60%。
某公司股東未將核心技術注入公司,公司與關聯方存在重大知識產權類關聯交易以及其他關聯交易,主要募集資金項目所使用的技術由公司與關聯方合作開發(fā)。40IPO未能過會企業(yè)情況分析[獨立性]15IPO未能過會企業(yè)情況分析[行業(yè)]企業(yè)一般處于產業(yè)鏈的末端,小的經濟波動可能給公司造成重大影響,面臨低成本競爭和過剩生產能力的考驗。例證:某公司所從事的行業(yè)競爭激烈,公司所用原材料銅價大幅度漲價,毛利率持續(xù)下降。某公司行業(yè)產能過剩,市場競爭激勵。公司的基礎材料以及零配件價格大幅度上漲,公司未能說明在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及核心競爭力。
某公司主要產品的銷售對象為電子整機廠家,下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè),周期性波動較大,主要產品近年來價格下降幅度較大,今后仍將呈下降趨勢。41IPO未能過會企業(yè)情況分析[行業(yè)]16[最近三年存在違規(guī)現象]例證:
某公司數次發(fā)生環(huán)保事故,造成環(huán)境污染,其中有兩次受到相關部門處罰。
某公司在報告期內存在稅收違法被處罰的情況。IPO未能過會企業(yè)情況分析42[最近三年存在違規(guī)現象]IPO未能過會企業(yè)情況分析17[公司經營模式]
公司在技術、采購、銷售等方面存在對其他方的嚴重依賴等。例證:
某公司主導產品是基于國外公司所開發(fā)的軟件產品,公司主營業(yè)務依賴于與國外公司簽訂的技術許可合同。某公司從事化工新材料生產和銷售,其重要原材料嚴重依賴單一供應商,占比70%以上,且該原材料三年上漲超過80%。
某公司原材料采購以及產品銷售的集中度高,存貨余額非常大,最近一年一期占主營收入比例分別為75%、149%,公司對其原因沒有進行清晰披露。IPO未能過會企業(yè)情況分析43[公司經營模式]IPO未能過會企業(yè)情況分析18[募集資金使用]
募集資金投資項目存在市場風險、技術風險等。
例證:
某公司目前產品的主要市場是繼電器市場,而本次擬投資項目主要面向微特電機市場。該項目建成后,相關產品的產能是現年銷售量的4倍以上,未來市場存在不確定性。
某公司的核心技術是非專利技術,體現為各種配方及生產工藝條件,保密難席大。公司募集資金項目的技術主要來源從競爭對手引進的技術人員,該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。
某公司發(fā)行申請文件審核時,募集資金已經基本使用完畢,發(fā)行新股的必要性存疑。IPO未能過會企業(yè)情況分析44[募集資金使用]IPO未能過會企業(yè)情況分析19[信息披露]
信息披露不充分、不清晰、前后矛盾等。例證:
某企業(yè)募投項目的技術在與其他公司簽訂保密協議的基礎上由其他公司無償提供,且生產的產品全部提供給該公司,但沒有簽訂包銷協議。該公司以保密為由沒有提供有關協議,也未按招股書準則第五條申請豁免。招股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對標準和對象缺乏合理性,對工業(yè)制造、貿易的分部信息披露不完整、不充分。土地取得情況與附件的內容不一致。
某公司信息披露質量較差,多處重要信息披露不充分,且
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