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關(guān)于有限合伙公司成立、股權(quán)變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資料一、有限合伙企業(yè)(一)有限合伙企業(yè)設(shè)立需要的資料全體合伙人簽署的《合伙企業(yè)設(shè)立登記申請書》。全體合伙人的主體資格證明或者自然人的身份證明。合伙人為自然人的,提交居民身份證復(fù)印件。合伙人是企業(yè)的,提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書。全體合伙人簽署的合伙協(xié)議。全體合伙人簽署的對各合伙人認(rèn)繳或者實際繳付出資的確認(rèn)書。提供注冊地址(需要提交自持房屋的產(chǎn)權(quán)證明;或房屋租賃合同)。全體合伙人簽署的委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書;執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或其他組織的,還應(yīng)當(dāng)提交其委派代表的委托書和身份證明復(fù)印件。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資,經(jīng)全體合伙人協(xié)商作價的,提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認(rèn)書;經(jīng)全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估作價的,提交法定評估機(jī)構(gòu)出具的評估作價證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的,提交相應(yīng)證明。辦理了名稱預(yù)先核準(zhǔn)的,提交名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的,提交有關(guān)批準(zhǔn)文件國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。(二)有限合伙企業(yè)開戶需要的資料營業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證、貸款卡、公司章程、驗資報告、企業(yè)簡介、貸款申請、法人代表身份證及簡歷、主要股東的身份證及簡歷、財務(wù)負(fù)責(zé)人的身份證及簡歷、近三年(或兩年)財務(wù)報表及即期財務(wù)報表、貸款用途佐證資料、銀行流水等(三)注冊一個合伙制企業(yè),注冊流程和費用:1、政務(wù)中心工商窗口核名;30元2、股東帶核名通知書聯(lián)系銀行開設(shè)驗資戶;3、聯(lián)系會計師事務(wù)所出驗資報告;(注冊資本50萬標(biāo)準(zhǔn)價1200;100萬2500;500萬5000;一般都有折扣)4、到工商窗口登記辦理營業(yè)執(zhí)照;(注冊費:注冊資本的0.0008,超過一千萬部份按0.0004收取,超過一億元部份不收費,營業(yè)執(zhí)照副本費:10元)5,公安局指定公司刻章(150元到200元每枚)6、政務(wù)中心質(zhì)檢局窗口登記辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證書;(市級公司108元,省級公司148元)7、稅務(wù)局登記辦理稅務(wù)登記證書;免費8、銀行開立基本賬戶;(1000至2000不等,每個銀行不同)(四)注冊一個合伙公司需要的時間:1、先核準(zhǔn)名稱,如果名稱可以核準(zhǔn),五到十個工作日給您發(fā)名稱核準(zhǔn)通知書,憑借名稱核準(zhǔn)通知書去辦理相關(guān)手續(xù)準(zhǔn)備材料。2、材料齊全沒有問題,工商局五到十個工作日核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。3、申請辦理個人獨資及合伙企業(yè)的設(shè)立、變更、注銷登記和備案,凡文件、證件齊全,工商行政管理機(jī)關(guān)在受理后5個工作日完成核準(zhǔn)或核駁手續(xù)。(五)入伙與退伙在有限合伙私募股權(quán)基金成立后,仍可以允許新的有限合伙人入伙;通常而言,有限合伙人的入伙由普通合伙人決定,但也會設(shè)定一些限定條件,例如,限定新有限合伙人應(yīng)屬于合格機(jī)構(gòu)投資者及相應(yīng)的資金要求等。此外,還需要明確新入伙的有限合伙人的權(quán)益計算方式,或者對原合伙人的補(bǔ)償方案。關(guān)于有限合伙人的退伙,實踐中,合伙協(xié)議均要求有限合伙人保證在合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得退伙。合伙人有下列情形之一的,當(dāng)然退伙:1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;2、個人喪失償債能力;3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷,或者被宣告破產(chǎn);4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。(六)

稅務(wù)承擔(dān)有限合伙制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和其他所得,由合伙人分別繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅;委托基金管理公司進(jìn)行管理的,基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照國家稅收有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅和營業(yè)稅等。關(guān)于有限合伙制私募股權(quán)基金的稅務(wù)問題,需要聽取稅務(wù)會計師的意見;在此,提示以下兩點:1、有限合伙企業(yè)中不參與執(zhí)行業(yè)務(wù)的自然人有限合伙人,其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益,按“利息、股息、紅利所得”項目,適用20%的比例稅率,在有限合伙企業(yè)注冊地稅務(wù)局繳納個人所得稅。2、有限合伙企業(yè)的法人合伙人分得的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,法人合伙人可在合伙企業(yè)注冊地繳納企業(yè)所得稅,也可以到法人合伙人投資者所在地繳納企業(yè)所得稅。法人合伙人的納稅方式一經(jīng)確定,該納稅年度內(nèi)不得隨意變更。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件1、公司應(yīng)當(dāng)依法成立。有限責(zé)任公司和股份有限公司必須經(jīng)過工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊,頒發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,公司才依法取得法人資格。公司是股東的家園,股東股權(quán)依賴于公司而存在。沒有公司,無從談起股權(quán),更無從談起股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此,如果公司沒有登記注冊,未取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,出資者就不具有股東資格,當(dāng)然也不具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定條件:由此可見,只有依法成立的有限責(zé)任公司,才具備法定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。2、出讓人依法取得股東資格。公司股東基于社員資格而享有的股權(quán),包括各種具有財產(chǎn)性質(zhì)的請求權(quán)和共同管理公司的權(quán)利。作為股東必須在工商行政管理機(jī)關(guān)登記才能獲得股東資格。在工商行政管理機(jī)關(guān)注冊登記公司時,出資人或發(fā)起人填寫的《開業(yè)登記申請表》和《公司變更登記申請表》中,都有股東的登記和變更登記記載。有限責(zé)任公司或股份有限公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,股份有限公司應(yīng)當(dāng)將發(fā)起人記載于公司的股東名冊。出資證明和股東名冊是公司對出資人或發(fā)起人認(rèn)定為公司股東的法律憑證。如果沒有獲得出資證明書或者沒有記載于股東名冊,則很難認(rèn)定為該公司的股東。沒有股東資格,也就尤從淡起股權(quán)轉(zhuǎn)讓。3、取得股權(quán)程序合法。出讓人取得股權(quán)的程序應(yīng)當(dāng)合法,對可能因為違反法定程序而取得的股權(quán)負(fù)責(zé)比如出讓人是通過欺詐、脅迫等非法手段取得的或者取得股權(quán)時侵犯了他人的優(yōu)先權(quán)。上述情形均可能導(dǎo)致股權(quán)取得無效股權(quán)取得無效的情況下,轉(zhuǎn)讓股權(quán)就會出現(xiàn)障礙。

(二)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準(zhǔn)備的材料1、公司原股東會關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確:(1)如何轉(zhuǎn)讓(2)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)如何處理3、公司新股東會決議(1)修改后的公司章程或公司章程修正案;(2)重新選舉董事、監(jiān)事人員(如董事發(fā)生變化須提供董事會決議選舉董事長,如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變);4、向私營企業(yè)或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的須提供驗資報告、交割單如屬全民、集體企業(yè)及交割合同;5、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本、IC卡6、新股東身份證原件;7、股東選舉董事、法定代表人決議;8、章程修正案或修改后的公司章程;9、公司變更登記申請書;10、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記申請報告;11、新股東承諾書;12、新法定代表人照片、簡歷13、原法人股東的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公司公章)14、新股東身份證明,非當(dāng)?shù)貞艏男枰獣鹤∽C,法人股東需要經(jīng)工商局簽章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件以及法定代表人身份證明書;15、工商局要求提供的其他資料。(三)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的一般程序一、召開公司股東大會。研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性,分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展,并對收購方的經(jīng)濟(jì)實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析,嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。二、聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。三、出讓和受讓雙方進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。四、出讓方(國有、集體)企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請,并經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)。五、評估、驗資(私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。六、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的,需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn),然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會,按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東(部分)大會,并形成股東大會決議,按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。八、股權(quán)變動的公司需召開股東大會,并形成決議。九、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。十、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件,并辦理交割手續(xù)(私營有限公司可不需要)。十一、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。注:股權(quán)轉(zhuǎn)讓后15天之內(nèi)應(yīng)該辦理工商登記,但是需要根據(jù)實際情況而定。(四)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些限制或禁止性規(guī)定1、新《公司法》第142條規(guī)定,對于股份有限公司,發(fā)起人持有本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。2、公司法及其他法律法規(guī)規(guī)定不得從事營利性活動的主體,不得受讓公司股份,如商業(yè)銀行不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資;3、內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,內(nèi)資企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)時,原內(nèi)資企業(yè)的自然人股東的股東身份是否仍然保有:《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(2006年9月8日施行)第五十七條規(guī)定,被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東,經(jīng)批準(zhǔn),可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。所以,在未經(jīng)批準(zhǔn)前,中國內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,原來內(nèi)資企業(yè)的中國自然人股東不能作為中外合資(合作)有限公司的股東;要想成為合資企業(yè)的股東,必須獲得外經(jīng)委或商務(wù)局(商務(wù)部)的批準(zhǔn)。(五)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)費:1、低于25萬,不用交個人所得稅;2、公證費大概要300元左右,如果包括工商變更工本費大概是500元;3、費用一般是由雙方協(xié)商承擔(dān);4、手續(xù)是先辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓公證,再去工商、質(zhì)監(jiān)局、稅局辦理相關(guān)變更手續(xù)。三、股權(quán)變更公司股權(quán)變更需要哪些材料?1.法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)2.公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);3.公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。4.有限責(zé)任公司提交HYPERLINK"/z/Search.e?sp=S%E8%82%A1%E4%B8%9C%E4%BC%9A%E5%86%B3%E8%AE%AE&ch=w.search.yjjlink&cid=w.sear

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