公司的重組與終止課件

第九章公司的重組與終止企業(yè)管理教學(xué)部2008第九章企業(yè)管理教學(xué)部第九章公司的重組與終止第一節(jié)公司合并公司合并的特征、動機(jī)、方式和程序第二節(jié)公司分立公司分立的特征、動機(jī)、方式和程序第三節(jié)公司重整公司重整的意義和程序、與公司破產(chǎn)的區(qū)別

第四節(jié)公司終止公司破產(chǎn)、解散和清算第九章公司的重組與終止第一節(jié)公司合并一、公司合并的特征兩個或兩個以上公司依照法律，通過訂立合并契約，歸并成一個公司的法律行為。是公司之間合二為一或合多為一必須簽訂合并協(xié)議按法定程序進(jìn)行的必然會引起公司變更的法律后果合并的主體可以有多種公司形式有限責(zé)任公司之間合并后，只能是有限責(zé)任公司；股份有限公司之間合并后，仍然為股份有限公司；股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后，必須是股份有限公司。一、公司合并的特征兩個或兩個以上公司依照法律，通過訂立合并契二、公司合并的動機(jī)

擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實力；實現(xiàn)多角化經(jīng)營，分散經(jīng)營風(fēng)險；提高市場份額，擴(kuò)大市場銷售；消除相互競爭；優(yōu)化資源配置；防止被其它公司吞并；減少各種開支，節(jié)約稅金；獲得股票升值的好處。二、公司合并的動機(jī)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實力；三、公司合并的方式

吸收合并一個或一個以上公司加入另一個公司，加入方解散，接納方存續(xù)，加入方財產(chǎn)轉(zhuǎn)給存續(xù)公司，又稱“兼并”。A+B=A（TCL吸收合并、上海百聯(lián)）新設(shè)合并兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，原有公司不復(fù)存在的一種合并方式。A+B=C三、公司合并的方式吸收合并第一百貨和華聯(lián)商廈的合并2004年4月8日，第一百貨和華聯(lián)商廈發(fā)布吸收合并公告：以第一百貨為合并方，華聯(lián)商廈為被合并方，華聯(lián)的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益并入第一百貨，法人資格被注銷。合并后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司。合并方案：華聯(lián)商廈和第一百貨折股比例為1：1.114，即一股華聯(lián)商廈流通股可換第一百貨1.114股流通股。吸收合并后，百聯(lián)集團(tuán)股份公司將成為總股本11億股、總資產(chǎn)70億元、凈資產(chǎn)達(dá)到36億元的巨型航母。2002年度，百聯(lián)集團(tuán)擁有總資產(chǎn)284億元，凈資產(chǎn)84億元，銷售規(guī)模達(dá)到778多億元，商品零售額500億元。第一百貨和華聯(lián)商廈的合并2004年4月8日，第一百貨和華聯(lián)商合并、兼并與收購的關(guān)系收購收購方通過證券市場購買另一家公司的部分股權(quán)，從而取得對另一家公司控制權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。特點收購是通過控股來實現(xiàn)部分或全部財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓，是為了獲得控制權(quán)。收購?fù)ㄟ^證券市場運(yùn)作，收購價格由股票市場價格決定區(qū)別收購不是獲得目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)，是通過部分股權(quán)獲得對目標(biāo)公司的控制權(quán)。后者法人實體地位一般不消失合并、兼并與收購的關(guān)系收購聯(lián)想并購IBMIBM把年營業(yè)額120億的PC業(yè)務(wù)作價17.5億出售給聯(lián)想。收購金額：實際交易價格為17.5億美元，其中6.5億現(xiàn)金、6億股票及5億的債務(wù)收購。聯(lián)想以每股2.675港元的價格向IBM發(fā)行8.21億股新股，以及9.216億股無投票權(quán)的股份。收購資產(chǎn)：聯(lián)想收購IBM的筆記本及臺式機(jī)業(yè)務(wù)，獲得Think系列品牌。收購?fù)瓿珊?，?lián)想將成為全球第3大PC廠商，年收入規(guī)模約120億，進(jìn)入世界500強(qiáng)企業(yè)。公司分布：聯(lián)想總部設(shè)在美國紐約，員工總數(shù)達(dá)1萬9千人，主要生產(chǎn)基地在中國。股權(quán)結(jié)構(gòu)：中方股東-聯(lián)想控股擁有聯(lián)想集團(tuán)45%（57%）的股份，IBM將擁有18.5%（不到10%投票權(quán)）的股份。聯(lián)想并購IBMIBM把年營業(yè)額120億的PC業(yè)務(wù)作價17.5聯(lián)想IBM并購案之曲折歷程IBM于2004年12月29日向美國外國投資委員會遞交了申請，接受該委員會為期30天的調(diào)查，由于美國擔(dān)心這筆交易可能引發(fā)國防問題，收購調(diào)查被延長到45天。1月16日，媒體披露IBM個人電腦業(yè)務(wù)大客戶的通用電氣(GE)已經(jīng)將電腦業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給戴爾。原因是戴爾的出價更低，這給收購之路又蒙上一層陰影。1月27日美國外國投資委員會正式展開調(diào)查，該委員會部分成員不斷以國家安全為由，指責(zé)中國可能會利用兼并后的聯(lián)想公司竊取美國機(jī)密技術(shù)，并堅持必須在3月14日前向布什總統(tǒng)提交安全背景調(diào)查意見。2月24日，IBM公司曾向美國外國投資委員會提出3項讓步，美國外國投資委員會并未就這三項讓步條件達(dá)成一致意見。聯(lián)想IBM并購案之曲折歷程IBM于2004年12月29日向美四、公司合并的程序股東大會作出合并決議各方簽訂合并協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單通知或公告?zhèn)鶛?quán)人辦理合并登記四、公司合并的程序股東大會作出合并決議一、公司分立的特征

一個公司按照法律法規(guī)的規(guī)定，分成兩個或兩個以上具有獨(dú)立法人資格公司的法律行為。

是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。公司分立必須依法進(jìn)行公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立合同分別承擔(dān)，財產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。一、公司分立的特征一個公司按照法律法規(guī)的規(guī)定，分成兩個或兩二、公司分立的原因

財產(chǎn)分割原所有者或合伙人不愿合作經(jīng)營，自立門戶成立新公司

經(jīng)營分割公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大后，難以實現(xiàn)有效調(diào)控，一部分營業(yè)獨(dú)立出來。

擴(kuò)大資本控制范圍公司以一部分營業(yè)作為投入創(chuàng)建新公司，從而獲得對另一地區(qū)或新公司的業(yè)務(wù)控制權(quán)。

回避法律限制

為了避開反壟斷法的限制，有意識地劃小營業(yè)組織，使一個公司變成幾個公司。（微軟、美國電報電話）二、公司分立的原因財產(chǎn)分割三、公司分立的方式

新設(shè)分立公司將其全部財產(chǎn)進(jìn)行分割，分別成立兩個或兩個以上的新設(shè)公司。（聯(lián)想和神州數(shù)碼）C=A+B派生分立公司將其部分財產(chǎn)或營業(yè)分離出去，另外設(shè)立一個或若干個新的公司。（中康、賽格股份）A=A+B三、公司分立的方式新設(shè)分立四、公司分立的程序

擬定分立方案通過分立協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單財產(chǎn)、負(fù)債分割通知、公告?zhèn)鶛?quán)人辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記四、公司分立的程序擬定分立方案一、公司重整的意義公司重整公開發(fā)行股票或公司債的公司，由于財務(wù)上的困難已經(jīng)暫停營業(yè)或具有停止?fàn)I業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整的意義有利于公司擺脫破產(chǎn)的威脅有利于維護(hù)股東的權(quán)益有利于維護(hù)職工的利益有利于維護(hù)債權(quán)人的利益有利于維系公司原有業(yè)務(wù)關(guān)系的穩(wěn)定一、公司重整的意義公司重整二、公司重整的程序

（一）重整程序的啟動企業(yè)重整的條件企業(yè)具備重整原因；企業(yè)有復(fù)興的可能提出重整申請的人債務(wù)人、債權(quán)人、債務(wù)人的股東啟動重整的條件啟動臨時保全措施重整的受理二、公司重整的程序（一）重整程序的啟動（二）重整關(guān)系人的確定重整管理人關(guān)系人會議關(guān)系人會議是股東和債權(quán)人參加公司重整活動的議事機(jī)構(gòu)，是公司重整過程中的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。

重整監(jiān)督人為維護(hù)債權(quán)人的利益，監(jiān)督、輔助管理人員執(zhí)行職務(wù)者，為重整監(jiān)督人。（二）重整關(guān)系人的確定（三）重整計劃的制定和執(zhí)行重整計劃制定者重整計劃的內(nèi)容重整計劃生效的程序重整計劃的效力重整計劃的修改和終止（三）重整計劃的制定和執(zhí)行（四）重整程序的結(jié)束重整成功重整的預(yù)期目標(biāo)已經(jīng)如期達(dá)到，經(jīng)法院裁決可以結(jié)束重整的法律行為。轉(zhuǎn)化為破產(chǎn)清算程序（四）重整程序的結(jié)束三、公司破產(chǎn)的特征

公司破產(chǎn)是指當(dāng)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，法院根據(jù)當(dāng)事人的申請對公司所進(jìn)行的一種執(zhí)行程序。破產(chǎn)的前提是債務(wù)人無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力。破產(chǎn)是對債務(wù)人全部法律關(guān)系的徹底清算。破產(chǎn)程序堅持對債權(quán)人公平清償和對債務(wù)人公平保護(hù)的原則。破產(chǎn)依據(jù)審判程序進(jìn)行。三、公司破產(chǎn)的特征公司破產(chǎn)是指當(dāng)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，法四、公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同提出公司重整與公司破產(chǎn)申請的主體不同公司重整與公司破產(chǎn)的原因不同公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同四、公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同五、公司解散的原因公司解散指已經(jīng)存在的公司，因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由，而停止其積極的業(yè)務(wù)活動并終止其法人資格的法律程序。法律或公司章程規(guī)定的解散事由發(fā)生股東大會決定解散公司股東人數(shù)或資本總額低于法定的最低數(shù)額因公司合并或分立而解散公司破產(chǎn)公司嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷五、公司解散的原因公司解散指已經(jīng)存在的公司，因發(fā)生法律或章程六、公司解散的法律效力

公司即將消滅，失去法人資格，依法進(jìn)入清算程序；公司的權(quán)利能力受到限制，不得繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)；在解散過程中，由清算組接管公司，行使對內(nèi)執(zhí)行清算業(yè)務(wù)、對外代表公司的權(quán)利；未到期的債權(quán)和債務(wù)視為已到期，由清算組進(jìn)行清理；對公司解散之前享有權(quán)利的人，可以主張相應(yīng)的權(quán)利，直至起訴公司；公司辦理解散登記手續(xù)。六、公司解散的法律效力公司即將消滅，失去法人資格，依法進(jìn)入七、公司清算的特征

公司清算是指公司在解散過程中，為了保護(hù)相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，依法對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，終結(jié)公司現(xiàn)存法律關(guān)系的行為。清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為清算并不是針對公司解散的所有情況清算的直接目的是終結(jié)公司尚存的法律關(guān)系清算是嚴(yán)格按法律規(guī)定進(jìn)行的活動七、公司清算的特征公司清算是指公司在解散過程中，為了保護(hù)相八、公司清算的程序

清算人的產(chǎn)生向股東和債權(quán)人通知或公告解散的有關(guān)事宜清算人理算公司財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清算人處分公司財產(chǎn)清算程序結(jié)束八、公司清算的程序清算人的產(chǎn)生第九章公司的重組與終止企業(yè)管理教學(xué)部2008第九章企業(yè)管理教學(xué)部第九章公司的重組與終止第一節(jié)公司合并公司合并的特征、動機(jī)、方式和程序第二節(jié)公司分立公司分立的特征、動機(jī)、方式和程序第三節(jié)公司重整公司重整的意義和程序、與公司破產(chǎn)的區(qū)別

第四節(jié)公司終止公司破產(chǎn)、解散和清算第九章公司的重組與終止第一節(jié)公司合并一、公司合并的特征兩個或兩個以上公司依照法律，通過訂立合并契約，歸并成一個公司的法律行為。是公司之間合二為一或合多為一必須簽訂合并協(xié)議按法定程序進(jìn)行的必然會引起公司變更的法律后果合并的主體可以有多種公司形式有限責(zé)任公司之間合并后，只能是有限責(zé)任公司；股份有限公司之間合并后，仍然為股份有限公司；股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后，必須是股份有限公司。一、公司合并的特征兩個或兩個以上公司依照法律，通過訂立合并契二、公司合并的動機(jī)

擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實力；實現(xiàn)多角化經(jīng)營，分散經(jīng)營風(fēng)險；提高市場份額，擴(kuò)大市場銷售；消除相互競爭；優(yōu)化資源配置；防止被其它公司吞并；減少各種開支，節(jié)約稅金；獲得股票升值的好處。二、公司合并的動機(jī)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實力；三、公司合并的方式

吸收合并一個或一個以上公司加入另一個公司，加入方解散，接納方存續(xù)，加入方財產(chǎn)轉(zhuǎn)給存續(xù)公司，又稱“兼并”。A+B=A（TCL吸收合并、上海百聯(lián)）新設(shè)合并兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，原有公司不復(fù)存在的一種合并方式。A+B=C三、公司合并的方式吸收合并第一百貨和華聯(lián)商廈的合并2004年4月8日，第一百貨和華聯(lián)商廈發(fā)布吸收合并公告：以第一百貨為合并方，華聯(lián)商廈為被合并方，華聯(lián)的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益并入第一百貨，法人資格被注銷。合并后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司。合并方案：華聯(lián)商廈和第一百貨折股比例為1：1.114，即一股華聯(lián)商廈流通股可換第一百貨1.114股流通股。吸收合并后，百聯(lián)集團(tuán)股份公司將成為總股本11億股、總資產(chǎn)70億元、凈資產(chǎn)達(dá)到36億元的巨型航母。2002年度，百聯(lián)集團(tuán)擁有總資產(chǎn)284億元，凈資產(chǎn)84億元，銷售規(guī)模達(dá)到778多億元，商品零售額500億元。第一百貨和華聯(lián)商廈的合并2004年4月8日，第一百貨和華聯(lián)商合并、兼并與收購的關(guān)系收購收購方通過證券市場購買另一家公司的部分股權(quán)，從而取得對另一家公司控制權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。特點收購是通過控股來實現(xiàn)部分或全部財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓，是為了獲得控制權(quán)。收購?fù)ㄟ^證券市場運(yùn)作，收購價格由股票市場價格決定區(qū)別收購不是獲得目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)，是通過部分股權(quán)獲得對目標(biāo)公司的控制權(quán)。后者法人實體地位一般不消失合并、兼并與收購的關(guān)系收購聯(lián)想并購IBMIBM把年營業(yè)額120億的PC業(yè)務(wù)作價17.5億出售給聯(lián)想。收購金額：實際交易價格為17.5億美元，其中6.5億現(xiàn)金、6億股票及5億的債務(wù)收購。聯(lián)想以每股2.675港元的價格向IBM發(fā)行8.21億股新股，以及9.216億股無投票權(quán)的股份。收購資產(chǎn)：聯(lián)想收購IBM的筆記本及臺式機(jī)業(yè)務(wù)，獲得Think系列品牌。收購?fù)瓿珊?，?lián)想將成為全球第3大PC廠商，年收入規(guī)模約120億，進(jìn)入世界500強(qiáng)企業(yè)。公司分布：聯(lián)想總部設(shè)在美國紐約，員工總數(shù)達(dá)1萬9千人，主要生產(chǎn)基地在中國。股權(quán)結(jié)構(gòu)：中方股東-聯(lián)想控股擁有聯(lián)想集團(tuán)45%（57%）的股份，IBM將擁有18.5%（不到10%投票權(quán)）的股份。聯(lián)想并購IBMIBM把年營業(yè)額120億的PC業(yè)務(wù)作價17.5聯(lián)想IBM并購案之曲折歷程IBM于2004年12月29日向美國外國投資委員會遞交了申請，接受該委員會為期30天的調(diào)查，由于美國擔(dān)心這筆交易可能引發(fā)國防問題，收購調(diào)查被延長到45天。1月16日，媒體披露IBM個人電腦業(yè)務(wù)大客戶的通用電氣(GE)已經(jīng)將電腦業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給戴爾。原因是戴爾的出價更低，這給收購之路又蒙上一層陰影。1月27日美國外國投資委員會正式展開調(diào)查，該委員會部分成員不斷以國家安全為由，指責(zé)中國可能會利用兼并后的聯(lián)想公司竊取美國機(jī)密技術(shù)，并堅持必須在3月14日前向布什總統(tǒng)提交安全背景調(diào)查意見。2月24日，IBM公司曾向美國外國投資委員會提出3項讓步，美國外國投資委員會并未就這三項讓步條件達(dá)成一致意見。聯(lián)想IBM并購案之曲折歷程IBM于2004年12月29日向美四、公司合并的程序股東大會作出合并決議各方簽訂合并協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單通知或公告?zhèn)鶛?quán)人辦理合并登記四、公司合并的程序股東大會作出合并決議一、公司分立的特征

一個公司按照法律法規(guī)的規(guī)定，分成兩個或兩個以上具有獨(dú)立法人資格公司的法律行為。

是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。公司分立必須依法進(jìn)行公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立合同分別承擔(dān)，財產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。一、公司分立的特征一個公司按照法律法規(guī)的規(guī)定，分成兩個或兩二、公司分立的原因

財產(chǎn)分割原所有者或合伙人不愿合作經(jīng)營，自立門戶成立新公司

經(jīng)營分割公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大后，難以實現(xiàn)有效調(diào)控，一部分營業(yè)獨(dú)立出來。

擴(kuò)大資本控制范圍公司以一部分營業(yè)作為投入創(chuàng)建新公司，從而獲得對另一地區(qū)或新公司的業(yè)務(wù)控制權(quán)。

回避法律限制

為了避開反壟斷法的限制，有意識地劃小營業(yè)組織，使一個公司變成幾個公司。（微軟、美國電報電話）二、公司分立的原因財產(chǎn)分割三、公司分立的方式

新設(shè)分立公司將其全部財產(chǎn)進(jìn)行分割，分別成立兩個或兩個以上的新設(shè)公司。（聯(lián)想和神州數(shù)碼）C=A+B派生分立公司將其部分財產(chǎn)或營業(yè)分離出去，另外設(shè)立一個或若干個新的公司。（中康、賽格股份）A=A+B三、公司分立的方式新設(shè)分立四、公司分立的程序

擬定分立方案通過分立協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單財產(chǎn)、負(fù)債分割通知、公告?zhèn)鶛?quán)人辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記四、公司分立的程序擬定分立方案一、公司重整的意義公司重整公開發(fā)行股票或公司債的公司，由于財務(wù)上的困難已經(jīng)暫停營業(yè)或具有停止?fàn)I業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整的意義有利于公司擺脫破產(chǎn)的威脅有利于維護(hù)股東的權(quán)益有利于維護(hù)職工的利益有利于維護(hù)債權(quán)人的利益有利于維系公司原有業(yè)務(wù)關(guān)系的穩(wěn)定一、公司重整的意義公司重整二、公司重整的程序

（一）重整程序的啟動企業(yè)重整的條件企業(yè)具備重整原因；企業(yè)有復(fù)興的可能提出重整申請的人債務(wù)人、債權(quán)人、債務(wù)人的股東啟動重整的條件啟動臨時保全措施重整的受理二、公司重整的程序（一）重整程序的啟動（二）重整關(guān)系人的確定重整管理人關(guān)系人會議關(guān)系人會議是股東和債權(quán)人參加公司重整活動的議事機(jī)構(gòu)，是公司重整過程中的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。

重整監(jiān)督人為維護(hù)債權(quán)人的利益，監(jiān)督、輔助管理人員執(zhí)行職務(wù)者，為重整監(jiān)督人。（二）重整關(guān)系人的確定（三）重整計劃的制定和執(zhí)行重整計劃制定者重整計劃的內(nèi)容重整計劃生效的程序重整計劃的效力重整計劃的修改和終止（三）重整計劃的制定和執(zhí)行（四）重整程序的結(jié)束重整成功重整的預(yù)期目標(biāo)已經(jīng)如期達(dá)到，經(jīng)法院裁決可以結(jié)束重整的法律行為。轉(zhuǎn)化為破產(chǎn)清算程序（四）重整程序的結(jié)束三、公司破產(chǎn)的特征

公司破產(chǎn)是指當(dāng)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，法院根據(jù)當(dāng)事人的申請對公司所進(jìn)行的一種執(zhí)行程序。破產(chǎn)的前提是債務(wù)人無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力。破產(chǎn)是對債務(wù)人全部法律關(guān)系的徹底清算。破產(chǎn)程序堅持對債權(quán)人公平清償和對債務(wù)人公平保護(hù)的原則。破產(chǎn)依據(jù)審